山东亚华电子股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告

　　保荐人（主承销商）：东吴证券股份有限公司

　　山东亚华电子股份有限公司（以下简称“亚华电子”、“发行人”或“公司”）首次公开发行不超过2,605.00万股人民币普通股（A股）并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的申请已经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市委员会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2023]458号文予以注册。

　　经发行人与保荐人（主承销商）东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐人（主承销商）”、“保荐人”、“东吴证券”）协商决定，本次发行数量为2,605.00万股，全部为公开发行新股，发行人股东不进行老股转让。本次发行的股票拟在深交所创业板上市。

　　本次发行适用于2023年2月17日中国证监会发布的《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第208号]）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令[第205号]），深交所发布的《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上[2023]100号）（以下简称“《业务实施细则》”）、《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2023年修订）》（深证上[2023]110号），中国证券业协会（以下简称“证券业协会”）发布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发[2023]18号）、《首次公开发行证券网下投资者管理规则》（中证协发[2023]19号），请投资者关注相关规定的变化，关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　发行人和保荐人（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：

　　1.初步询价结束后，发行人和保荐人（主承销商）按照《山东亚华电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”）中规定的剔除规则，在剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果后，将拟申购价格高于40.03元/股（不含40.03元/股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为40.03元/股，申购数量小于800万股（不含800万股）的配售对象全部剔除。以上过程共剔除86个配售对象，对应剔除的拟申购数量合计55,270万股，占本次初步询价剔除无效报价后拟申购总量5,520,350万股的1.0012%。剔除部分不得参与网下及网上申购。

　　2.发行人和保荐人（主承销商）根据初步询价结果，在剔除最高报价部分后，综合考虑有效认购倍数、发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平、市场环境、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为32.60元/股，网下发行不再进行累计投标询价。

　　投资者请按此价格在2023年5月12日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2023年5月12日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:15-11:30、13:00-15:00。

　　3.发行人和保荐人（主承销商）协商确定的发行价格为32.60元/股，本次发行的发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，故保荐人相关子公司无需参与本次战略配售。

　　初始战略配售与最终战略配售股数的差额130.25万股回拨至网下发行。

　　本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工资产管理计划及其他外部投资者的战略配售。依据本次发行价格，保荐人相关子公司不参与战略配售。最终，本次发行不安排向参与战略配售的投资者定向配售。

　　4.本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份及非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

　　本次网下发行通过深交所网下发行电子平台进行；本次网上发行通过深交所交易系统，采用按市值申购定价发行方式进行。

　　5.本次发行价格32.60元/股对应的市盈率为：

　　（1）39.33倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（2）32.23倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（3）52.45倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（4）42.97倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　6.本次发行价格为32.60元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

　　（1）按照上市公司行业分类相关规定，公司所属行业为I65“软件和信息技术服务业”，截至2023年5月8日（T-4日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为62.67倍。

　　本次发行价格32.60元/股对应的发行人2022年经审计扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润摊薄后市盈率为52.45倍，低于中证指数有限公司2023年5月8日（T-4日）发布的行业最近一个月平均静态市盈率62.67倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　（2）截至2023年5月8日（T-4日），业务与发行人相近的可比上市公司估值水平如下：

　　数据来源：WIND，数据截至2023年5月8日（T-4日）

　　注1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；

　　注2：2022年扣非前/后EPS=2022年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本。

　　注3：招股书里选用的同行业可比公司为荣科科技（300290.SZ）、来邦科技（836888.NQ）和思创医惠（300078.SZ），来邦科技为新三板挂牌公司，股票成交不活跃，因此未纳入可比公司市盈率算术平均值计算范围；

　　注4：市盈率均值计算剔除了负值（荣科科技、思创医惠）和极值（卫宁健康）。

　　相较同行业主要竞争对手，公司具备如下竞争优势：

　　（1）研发优势

　　公司以研发驱动发展，坚持自主创新，分别在淄博、北京、深圳、青岛设立研发中心，公司拥有研发人员180名，占总员工数的比例超过30%，研发人员中本科及以上学历占比超过70%。公司形成了以基础研发平台、医疗产品线、测试中心交叉研发的较为完善的研发体系，在全国多地设立了研发中心，能够快速响应市场需求。公司与政府及多所知名高校建立了密切合作，联合打造科研实践基地及通信实验室，为深度利用现有技术及进一步探索前沿技术打下夯实基础。公司凭借长期的技术、经验积累及高效的研发体系，能够实现在技术研发的不断革新及业务经营的持续发展。

　　（2）技术及产品优势

　　公司自成立以来即专注于医院智能通讯交互系统的研发，坚持以技术创新推动产品发展。截至2022年12月31日，公司共拥有专利142项，其中发明专利32项、实用新型专利43项、外观设计专利67项。公司高带宽两线制组网技术、组件化医护通讯控制台技术、mangoRTC音视频通讯平台技术等核心技术的开发与应用奠定了公司在病房智能通讯交互系统领域的技术领先地位。在公司先进技术的支持下，公司产品表现出卓越的功能与性能，受到市场的普遍认可，公司及产品也因此多次获得荣誉奖项。公司具备较强的创新能力，除已量产的核心技术外，公司也正对多项行业前沿技术进行积极研究，力求进一步巩固自身技术优势并在其它应用场景中取得突破。

　　（3）全产业链优势

　　公司持续深耕病房智能通讯交互系统领域，坚持“软硬一体化”发展思路，将需求的深度挖掘与满足贯穿于产品的全产业链环节。公司对于自主研发形成的核心技术与科研成果，具备完整的“理念—技术—产品—服务—迭代”的产业化转化能力。与同行业其他公司相比，在软件平台、硬件产品、运营管理、生产制造各个层面，公司均可以为客户提供更完备的服务支撑，在需求响应中不断迭代优化产品形态，从而更加全面地满足终端用户在功能使用、基建落地、管理运维、信息安全等层面的综合管理需求。

　　（4）客户资源与品牌优势

　　公司在不断发展与壮大的过程中，持续深耕病房智能通讯交互领域，累计服务约9,500家医院，其中包含多家知名大型三甲医院。此外，公司通过参与医疗机构建设项目，积累了近2,000家医院建设集成商合作伙伴，公司将产品与集成商工程深度融合，与医院建设集成商形成了良好的合作关系。相比同行业其他企业，公司拥有更丰富的案例经验，更加贴近用户并满足其实际需求。公司在产品研发进程中总结归纳行业的需求与痛点，并通过丰富的客户经验促进产品优化迭代。同时，公司借助成功案例不断提升企业品牌形象，在行业内树立了优良的品牌口碑。

　　（5）销售与服务优势

　　公司拥有一支结构稳定、经验丰富的销售与服务团队，核心业务骨干行业从业经验平均超过10年。公司销售网络可以覆盖全国31个省市自治区。销售与服务团队以片区为单位，可灵活调配；深入用户现场，了解用户的实时需求并及时反馈。公司以客户满意为中心，将服务贯穿到每一个环节，从而保证客户良好的售后服务体验。

　　综上所述，发行人在研发、技术、产品、产业链、客户资源、品牌、销售与服务等方面优势突出。因此，本次发行定价具有一定合理性。

　　本次发行价格32.60元/股对应发行人2022年经审计扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润摊薄后市盈率为52.45倍，低于中证指数有限公司2023年5月8日（T-4日）发布的I65“软件和信息技术服务业”行业最近一个月平均静态市盈率62.67倍，低于同行业可比公司2022年扣非后静态市盈率的算术平均值108.73倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。

　　新股投资具有较大的市场风险。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价。

　　（3）本次发行价格确定后，本次网下发行提交了有效报价的投资者数量为301家，管理的配售对象个数为7,474个，约占剔除无效报价后所有配售对象总数的95.13%；有效拟申购数量总和为5,246,140万股，约占剔除无效报价后申购总量的95.03%，约为战略配售回拨后、网上网下回拨前网下初始发行规模的2,816.57倍。

　　（4）提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日披露的《山东亚华电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。

　　（5）《山东亚华电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）中披露的募集资金需求金额为31,884.66万元，本次发行价格32.60元/股对应募集资金总额为84,923.00万元，扣除预计发行费用约8,346.95万元（不含增值税）后，预计募集资金净额约为76,576.05万元，高于前述募集资金需求金额。

　　（6）本次发行定价遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基于真实认购意愿报价，发行人和保荐人（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑有效认购倍数、发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平、市场环境、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。本次发行的发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格；如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

　　（7）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价格，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

　　7.按本次发行价格32.60元/股和2,605.00万股的新股发行数量计算，预计募集资金总额为84,923.00万元，扣除预计发行费用约8,346.95万元（不含增值税）后，预计募集资金净额约为76,576.05万元。公司存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

　　8.本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。

　　网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。

　　网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，无需为其管理的配售对象填写限售期安排，一旦报价即视为接受本公告所披露的网下限售期安排。

　　9.网上投资者应当自主表达申购意向，不得概括委托证券公司进行新股申购。

　　10.网下投资者应根据《山东亚华电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》（以下简称“《网下发行初步配售结果公告》”），于2023年5月16日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金。

　　认购资金应该在规定时间内足额到账，未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金的，该配售对象获配新股全部无效。多只新股同日发行时出现前述情形的，该配售对象全部获配新股无效。不同配售对象共用银行账户的，若认购资金不足，共用银行账户的配售对象获配新股全部无效。网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。

　　网上投资者申购新股中签后，应根据《山东亚华电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上摇号中签结果公告》履行资金交收义务，网上投资者缴款时，应遵守投资者所在证券公司相关规定。2023年5月16日（T+2日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。

　　网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐人（主承销商）包销。

　　11.当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人和保荐人（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

　　12.配售对象应严格遵守中国证券业协会行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模。提供有效报价的网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐人（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。网下投资者或其管理的配售对象在证券交易所各市场板块相关项目的违规次数合并计算。配售对象被列入限制名单期间，该配售对象不得参与证券交易所各市场板块相关项目的网下询价和配售业务。网下投资者被列入限制名单期间，其所管理的配售对象均不得参与证券交易所各市场板块相关项目的网下询价和配售业务。

　　网上投资者连续十二个月内累计出现三次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起六个月（按一百八十个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。

　　13.每一配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与初步询价的，无论是否为有效报价，均不得参与网上申购。

　　14.网下、网上申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据申购情况决定是否启动回拨机制，对网下和网上发行的规模进行调节。有关回拨机制的具体安排请参见《发行公告》中“二、（五）回拨机制”。

　　15.本次发行结束后，需经深交所批准后，方能在深交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与申购的投资者。

　　16.发行人本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见《招股意向书》。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。

　　17.中国证监会、深交所、其他政府部门对发行人本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　18.请投资者务必关注投资风险，当出现以下情况时，发行人和保荐人（主承销商）将协商采取中止发行措施：

　　（1）网下申购总量小于网下初始发行数量的；

　　（2）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申购的；

　　（3）网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

　　（4）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

　　（5）根据《管理办法》第五十六条和《业务实施细则》第七十一条，中国证监会和深交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

　　如发生以上情形，发行人和保荐人（主承销商）将中止发行并及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。投资者已缴纳认购款的，发行人、保荐人（主承销商）、深交所和中国结算深圳分公司将尽快安排已经缴款投资者的退款事宜。

　　中止发行后，在中国证监会同意注册的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向深交所备案后，发行人和保荐人（主承销商）将择机重启发行。

　　19.拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2023年4月27日（T-8日）披露于中国证监会指定网站（巨潮资讯网，www.cninfo.com.cn；中证网，www.cs.com.cn；中国证券网，www.cnstock.com；证券时报网，www.stcn.com；证券日报网，www.zqrb.cn）上的《招股意向书》全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，审慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

　　20.本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，提示和建议投资者充分深入了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。

　　发行人：山东亚华电子股份有限公司

　　保荐人（主承销商）：东吴证券股份有限公司

　　2023年5月11日