炼石航空科技股份有限公司 关于与特定对象签署附条件生效的 股份认购协议的公告

　　证券代码：000697      证券简称：*ST炼石      公告编号：2023-064

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　炼石航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月10日召开第十届董事会第七次会议、第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》，同意公司与四川发展航空产业投资集团有限公司签署附生效条件的股份认购协议。公司本次向特定对象发行股票事项尚需股东大会审议通过，四川省国资委批准，并经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定后方可实施。

　　一、附生效条件的股份认购协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方：炼石航空科技股份有限公司

　　乙方：四川发展航空产业投资集团有限公司

　　（二）认购标的及认购金额、认购方式、认购数量

　　1、认购标的：甲方本次向特定对象发行的A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　2、认购数量：乙方拟认购甲方本次向特定对象发行的A股普通股数量不超过201,484,817股。若甲方在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，将对发行股票数量进行相应调整。

　　3、认购金额及方式：乙方自愿以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的A股普通股，认购金额不超过人民币1,090,032,859.97元（大写：壹拾亿零玖仟零叁万贰仟捌佰伍拾玖元玖角柒分）。

　　4、如本次向特定对象发行股票的数量、价格或募集资金总额因法律法规、监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则乙方的认购数量及认购金额将相应调整。

　　（三）定价基准日及发行价格

　　1、本次向特定对象发行股票的定价基准日为：甲方第十届董事会第七次会议决议公告日；发行价格为5.41元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

　　2、若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次向特定对象发行股票的价格应作相应调整。调整方法如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1= P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)

　　（四）认购股份的限售期

　　1、乙方承诺，其所认购的甲方本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。自本次发行结束之日起至股份解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次向特定对象发行的A股普通股，由于甲方送红股、转增股本等原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及甲方要求就本次向特定对象发行中认购的股份出具相关锁定承诺。

　　2、乙方承诺，其所认购的本次向特定对象发行的股票锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、深圳证券交易所届时有效的相关规定。

　　（五）认购款的支付及股份交付

　　1、本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，甲方及本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）将根据最终同意注册的本次发行的发行方案发出募集资金缴款通知书。乙方根据书面缴款通知的要求将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行股票专门开立的账户，验资完毕并扣除发行费用后再划入甲方本次募集资金专项存储账户。为免疑义，甲方同意，乙方向前述银行账户足额支付认购价款后即视为履行完毕其在本协议项下的全部认购资金支付义务。

　　乙方支付上述本条约定的认购资金应以以下先决条件已全部满足或被乙方书面豁免为前提：（1）本协议已根据本协议第十一条第2款“协议的生效”的约定全面生效并在认购资金支付之日持续有效；（2）甲方及其控制的主体自本协议签署日至认购资金支付之日期间未发生任何导致甲方不符合发行条件的重大不利变化；（3）甲方未发生任何在重大实质方面违反其于交易文件项下相关陈述与保证及承诺的情况；（4）甲方已就本次向特定对象发行股票向乙方出具确认所有本条约定的先决条件已全部得到满足的确认函。

　　2、甲方应当于本次向特定对象发行股票募集的资金足额到位后10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次向特定对象发行股票新增股份的登记手续，按照中国证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将乙方认购的股份通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付。

　　3、本次向特定对象发行股票完成后，乙方根据实际持有的甲方股份比例享有相应的权利，公司滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东按本次发行完成后的持股比例共享。

　　（六）资金用途

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过1,090,032,859.97元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于偿还有息负债及补充流动资金。

　　（七）税费承担

　　因本协议而发生的各项税费，由协议双方根据相关法律、法规的规定各自承担；法律、法规没有规定的，由协议双方依据公平原则予以分担。

　　（八）双方陈述及保证

　　为进行本协议项下交易，一方特此向另一方作出如下陈述和保证：

　　1、对于甲方而言，其为根据注册地法律依法成立且有效存续的企业法人，符合现行法律、法规、规范性文件规定的向特定对象发行股票的全部条件。

　　2、对于乙方而言，其亦为根据注册地法律依法成立且有效存续的企业法人，符合法律、法规、规范性文件规定的认购甲方本次向特定对象发行股票的全部条件。

　　3、双方签署和履行本协议没有违反以契约或其它方式达成的任何尚未履行的承诺、许可或义务，也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、规范性文件、政策以及其各自的内部审批程序。

　　4、不存在任何尚未解决的对其签署、履行本协议或本协议规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序，也不存在任何其所知悉的对其构成威胁、且如果作出全部或部分不利定论则会对其签署、履行本协议或本协议规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序。

　　5、乙方向甲方作如下陈述和保证：（1）其具有充足的资金认购甲方本次向特定对象发行的A股股票；（2）其认购甲方本次向特定对象发行的A股股票的资金均为自有资金或自筹资金，来源合法合规，且不存在分级收益等结构化安排;（3）其认购甲方本次向特定对象发行的股票已经依法取得除本协议另有约定外的必要的内部授权和批准。

　　6、甲方向乙方作如下陈述和保证：（1）甲方保证在发生符合中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露要求的重大事项后及时通知乙方；（2）甲方保证向证券发行审核机构提交的证券发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（九）协议的变更、解除和终止

　　1、如若本次向特定对象发行股票在获得证券发行审核机构同意注册前，向特定对象发行股票所适用的法律法规或规范性文件的相关规定发生变更，交易双方在遵守届时适用的规定的前提下可另行协商对本次向特定对象发行股票的方案作出调整，在新规施行之日起尽快履行相应的决策程序并更新申请文件后继续推进。

　　2、任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经甲方履行内部决策程序后由其法定代表人或其授权代表签字并盖章、乙方履行内部决策程序并盖章后生效。

　　3、本协议可依据下列情况之一而终止：

　　（1）双方协商一致终止；

　　（2）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次发行的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次发行因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终止本协议；

　　（3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次发行不能实施；

　　（4）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

　　4、本协议终止的效力如下：

　　（1）如发生本协议前款前三项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次发行所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。

　　（2）如发生本协议前款第（4）项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的实际损失。

　　（十）违约责任

　　1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，应负责按照法律规定及本协议约定赔偿对方因此而受到的各项损失，各方另有约定的除外。

　　2、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知另一方，并在事件发生后十五日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　　3、因证券发行审核机构对发行方案进行调整而造成本协议无法履约的，不构成合同违约。

　　（十一）保密义务

　　1、为避免过早透露、泄露有关信息而对本次向特定对象发行股票产生不利影响，双方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施。有关本次向特定对象发行股票的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、证券交易所的有关规定进行。但因合法或非归于协议双方的原因，有关文件已成为公开文件的除外。

　　2、双方均应对因本协议项下之股份认购事宜而相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务外，未经相对方许可，任何一方不得向任何其他方透露。

　　3、本协议未能生效，或本协议被解除或终止的，双方仍应承担本条款下的保密义务。

　　（十二）合同成立及生效

　　1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立。

　　2、除本协议第七、八、九、十、十一、十二、十三、十四条自本协议签署之日起生效外，本协议其他条款在下述条件全部满足后立即生效：

　　（1）本次向特定对象发行股票经甲方董事会及股东大会审议通过；

　　（2）本次向特定对象发行股票经国有资产监督管理部门批准同意；

　　（3）本次向特定对象发行股票经深圳证券交易所审核通过；

　　（4）本次向特定对象发行股票经中国证监会同意注册。

　　二、备查文件

　　（一）炼石航空科技股份有限公司第十届董事会第七次会议决议；

　　（二）炼石航空科技股份有限公司第十届监事会第四次会议决议；

　　（三）《炼石航空科技股份有限公司与四川发展航空产业投资集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》。

　　特此公告。

　　炼石航空科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月10日

　　证券代码：000697       证券简称：*ST炼石      公告编号：2023-062

　　炼石航空科技股份有限公司

　　监事会决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　炼石航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第四次会议通知于2023年5月7日以电子邮件形式发出，于2023年5月10日在公司会议室召开，出席会议的监事应到三人，实到三人，本次会议由监事会主席刘玉钏女士主持，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的有关规定，公司对照上市公司向特定对象发行股票的条件，经对公司的实际情况进行逐项自查和论证，认为公司符合现行法律法规、部门规章及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的实质条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、逐项审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　公司监事会逐项审议了本次向特定对象发行股票方案，主要内容如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行全部采用向特定对象发行的方式，公司将在深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（3）发行对象和认购方式

　　本次发行对象为四川发展航空产业投资集团有限公司（以下简称“航投集团”），航投集团以现金认购本次发行的全部股份。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（4）定价基准日、发行价格与发行方式

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第七次会议决议公告日。

　　本次向特定对象发行股票的发行价格为5.41元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，认购价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。调整方法如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（5）发行数量

　　本次发行股票数量为不超过201,484,817股，不超过本次发行前上市公司总股本的30%，本次向特定对象发行股票的数量最终不超过深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量，并由董事会根据股东大会的授权、深圳证券交易所及中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（6）募集资金规模及用途

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过1,090,032,859.97元，扣除发行费用后拟全部用于偿还有息负债及补充流动资金。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（7）股份锁定期

　　航投集团认购的本次发行的公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　航投集团所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（8）上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（9）本次发行前的滚存利润安排

　　本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（10）本次发行决议的有效期

　　本次向特定对象发行股票的决议有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，最终实施方案以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的方案为准。

　　3、关于《炼石航空科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》的议案

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，为实施公司本次向特定对象发行事项，公司董事会根据相关法律法规的规定并结合实际情况编制了《炼石航空科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、关于《炼石航空科技股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》的议案

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行编制了《炼石航空科技股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、关于《炼石航空科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，公司就本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性进行了分析论证，并编制了《炼石航空科技股份有限公司关于本次募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、关于《炼石航空科技股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》的议案

　　根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的要求，公司针对前次募集资金的使用情况编制了《炼石航空科技股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》。信永中和会计师事务所对该报告进行了审核，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、关于公司本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案

　　本次向特定对象发行的认购对象为航投集团，航投集团为四川发展（控股）有限责任公司（以下简称“四川发展”）的全资子公司，与持有公司5%以上股份的股东四川发展引领资本管理有限公司（以下简称“引领资本”）受同一股东四川发展实际控制，根据《收购管理办法》第八十三条的相关规定，航投集团与引领资本为一致行动人，并且航投集团拟通过认购本次发行成为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，航投集团为公司的关联方。因此，航投集团认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。

　　航投集团认购公司本次向特定对象发行股份符合《公司法》、《证券法》及其他法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述关联交易事项公平、公正，其交易价格合理、公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、关于公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议》的议案

　　航投集团拟参与公司本次向特定对象发行股票的认购。公司拟与航投集团签署《炼石航空科技股份有限公司与四川发展航空产业投资集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响进行了分析，研究了填补回报的措施，公司控股股东、实际控制人、发行完成后的控股股东和公司全体董事、高级管理人员就公司填补回报措施能够得到切实履行出具了相关承诺。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、关于提请股东大会审议同意认购对象免于发出收购要约的议案

　　按照本次发行数量上限201,484,817股进行计算，本次发行完成后，航投集团将直接持有公司201,484,817股股票，占本次发行完成后公司总股本的23.08%；航投集团及其一致行动人四川发展引领资本管理有限公司、申万菱信-引领资本1号大股东增持单一资产管理计划将合计持有公司282,970,548股股票，占本次发行完成后公司总股本的32.41%，导致航投集团认购公司本次向特定对象发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出收购要约。

　　鉴于航投集团已承诺本次向特定对象发行所取得的股份自发行完成之日起36个月内不转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于发出收购要约的条件，公司董事会提请股东大会批准航投集团免于向全体股东发出收购要约，关联股东将回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11、关于设立募集资金专户的议案

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护公司及投资者利益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，拟开设募集资金专项账户用于公司本次向特定对象发行股票募集资金的专项存放、管理和使用。在本次募集资金到账后，公司将尽快与保荐机构、开户银行签订监管协议，对募集资金的存放和使用进行监管，同时授权公司管理层办理签署协议等事项。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　12、关于签署《合作协议》的议案

　　为充分利用炼石航空上市公司平台，发挥航投集团及其股东在资金实力、信用资源、人才储备等方面的优势，响应国家和政府关于发展实体产业、强化资本运作的发展理念，各方拟开展合作、谋求共同进步，推动航空重点产业板块的资源整合与统筹发展，打造航空航天制造与综合服务产业链，航投集团拟通过认购公司本次发行的股票成为公司的控股股东。为促进各方合作，公司、张政、航投集团拟签订《合作协议》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　13、关于制定《炼石航空科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》的议案

　　为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配决策透明度及可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）等相关文件要求，以及《公司章程》的规定，结合公司经营情况、财务状况和业务发展等多方面因素，公司制定了《炼石航空科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　公司第十届监事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　炼石航空科技股份有限公司监事会

　　二○二三年五月十日

　　证券代码：000697      证券简称：*ST炼石     公告编号：2023-061

　　炼石航空科技股份有限公司

　　董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　炼石航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第七次会议通知于2023年5月7日以电子邮件方式发出，于2023年5月10日在公司会议室召开，出席会议的董事应到七人，实到七人，公司监事会全体成员和高级管理人员等列席了会议，本次会议由董事长张政先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的有关规定，公司董事会对照上市公司向特定对象发行股票的条件，经对公司的实际情况进行逐项自查和论证，认为公司符合现行法律法规、部门规章及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的实质条件。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事已对本议案作出了事前认可并发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、逐项审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　公司董事会逐项审议了本次向特定对象发行股票方案，主要内容如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行全部采用向特定对象发行的方式，公司将在深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（3）发行对象和认购方式

　　本次发行对象为四川发展航空产业投资集团有限公司（以下简称“航投集团”），航投集团以现金认购本次发行的全部股份。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（4）定价基准日、发行价格与发行方式

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第七次会议决议公告日。

　　本次向特定对象发行股票的发行价格为5.41元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，认购价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。调整方法如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（5）发行数量

　　本次向特定对象发行股票数量为不超过201,484,817股，不超过本次发行前上市公司总股本的30%，本次向特定对象发行股票的数量最终不超过深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量，并由董事会根据股东大会的授权、深圳证券交易所及中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

　　如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（6）募集资金规模及用途

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过1,090,032,859.97元，扣除发行费用后拟全部用于偿还有息负债及补充流动资金。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（7）股份锁定期

　　航投集团认购的本次发行的公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　航投集团所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（8）上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（9）本次发行前的滚存利润安排

　　本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（10）本次发行决议的有效期

　　本次向特定对象发行股票的决议有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事已对本议案作出了事前认可并发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，最终实施方案以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的方案为准。

　　3、关于《炼石航空科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》的议案

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，为实施公司本次向特定对象发行事项，公司董事会根据相关法律法规的规定并结合实际情况编制了《炼石航空科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　详情见公司在指定网站（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、关于《炼石航空科技股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》的议案

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司董事会就本次向特定对象发行编制了《炼石航空科技股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　详情见公司在指定网站（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

　　独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、关于《炼石航空科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，公司董事会就本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性进行了分析论证，并编制了《炼石航空科技股份有限公司关于本次募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　详情见公司在指定网站（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次募集资金使用的可行性分析报告》。

　　独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、关于《炼石航空科技股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》的议案

　　根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的要求，公司针对前次募集资金的使用情况编制了《炼石航空科技股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》。信永中和会计师事务所对该报告进行了审核，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、关于公司本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案

　　本次向特定对象发行股票的认购对象为航投集团，航投集团为四川发展（控股）有限责任公司（以下简称“四川发展”）的全资子公司，与持有公司5%以上股份的股东四川发展引领资本管理 有限公司（以下简称“引领资本”）受同一股东四川发展实际控制，根据《收购管理办法》第八十三条的相关规定，航投集团与引领资本为一致行动人，并且航投集团拟通过认购本次发行成为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，航投集团为公司的关联方。因此，航投集团认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。

　　航投集团认购公司本次向特定对象发行股份符合《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述关联交易事项公平、公正，其交易价格合理、公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　详情见公司在指定网站（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的公告》。

　　独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、关于公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议》的议案

　　航投集团拟参与公司本次向特定对象发行股票的认购。公司拟与航投集团签署《炼石航空科技股份有限公司与四川发展航空产业投资集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　详情见公司在指定网站（www.cninfo.com.cn）披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

　　独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响进行了分析，研究了填补回报的措施, 公司控股股东、实际控制人、发行完成后的控股股东和公司全体董事、高级管理人员就公司填补回报措施能够得到切实履行出具了相关承诺。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　详情见公司在指定网站（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及其承诺事项的公告》。

　　独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、关于提请股东大会审议同意认购对象免于发出收购要约的议案

　　按照本次发行数量上限201,484,817股进行计算，本次发行完成后，航投集团将直接持有公司201,484,817股股票，占本次发行完成后公司总股本的23.08%；航投集团及其一致行动人四川发展引领资本管理有限公司、申万菱信-引领资本1号大股东增持单一资产管理计划将合计持有公司282,970,548股股票，占本次发行完成后公司总股本的32.41%，导致航投集团认购公司本次向特定对象发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出收购要约。

　　鉴于航投集团已承诺本次向特定对象发行所取得的股份自发行完成之日起36个月内不转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于发出收购要约的条件，公司董事会提请股东大会批准航投集团免于向全体股东发出收购要约，关联股东将回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　详情见公司在指定网站（www.cninfo.com.cn）披露的《关于提请股东大会批准股东免于发出收购要约的公告》。

　　独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案

　　为保证本次发行有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次发行有关的一切事宜，包括但不限于：

　　（一）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行有关的各项文件和协议（包括但不限于保荐协议、承销协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议、向中国证监会、深圳证券交易所提交的表格、信函或文件等）；

　　（二）决定聘用本次向特定对象发行股票的保荐机构等中介机构，办理本次向特定对象发行股票申报事宜，根据相关规定制作、修改、报送本次向特定对象发行的申报材料、回复监管部门的反馈意见等；

　　（三）在相关法律法规和公司章程允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次向特定对象发行股票的发行条款进行适当修订、调整和补充。根据具体情况制定并组织实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次向特定对象发行股票相关的其他一切事项；

　　（四）根据本次向特定对象发行股票的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理相应的工商变更登记，并办理本次向特定对象发行股票登记、锁定及在深圳证券交易所上市事宜；

　　（五）办理募集资金专项账户开设等事宜；

　　（六）办理与本次向特定对象发行相关的验资手续；

　　（七）签署本次向特定对象发行股票相关的及与向特定对象发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及其他相关法律文件；

　　（八）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，并根据本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的实际进度及实际募集资金额，对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整；

　　（九）根据向特定对象发行股票法规及政策变化、有关监管部门对本次向特定对象发行股票申请的审核意见及证券市场变化等情形，对本次向特定对象发行具体方案（包括但不限于确定本次向特定对象发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象、发行价格以及调整募集资金总额上限）、本次向特定对象发行的申请文件、配套文件及募集资金投向（包括但不限于募集资金投资项目及在不超过发行上限的范围内调整募集资金数额）等相关事项作出补充、修订和调整，并继续办理本次向特定对象发行事宜（有关法律法规及公司章程规定须由股东大会决定的事项外）；

　　（十）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或向特定对象发行股票政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或者终止；

　　（十一）法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项。

　　上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　12、关于设立募集资金专户的议案

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护公司及投资者利益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，拟开设募集资金专项账户用于公司本次向特定对象发行股票募集资金的专项存放、管理和使用。在本次募集资金到账后，公司将尽快与保荐机构、开户银行签订监管协议，对募集资金的存放和使用进行监管，同时授权公司管理层办理签署协议等事项。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　13、关于签署《合作协议》的议案

　　为充分利用炼石航空上市公司平台，发挥航投集团及其股东在资金实力、信用资源、人才储备等方面的优势，响应国家和政府关于发展实体产业、强化资本运作的发展理念，各方拟开展合作、谋求共同进步，推动航空重点产业板块的资源整合与统筹发展，打造航空航天制造与综合服务产业链，航投集团拟通过认购公司本次发行的股票成为公司的控股股东。为促进各方合作，公司、张政、航投集团拟签订《合作协议》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事张政回避表决。

　　详情见公司在指定网站（www.cninfo.com.cn）披露的《关于与张政和四川发展航空产业投资集团有限公司签署合作协议的公告》。

　　独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　14、关于制定《炼石航空科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》的议案

　　为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配决策透明度及可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）等相关文件要求，以及《公司章程》的规定，结合公司经营情况、财务状况和业务发展等多方面因素，公司制定了《炼石航空科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　15、关于暂不召开股东大会审议公司向特定对象发行股票相关事项的议案

　　经公司董事会审议，同意暂不召开股东大会审议本次向特定对象发行股票相关事宜，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，将本次向特定对象发行股票的相关事项提请股东大会审议表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　公司第十届董事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　炼石航空科技股份有限公司

　　董事会

　　二○二三年五月十日