北京首都在线科技股份有限公司 第五届董事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：300846           证券简称：首都在线           公告编号：2023-044

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议于2023年5月10日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知于2023年5月5日以邮件方式送达各位董事，各位董事确认收悉。会议由公司董事长曲宁先生主持，应出席董事7人，实际出席董事7人，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和《北京首都在线科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

　　二、会议表决情况

　　经与会董事审议，以投票表决的方式通过了以下议案：

　　（一） 审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》《北京首都在线科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　（二） 审议通过了《关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案（二次修订稿）的公告》。

　　（三）审议通过了《关于<公司向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）>的议案》

　　表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》。

　　（四）审议通过了《关于<公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（二次修订稿）>的议案》

　　表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（二次修订稿）》。

　　（五）审议通过了《关于<公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》

　　表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。

　　（六）审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》

　　关联董事曲宁先生、杨丽萍女士、孙晓燕女士为本次激励计划的激励对象，已回避表决

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn/）的《北京首都在线科技股份有限公司关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告》。

　　（七）审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》

　　关联董事曲宁先生、杨丽萍女士、孙晓燕女士为本次激励计划的激励对象，已回避表决

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn/）的《北京首都在线科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》。

　　（八） 审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证或保函等方式支付2021年度向特定对象发行A股股票募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》

　　董事会同意公司在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票、信用证或保函等方式支付募投项目所需资金，并从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn/）的《北京首都在线科技股份有限公司关于使用银行承兑汇票、信用证或保函等方式支付2021年度向特定对象发行A股股票募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》。

　　（九） 审议通过了《关于全资子公司向银行申请综合授信额度并由公司提供担保的议案》

　　为支持子公司的经营发展，公司董事会同意全资子公司北京中瑞云祥信息科技发展有限公司向银行申请授信，并由公司为有关授信提供担保。前述事项有利于提升公司的融资能力，有利于促进其经营发展、提升其经营效率和盈利能力。董事会认为，北京中瑞云祥信息科技发展有限公司系公司全资子公司，公司有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险可控。上述担保行为符合相关法律法规及公司制度的有关规定，不会损害公司及广大投资者的利益，不会对公司产生不利影响，董事会一致同意上述担保事项。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn/）的《北京首都在线科技股份有限公司关于全资子公司向银行申请综合授信额度并由公司提供担保的公告》。

　　（十）关于召开2023年第一次临时股东大会的议案

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn/）的《北京首都在线科技股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　（一）北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议；

　　（二）北京首都在线科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月11日

　　证券代码：300846            证券简称：首都在线          公告编号：2023-045

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　第五届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开和出席情况

　　1、北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月5日以邮件方式向全体监事发出第五届监事会第十八次会议通知。

　　2、本次会议于2023年5月10日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。

　　3、本次会议由监事会主席孙捷女士主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。

　　4、本次会议的召集、召开、议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和《北京首都在线科技股份有限公司监事会议事规则》等有关规定，会议程序和结果合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，以投票表决的方式通过了以下议案：

　　（一） 审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》《北京首都在线科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　（二） 审议通过了《关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案（二次修订稿）的公告》。

　　（三）审议通过了《关于<公司向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）>的议案》

　　表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》。

　　（四）审议通过了《关于<公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（二次修订稿）>的议案》

　　表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（二次修订稿）》。

　　（五）审议通过了《关于<公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》

　　表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京首都在线科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。

　　（六）审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》

　　公司本次作废部分限制性股票履行了必要的审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害股东利益的情形，同意公司本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn/）的《北京首都在线科技股份有限公司关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告》。

　　（七）审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》

　　公司监事会对本次可归属的激励对象名单及归属事项进行核查后，认为：本次拟归属的激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授第二类限制性股票的第一个归属期归属条件已达成，同意公司为47名激励对象办理1,361,793股限制性股票归属事宜。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn/）的《北京首都在线科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》。

　　（八） 审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证或保函等方式支付2021年度向特定对象发行A股股票募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》

　　公司拟在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票、信用证或保函等方式支付募投项目所需资金，并从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户的决策程序符合相关规定，该事项基于募投项目建设及降低资金使用成本的需要，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。因此，监事会同意公司使用银行承兑汇票、信用证或保函等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn/）的《北京首都在线科技股份有限公司关于使用银行承兑汇票、信用证或保函等方式支付2021年度向特定对象发行A股股票募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》。

　　（九） 审议通过了《关于全资子公司向银行申请综合授信额度并由公司提供担保的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn/）的《北京首都在线科技股份有限公司关于全资子公司向银行申请综合授信额度并由公司提供担保的公告》。

　　三、备查文件

　　1、北京首都在线科技股份有限公司第五届监事会第十八次会议决议；

　　2、北京首都在线科技股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见。

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　监事会

　　2023年5月11日

　　证券代码：300846        证券简称：首都在线        公告编号：2023-046

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案（二次修订稿）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年11月21日，北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十三次会议，2022年12月8日公司召开2022年度第五次临时股东大会，审议通过公司关于2022年度向特定对象发行A股股票的相关议案。

　　2023年3月31日公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十五次会议，2023年4月25日公司召开2022年度股东大会，公司对本次发行募集资金投资项目进行了调整。

　　根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等相关监管要求，对于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。本次向特定对象发行的首次董事会决议日为2022年11月21日，公司于2022年2月28日与自然人胡雪峰、聂廷再及北京百奥药业有限责任公司签署了《合伙协议（有限合伙）》，公司作为有限合伙人之一参与投资南京和润至成科技合伙企业（有限合伙），合伙企业的认缴出资总额为人民币1,200 万元，公司作为有限合伙人（LP）认缴出资540万元，占认缴出资总额的45%；2022年8月25日，公司对南京和润至成科技合伙企业（有限合伙）完成出资实缴540万元。上述在本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的财务性投资金额合计540万元，根据上述规定，应从本次募集资金总额中扣除。

　　因此，公司董事会在2022年度股东大会授权范围内，拟将本次向特定对象发行的A股股票募集资金金额进行相应调整：将募集资金总额由“不超过人民币73,301.03万元（含）”调减为“不超过人民币72,761.03万元（含）”，并相应将募投项目中补充流动资金由4,500万元调减为3,960万元，原发行方案中其他内容不变。

　　2023年5月10日公司召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于<公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（二次修订稿）>的议案》《关于<公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》，具体内容请详见相关公告。

　　特此公告。

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月11日

　　证券代码：300846          证券简称：首都在线           公告编号：2023-047

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　关于作废部分已授予但尚未归属的

　　第二类限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月10日召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，根据公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的规定和公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事会同意作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票共1,153,942股。现将相关事项公告如下：

　　一、股权激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2021年6月25日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于<北京首都在线科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。

　　（二）2021年6月25日，公司第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于<北京首都在线科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<北京首都在线科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

　　（三）2021年6月26日至2021年7月5日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年7月8日，公司披露了《北京首都在线科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（四）2021年7月13日，公司召开2021年第四次临时股东大会审议并通过了《关于<北京首都在线科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《北京首都在线科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2021年7月20日，公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定2021年7月20日为首次授予日，向符合条件的67名激励对象授予640.00万股第二类限制性股票。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。律师出具了相应的法律意见书。

　　（六）2022年5月31日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，确定2022年5月31日为授予日，以13.00元/股的授予价格向符合条件的24名激励对象授予160.00万股限制性股票。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。律师出具了相应的法律意见书。

　　（七）2023年3月31日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　（八）2023年5月10日，公司召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并发表核查意见。律师出具了相应的法律意见书。

　　二、本次作废限制性股票的具体情况

　　（一）作废原因

　　1、因激励对象离职导致其已获授但尚未归属的限制性股票全部作废

　　鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象中的15名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的1,042,528股限制性股票不得归属，由公司作废。

　　2、因激励对象2021年个人绩效考核未达到规定标准，导致当期拟归属的限制性股票全部或部分不得归属。

　　首次授予的激励对象中5名激励对象2021年个人绩效考核结果为C，其当期拟归属的111,414股限制性股票全部不得归属，由公司作废。

　　（二）作废数量

　　以上两种情形不得归属的限制性股票合计1,153,942股，并由公司作废。

　　三、本次作废限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。

　　四、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：公司本次作废部分限制性股票履行了必要的审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害股东利益的情形，同意公司本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票。

　　五、监事会意见

　　经核查，公司本次作废部分限制性股票履行了必要的审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害股东利益的情形，同意公司本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　截至法律意见书出具之日，本次作废已取得现阶段必要的授权和批准；本次作废的原因和数量符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议；

　　2、北京首都在线科技股份有限公司第五届监事会第十八次会议决议；

　　3、北京首都在线科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

　　4、法律意见书；

　　5、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月11日