杭州聚合顺新材料股份有限公司 关于向不特定对象可转换公司债券摊薄 即期回报、采取填补措施及相关承诺 （二次修订版）的公告

　　证券代码：605166                证券简称：聚合顺公告编号：2023-041

　　转债代码：111003                转债简称：聚合转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　杭州聚合顺新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“聚合顺”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”），募集资金不超过33,800万元（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，公司就本次可转债对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎的分析，并提出了具体的填补回报措施，且相关主体为填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　公司于2022年8月31日召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，一致审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　鉴于公司拟调整本次公开发行可转换公司债券的发行规模、担保条款及募集资金用途等，公司于2022年11月3日召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议，一致审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订版）的议案》，公司于2023年5月10日召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十二次会议，一致审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（二次修订版）的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体情况如下：

　　一、本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）分析的主要假设和前提

　　以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

　　2、假设公司于2023年5月底完成本次可转债发行。该完成时间仅为估计，用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后的实际发行完成时间为准。

　　3、本次发行的可转债期限为6年，分别假设截至2023年11月30日全部转股、截至2023年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。

　　4、截至2022年12月31日，公司股本总额为31,555.32万股。鉴于公司2022年3月发行的2.04亿元“聚合转债”未来转股规模不可预测，预测未来股本时暂不考虑“聚合转债”后续转股的影响。

　　5、根据公司2022年年度报告，2022年度归属于上市公司股东净利润为24,219.34万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为23,596.70万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2023年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为-15%、0%、15%三种情形。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

　　6、假设本次发行可转债募集资金总额为人民币33,800万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　7、假设本次可转债的转股价格为10.68元/股（本次董事会决议日前二十个交易日和前一个交易日公司股票交易均价的较高者）。该转股价格仅为模拟测算价格，仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

　　8、根据公司2022年度利润分配方案，公司拟以总股本31,555.32万股（截至2022年12月31日）为基数，每10股派发现金人民币2.11元（含税），合计派发现金6,658.17万元，假设公司于2023年5月完成现金分红。假设2023年度不进行转增股本和股票股利分配，也不考虑分红对转股价格的影响。

　　9、假设公司除本次向不特定对象发行可转债外，无其他可能产生的股权变动事宜。

　　10、未考虑本次向不特定对象发行可转债募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

　　11、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，在公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，本次发行的可转债转股可能导致转股当年每股收益较上年同期出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。

　　另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　特此提醒投资者关注本次发行可转债可能摊薄即期回报的风险。

　　三、关于本次向不特定对象发行可转债必要性及合理性说明

　　本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过33,800.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次向不特定对象发行可转换公司债券实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额以及募集资金投资项目的轻重缓急，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

　　本次向不特定对象发行可转债募集资金的必要性和合理性等相关说明详见公司同日披露的《杭州聚合顺新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）募投项目与公司现有业务的关系

　　公司自成立以来一直专注于尼龙6切片的研发、生产、销售。本次募投项目中，年产12.4万吨尼龙新材料项目用于生产尼龙6切片和共聚切片，是公司现有主营产品的扩产和补充项目；年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目用于生产尼龙66切片，该项目的建设是公司在尼龙行业拓展产品种类、把握尼龙66材料国产化机遇的重要举措。

　　由于尼龙66切片和尼龙6切片同属于尼龙材料大类，上下游客户与供应商存在一定重合，因此尼龙66切片和尼龙6切片在经营上具有一定协同效应。公司此次将通过建设年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目，正式进入尼龙66切片领域，一方面可利用协同效应拓展公司尼龙66领域业务，另一方面可把握尼龙66主要原材料国产化突破所带来的重要发展机遇，复制公司在尼龙6领域的成长路径，进一步打开发展空间。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司以自身多年来培养的专业化水准高、业务能力强的骨干队伍及从外部引进的具有专业技术和优秀管理水平的人才为基础建立起了一支成熟稳定、快速高效的管理团队。对于募集资金投资项目运行所需的人员，公司将在上述管理团队中挑选有经验的管理人员，并根据募集资金项目的产品特点、运营模式外聘部分人员进行储备和针对性的培训，保证相关人员能够胜任相关工作。

　　2、技术储备

　　在尼龙6切片领域，公司经过多年的研发积累，已逐步形成自身的核心技术，形成多项授权保护的专利技术，并实现多项技术的科技成果转化。未来公司将进一步加大研发投入，进一步扩充新产品储备，尽快实现本次募投项目的投产。在尼龙66切片领域，公司通过外部引进和内部培养技术团队、建立研发线进行产品开发和试生产、挖掘尼龙6切片与尼龙66切片的共性工艺等方式，在尼龙66切片领域的产品研发、生产工艺、技术团队等方面进行了储备。

　　3、市场储备

　　在市场方面，经过多年的发展，公司和公司生产的产品已在尼龙6切片客户群中建立了良好的口碑。同时随着下游尼龙纤维、尼龙塑料等行业的发展，对差别化、功能型尼龙6切片和尼龙66切片将会产生一轮新的需求增长，为消化本次募集投资项目新增产能奠定了基础。

　　五、公司应对本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报采取的措施

　　为了保护广大投资者的利益，降低本次向不特定对象发行可转债可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向不特定对象发行可转债募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

　　（一）加快募投项目投资建设，扩大公司市场份额

　　本次向不特定对象发行可转债募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设和整合，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达到预定可使用状态，从而使公司能够进一步扩大业务规模，增强盈利能力，提高公司股东回报。

　　（二）严格执行募集资金管理制度，防范募集资金使用风险

　　为规范募集资金的管理和使用，确保本次上市募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等进行了明确。本次向不特定对象发行可转债募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等规定以及《上市公司章程指引》的精神，公司制定了《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

　　（四）进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　六、公司相关主体对本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：

　　（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（二）公司的主要股东温州永昌控股有限公司及温州市永昌贸易有限公司、实际控制人傅昌宝根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本人/本企业承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、本人/本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　特此公告。

　　杭州聚合顺新材料股份有限公司董事会

　　2023年5月11日