鲁西化工集团股份有限公司 关于2021年限制性股票激励计划 预留授予登记完成的公告

　　证券代码：000830      证券简称：鲁西化工    公告编号：2023-035

　　债券代码：112825      债券简称：18鲁西01

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 预留授予的限制性股票上市日期：2023年5月12日

　　● 本次限制性股票登记数量：294.20万股

　　● 限制性股票预留授予价格：8.00元/股（人民币，下同）

　　● 本次限制性股票授予登记人数：76人

　　● 本次限制性股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）完成了2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）预留授予登记工作，现将有关事项公告如下：

　　一、本次限制性股票授予已履行的相关决策程序和信息披露情况

　　1、2021年12月31日，公司召开了第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于<鲁西化工集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会对激励计划的相关事项发表了核查意见。

　　2、2022年4月14日，公司收到实际控制人中国中化控股有限责任公司转发的国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于鲁西化工集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]136号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。

　　3、2022年4月17日，公司召开第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<鲁西化工集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

　　4、2022年4月18日，公司披露了《独立董事公开征集表决权的公告》，独立董事张辉玉先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于2022年5月6日召开的2022年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

　　5、2022年4月18日至2022年4月27日，公司通过公司内部布告栏公示了2021年限制性股票激励计划激励对象名单及职务。公示期满，公司未收到任何组织或个人对拟激励对象提出的异议。2022年4月30日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。

　　6、2022年5月6日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<鲁西化工集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。并于2022年5月7日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　7、2022年5月11日，公司召开第八届董事会第二十五次会议及第八届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会确定本激励计划的限制性股票的首次授予日为2022年5月11日，以9.49元/股的授予价格向符合条件的276名激励对象授予1609.8万股限制性股票。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划授予日及激励对象名单出具了核查意见。

　　8、2022年6月8日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本激励计划首次授予限制性股票实际认购人数合计263人，登记数量1535.7万股，授予价格9.49元/股。授予的限制性股票上市日为2022年6月10日。

　　9、2023年4月19日，公司召开第八届董事会第三十六次会议及第八届监事会第二十四次会议，分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但未解除限售的限制性股票的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会根据2021年年度权益分派方案的实施情况对2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格进行调整；对部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销；确定本激励计划的限制性股票的预留授予日为2023年4月21日，以8.00元/股的授予价格向符合条件的76名激励对象授予294.20万股限制性股票。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对相关事项出具了核查意见。

　　10、2023年4月21日，公司披露了《鲁西化工集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予对象名单（截至预留授予日）》。

　　11、2023年4月12日至2023年4月21日，公司通过公司内部布告栏公示了2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单及其职务。公示期满，公司未收到任何组织或个人对预留授予激励对象提出的异议。2023年4月25日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。

　　二、本次激励计划预留授予的登记情况说明

　　1、预留授予日：2023年4月21日

　　2、预留授予价格：8.00元/股

　　预留授予价格根据公平市场价原则确定，授予价格为下列价格较高者：

　　（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价的60%；

　　（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司标的股票交易均价之一的60%。

　　根据以上定价原则，本激励计划预留授予价格为8.00元/股。

　　3、预留授予人数：76人，约占公司员工总数（截至2022年12月31日）12,373人的0.6%。

　　4、限制性股票的来源：向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　5、预留授予限制性股票的数量：294.20万股。

　　6、预留授予限制性股票的分配情况

　　注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

　　2、激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　4、上述“占授予限制性股票总量比例”为占《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中披露的授予总量的比例。

　　5、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　7、限制性股票的有效期、限售期、解除限售期

　　本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。

　　本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

　　本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。

　　8、限制性股票的解除限售条件：

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5）中国证监会认定的其他情形。

　　（2）公司应具备以下条件：

　　1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

　　2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

　　3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

　　4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

　　5）证券监管部门规定的其他条件。

　　（3）激励对象未发生如下任一情形：

　　1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6）中国证监会认定的其他情形。

　　（4）符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

　　1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

　　公司发生上述第（1）条和/或违反第（2）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购；某一激励对象发生上述第（3）和/或（4）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值。

　　（5）达到公司层面业绩考核目标

　　1）本激励计划预留授予的限制性股票，在2022-2024年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　本激励计划预留授予的限制性股票解除限售期公司业绩考核目标如下所示：

　　注：1、上述“净利润”指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润；

　　2、“净资产收益率”指扣除非经常性损益的归母平均净资产收益率。

　　由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

　　若某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。

　　2）解除限售考核对标企业的选取

　　公司属于申银万国行业分类下的“SW化工”行业，选取该行业分类中主营业务相关且具有可比性的20家A股上市公司作为公司的对标企业，上述对标企业不包括ST企业及近三年中有2年以上（含2年）业绩为负的企业，具体如下

　　在年度考核过程中，若对标企业样本出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

　　（6）达到个人层面绩效考核目标

　　根据公司制定的《鲁西化工集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》分年进行考核，根据个人考核结果确定激励对象当年度的实际解除限售额度。

　　在公司层面解除限售考核条件达标的情况下，激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。届时根据下表确定个人层面解除限售比例：

　　因激励对象个人绩效考核原因其当期全部或部分限制性股票未能解除限售的，公司将按本计划予以回购，回购价格为授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值。

　　（7）因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售。

　　三、激励对象获授限制性股票情况与公司公示情况一致性说明

　　公司本次预留授予登记完成情况与公司于2023年4月21日披露的《鲁西化工集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予对象名单（截至预留授予日）》一致，且与公司内部公示情况一致。

　　四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予登记日前6个月买卖公司股份情况的说明

　　预留授予的激励对象不包含董事、高级管理人员。

　　五、本次授予股份认购资金的验资情况

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月26日出具了《鲁西化工集团股份有限公司验资报告》（天职业字 [2023]第32365号），审验了公司截至2023年4月25日止，新增注册资本及股本情况。经审验，截至2023年4月25日止，公司实际已收到76名激励对象缴纳的新增投资金额合计人民币23,536,000元。各股东以货币出资23,536,000元，其中：股本2,942,000元。公司本次增资前注册资本为人民币1,919,676,011元，变更后的注册资本为人民币1,922,618,011元。

　　六、本次授予股份的上市日期

　　本激励计划限制性股票的预留授予日2023年4月21日，预留授予股份的上市日期为2023年5月12日。

　　七、公司股份变动

　　本次限制性股票预留授予登记完成后，公司股份变化如下：

　　注：1、本次限制性股票预留授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　2、上述股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成证券登记，但尚未办理工商变更登记手续，相应工商变更情况以工商变更登记结果为准。

　　八、每股收益调整情况

　　本次限制性股票授予登记完成后，按最新股本1,922,618,011摊薄计算，2022年度公司每股收益为1.641元/股。

　　九、募集资金使用计划及说明

　　本次预留授予限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

　　十、控股股东及实际控制人持股比例变动情况

　　本次限制性股票预留授予登记完成后，公司股份总数由1,919,676,011股增加至1,922,618,011股，导致公司控股股东持股比例发生变动。中化投资发展有限公司(以下简称“中化投资”)系公司控股股东，持有公司股份439,458,233股，占公司限制性股票授予登记完成前股本总额的22.89%。中国中化控股有限责任公司为公司实际控制人。本次限制性股票授予登记完成后，中化投资持有的股份数量不变，占公司授予登记完成后股本总额的22.86%，仍为公司控股股东，中国中化控股有限责任公司仍为公司实际控制人。

　　本次限制性股票授予登记完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　十一、本次授予后对公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在成本费用中列支。公司于2023年4月21日向激励对象授予预留性股票，则根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的限制性股票在2023年至2027年成本摊销情况如下表所示：

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　十二、备查文件

　　1、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鲁西化工集团股份有限公司验资报告》；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　鲁西化工集团股份有限公司

　　董事会

　　二二三年五月十日