贵州三力制药股份有限公司 股权激励计划限制性股票解锁暨上市公告

　　证券代码：603439        证券简称：贵州三力       公告编号：2023-035

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次解锁股票数量：1,016,000股

　　● 本次解锁股票上市流通时间：2023年5月17日

　　一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

　　（一）股权激励计划主要内容

　　2021年8月16日，公司召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于<贵州三力制药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司于2021年8月17日在上海证券交易所网站披露《贵州三力制药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）及其摘要，本次股权激励计划的主要内容如下：

　　1、 限制性股票的种类：本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票为贵州三力限制性股票。

　　2、 限制性股票的来源：本计划限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的人民币普通股（A股）新股。

　　3、 激励对象：首次计划授予的激励对象9人，实际授予9人，包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员。

　　4、 授予数量：本计划拟授予的股票数量为480万股，占激励计划草案公告日公司股本总数40,732.22万股的1.1784%。实际授予股票数量为354万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.8691%。

　　5、 定价方法

　　限制性股票的授予价格为每股7.50元，即满足授予条件后，激励对象可以每股7.50元的价格购买公司限制性股票。限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1） 本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股12.53元的50%，为每股6.27元；

　　（2） 本激励计划公告前20个交易日公司股票交易的加权平均价（前20个交易日股票交易价格*股票交易数量之和/前20个交易日股票交易总量）每股12.90元的50%，为每股6.45元。

　　6、 限售安排

　　本激励计划有效期自限制性股票股权授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过54个月。本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应股权授予日起18个月、30个月、42个月。本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　（二）已履行的审批程序

　　2021年8月16日，公司召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过《关于<贵州三力制药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案））>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司独立董事董延安先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京国枫律师事务所出具了相应的法律意见书。

　　2021年8月18日至2021年8月27日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2021年8月28日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况说明及审核意见的公告》及《公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　2021年9月1日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<贵州三力制药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

　　公司于2021年11月3日分别召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

　　2021年11月17日，根据《激励计划（草案）》和公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会办理完成2021年限制性股票授予登记工作。2021年11月19日，公司披露了《贵州三力制药股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划授予结果公告》。

　　2022年8月25日，由于公司限制性股票激励计划中1名激励对象离职，不再具有激励对象资格，公司拟对其已获授但尚未解除限售1,000,000股限制性股票进行回购注销。2022年10月28日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销公司部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见，北京国枫律师事务所出具了相应的法律意见书。公司于2022年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《贵州三力制药股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2022-059）。

　　2023年1月10日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《贵州三力制药股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-003）。2023年1月12日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明，回购完成后公司股本变更为409,862,216股。

　　（三）2021年激励计划限制性股票授予情况

　　2023年1月12日回购注销事项办理完成后，公司授予股票数量减至254万股，激励对象人数为8人。

　　（四）历次限制性股票解锁情况

　　本次为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分解除限售。

　　二、股权激励计划限制性股票解锁条件

　　（一）本次激励对象限制性股票解锁条件成就的说明

　　根据《激励计划（草案）》规定，本次激励计划的第一个解除限售时限为“自授予日起18个月后的首个交易日起至授予日起30个月内的最后一个交易日止”。本次股权激励计划限制性股票授予日为2021年11月3日。自2023年5月3日起，已进入第一次解除限售时限范围，满足解除限售的时间要求。

　　2021年股权激励计划第一个限售期解除限售条件成就说明如下：

　　综上所述，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已达成。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，同意公司董事会在限售期届满后按照《激励计划（草案）》的相关规定办理限制性股票第一个限售期解除限售相关事宜。

　　三、本次激励对象股票解锁情况

　　根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次符合解锁条件的人数为8人，本次可解锁限制性股票数量为1,016,000股，具体情况如下表所示：

　　注：本次解除限售期内，有1名激励对象不再具备激励对象资格，符合解锁的激励对象为8人。已获授限制性股票数量不含2023年1月12日回购注销的1,000,000股限制性股票。

　　四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次解锁的限制性股票上市流通日为2023年5月17日。

　　（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量为1,016,000股。

　　（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

　　本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：①激励对象为高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

　　（单位：股）

　　五、 独立董事意见

　　关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解除限售期解锁条件达成，公司独立董事发表独立意见如下：

　　1、 公司符合上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定不得解锁的情形。

　　2、2021年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解除限售期的解锁条件已经达成，本次解锁的激励对象均满足激励计划规定的解锁条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

　　3、公司激励计划对各激励对象获授限制性股票的解锁安排未违反相关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。

　　综上，我们同意对2021年限制性股票激励计划中首次授予的8名符合解锁条件的激励对象在公司《激励计划（草案）》规定的第一个解除限售期解锁。

　　六、 监事会核查意见

　　公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，发表核查意见如下：

　　公司2021年限制性股票激励计划首次授予的8名激励对象第一个解除限售期解锁资格合法、有效，满足《激励计划（草案）》中规定的解锁条件（包括时间条件、公司层面业绩条件和个人层面考核条件）。公司对各激励对象限制性股票的解锁事项未违反有关法律、法规的规定，不存在侵犯公司及股东利益的情况。同意公司对符合解锁条件的8名激励对象在第一个解除限售期解锁，可解锁的限制性股票数量为1,016,000股。

　　七、 法律意见书的结论性意见

　　经核查，北京国枫律师事务所律师出具意见认为，贵州三力限制性股票激励计划本期解除限售事项已履行必要的批准与授权；本期解除限售的条件已满足，本期解除限售符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》的有关规定。

　　特此公告。

　　贵州三力制药股份有限公司董事会

　　2023年5月11日