国海证券股份有限公司 关于广西广投能源集团有限公司 免于发出要约收购广西桂东电力股份有限公司之2023年一季度持续督导意见 暨持续督导总结报告

　　收购方财务顾问

　　2023年5月

　　国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“本财务顾问”）接受委托，担任广西广投能源集团有限公司（以下简称“广投能源”、“收购人”）免于发出要约收购广西桂东电力股份有限公司（以下简称“桂东电力”、“上市公司”）的财务顾问。持续督导期为收购人公告收购报告书至收购完成后的12个月止（即2022年1月18日至2023年4月17日）。截至2023年4月17日，本次免于要约收购持续督导期已结束。

　　2023年4月26日，桂东电力披露了2023年第一季度报告。通过日常沟通，结合桂东电力2023年第一季度报告及临时公告，本财务顾问出具2023年1月1日至2023年4月17日（以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见暨持续督导总结报告。

　　一、交易资产的交付或者过户情况

　　（一）本次收购情况概述

　　根据广西投资集团有限公司（以下简称“广投集团”）战略部署，为调整和优化广投集团业务板块管理及资源配置，广投能源以非公开协议转让方式受让广投集团持有的广西广投正润发展集团有限公司（以下简称“正润集团”、“标的资产”、“一致行动人”）85%股权。本次交易完成后，广投能源直接持有桂东电力17.08%的股权，并通过正润集团间接持有桂东电力33.91%的股权，进而构成对桂东电力的间接收购。

　　本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，收购完成后桂东电力的实际控制人不发生变化，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定之免于发出要约的情形。

　　（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况

　　1、2022年1月5日，桂东电力在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网刊披露了《关于收购报告书摘要及股东权益变动的提示性公告》及《收购报告书摘要》；

　　2、2022年1月18日，桂东电力在上交所网站披露了《收购报告书》《国海证券股份有限公司关于广西桂东电力股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》《北京市浩天信和（南宁）律师事务所关于<广西桂东电力股份有限公司收购报告书>之法律意见书》《北京市浩天信和（南宁）律师事务所关于广西广投能源集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》。

　　3、2022年4月21日，桂东电力在上交所网站披露了《广西桂东电力股份有限公司关于控股股东工商变更登记完成的公告》。

　　（三）本次收购的交付或过户情况

　　2022年4月18日，本次收购涉及的标的股权即正润集团85%股权已办理工商变更登记。变更完成后，广投能源持有正润集团100%股权，本次收购过户完毕。

　　（四）财务顾问核查意见

　　经核查，截至本持续督导意见出具日，收购人已经依法办理完成本次收购所涉及的股权过户手续；收购人、上市公司已根据相关规定履行了与本次收购有关的信息披露义务。

　　二、收购人及其一致行动人、被收购公司依法治理和规范运作情况

　　1、2022年5月，桂东电力控股子公司广西永盛石油化工有限公司（以下简称“永盛石化”）收到中华人民共和国沙田海关送达的《行政处罚决定书》（沙关缉违字〔2022〕1030002号）。永盛石化分别于2020年5月20日、5月21日以一般贸易方式向海关申报进口抽余油合计20,402,274千克。经海关查验、广州海关技术中心鉴定及海关总署税收征管局（广州）认定，实际到货均为石脑油，数量为20,402,274千克。经海关计核，上述货物不同税率不同，当事人进口货物申报不实行为导致缴税不一致，影响国家税款征收。根据《中华人民共和国海关法》第八十六条（三）项的规定，当事人上述行为构成违反海关监管规定的行为。根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条（四）项之规定，决定对当事人科处罚款人民币17,760,000元。永盛石化按期缴纳全部罚款，并向中华人民共和国黄埔海关提起行政复议。黄埔海关出具《行政复议决定书》，维持沙田海关的《行政处罚决定书》。

　　2、2022年12月30日，中国证券监督管理委员会广西监管局出具《行政处罚决定书》（〔2022〕4号），对桂东电力及秦敏、利聪、李均毅、夏斌、陆培军、廖优贤、魏然7名自然人分别作出行政处罚。其中，决定对桂东电力责令改正，给予警告，并处以120万元罚款。《行政处罚决定书》查明的违法事实如下：

　　（1）2019年年度报告存在虛假记载

　　2019年，桂东电力以旗下由同一经营团队控制的永盛石化、桂盛能源、恒润筑邦3家子公司互相作为销售端和采购端，分别与中油海能(大连)石油化工有限公司等4家公司开展闭环贸易。上述贸易货物未发生真实流转，相关资金形成闭环，不具有商业实质，所形成的业务收入和成本不真实，导致桂东电力2019年年度报告虚增营业收入3,542,363,462.84元、虚增营业成本3,552,059,114.29元，分别占当期披露营业收入、营业成本的13.39%、14.07%。

　　（2）2020年半年度报告存在重大错报

　　桂东电力2020年半年度报告存在重大错报，对子公司永盛石化、恒润筑邦、广东桂胜新能源科技有限公司开展的贸易业务多记营业收入3,286,194,800.58元，多记营业成本3,286,194,800.58元，分别占当期披露营业收入、营业成本的28.95%、30.16%，构成虚假记载。2020年年度报告已对上述数据进行了调整。

　　桂东电力对上述行政处罚事项高度重视，制定相应整改方案并落实整改措施，在规定时间内缴纳相应罚款并于2023年1月30日召开第八届董事会第二十四次会议对2019年年度报告及2020年半年度报告相关合并财务报表数据进行追溯调整，并同步在上海证券交易所披露。

　　3、根据中国证券监督管理委员会广西证监局《行政处罚决定书》（〔2022〕4号）查明的事实及对责任的认定，上海证券交易所分别于2023年2月3日作出《关于对广西桂东电力股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2023〕0021号）、于2023年2月15日作出《关于对广西桂东电力股份有限公司及有关责任人予以公开谴责的决定》（纪律处分决定书〔2023〕14号）。

　　监管警示决定如下：对广西桂东电力股份有限公司时任董事兼副总经理曹晓阳，时任董事雷雨、柳世伦、赵佰顺，时任独立董事兼审计委员会召集人张青、时任独立董事薛有冰、陶雄华予以监管警示。

　　公开谴责决定如下：对广西桂东电力股份有限公司及时任董事长兼总裁、子公司永盛石化董事长秦敏，时任董事、子公司永盛石化董事兼总经理、子公司桂盛能源执行董事、子公司恒润筑邦董事长利聪，时任财务总监兼副总裁、子公司恒润筑邦董事李均毅，时任董事会秘书、子公司永盛石化董事陆培军，时任子公司永盛石化副总经理、子公司恒润筑邦总经理夏斌，时任子公司永盛石化副总经理兼财务总监、子公司恒润筑邦财务总监廖优贤，时任子公司永盛石化副总经理魏然予以公开谴责。

　　4、桂东电力于2023年4月11日收到上海证券交易所出具的《关于广西桂东电力股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2023】0280号）（以下简称“《监管工作函》”），于2023年4月21日就《监管工作函》相关事项进行了回复和补充说明。

　　5、2022年度，桂东电力子公司永盛石化、濮阳恒润筑邦石油化工有限公司（以下简称“恒润筑邦”）与广西自贸区中马供应链管理有限公司钦州综合保税区分公司（以下简称“中马钦州分公司”）发生了购销业务，其中恒润筑邦向中马钦州分公司销售92号车用汽油，合同金额145,500,000元；永盛石化向中马钦州分公司销售ESPO原油，合同金额205,480,000元。前述交易于2022年12月完成货物交割，于2023年一季度回款。广西自贸区中马供应链管理有限公司执行董事兼总经理是裴文彬，裴文彬原任桂东电力副总裁，于2022年3月21日辞职，至2022年12月31日已离职9个月。前述交易构成了关联交易，但永盛石化、恒润筑邦在执行过程中未能意识到其交易行为在裴文彬离职后十二个月内仍然存在关联关系，因此，未将此交易行为作为关联交易事项上报桂东电力，导致桂东电力没有及时履行相应的审议和披露程序。

　　经查阅公开资料及上市公司相关文件，本持续督导期内，收购人及其一致行动人依法行使对桂东电力的股东权益，不存在要求桂东电力违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。除上述情况外，本持续督导期内，桂东电力按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上交所上市规则的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。

　　三、收购人履行公开承诺的情况

　　在《收购报告书》中，收购人在避免同业竞争、规范与减少关联交易、维护桂东电力独立性作出了相关承诺。经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人严格履行相关承诺，不存在违反其承诺的情形。

　　四、后续计划落实情况

　　（一）对上市公司主营业务改变或调整的计划

　　经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在向上市公司提议对其主营业务进行改变或重大调整的情形。

　　（二）对上市公司资产和业务处置计划及与他人合资合作计划

　　1、为减轻资金和成本压力，根据公司的经营及资金需求情况，桂东电力于2022年3月29日召开第八届董事会第十四次会议、2022年4月27日召开2021年度股东大会、2023年4月7日召开第八届董事会第二十六次会议、2023年4月20日召开桂东电力2022年年度股东大会，审议通过了《关于拟出售持有的环球新材国际股票的议案》，在股东大会审议通过之日起一年内通过合法合规方式择机出售持有的全部环球新材国际股票。截至本持续督导期末，桂东电力已减持环球新材国际股票1,070,000股，合计金额5,648,306港元，减持后桂东电力尚持有环球新材国际股票106,930,000股。

　　2、桂东电力于2022年3月29日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过《关于清算注销全资子公司森聪水力发电公司的议案》，同意解散退出全资子公司广西昭平县森聪水力发电有限公司。目前该项解散退出相关工作已完成，森聪水力发电公司已注销。

　　3、为聚焦公司电力主业发展，满足公司发展及日常经营资金需求，上市公司于2022年8月24日召开第八届董事会第十七次会议、2022年9月16日召开2022年第一次临时股东大会审议通过《关于拟公开挂牌转让所持有的桂林银行5,005万股股份的议案》，拟将持有的参股公司桂林银行股份有限公司（以下简称“桂林银行”）全部5,005万股股份（占桂林银行总股本的1%）通过北部湾产权交易所以公开挂牌方式分多个标的进行转让。

　　2022年9月22日，上述公开挂牌转让期满后，上市公司按照产权交易规则确定广西现代物流集团有限公司、广西桂林市桂柳家禽有限责任公司为产权交易标的受让方，其中广西现代物流集团有限公司受让3,000万股桂林银行股份，成交价格合计12,150万元，广西桂林市桂柳家禽有限责任公司受让2,005万股桂林银行股份，成交价格合计8,120.25万元，交易各方就上述桂林银行合计5,005万股股份转让事宜分别签署《股份转让协议》。目前本次股权转让已完成过户登记手续，上市公司不再持有桂林银行股份。

　　4、为充分整合资源，节省成本，优化管理，根据公司小型水电站统一管理优化整合方案，上市公司于2022年8月24日召开第八届董事会第十七次会议审议通过《关于设立分公司的议案》，公司拟设立森聪水电站、石人洞一级水电站、下咸水电站等三个分公司。目前，三家分公司均完成工商登记。

　　5、为优化公司业务和资产整合，加强电力业务集中管理，桂东电力拟解散退出控股子公司广东桂胜新能源科技有限公司，为兼顾效率和成本，本次退出计划采用清算注销方式实现。上述事项经桂东电力2022年10月26日召开第八届董事会第十九次会议审议通过。目前，相关工作正在进行中。

　　6、为尽快收回资金，集中精力抓好安全生产工作，桂东电力控股子公司广西广投桥巩能源发展有限公司（以下简称“桥巩能源”）拟将应收广西电网1.5183亿元电费债权转让给公司控股股东正润集团。经双方协商一致，本次交易以经中京民信（北京）资产评估有限公司评估后的桥巩能源截止2021年12月31日应收广西电网2.14494亿元电费债权评估值2.14494亿元为基础，拟转让其中2018年10月-12月期间的应收电费款1.5183亿元，其余6,266.40万元继续留存桥巩能源催收。该事项经桂东电力于2022年12月29日召开第八届董事会第二十三次会议审议通过。目前，桂东电力已经收到该款项。

　　7、为优化业务结构，聚焦电力主责主业，桂东电力将持有的控股子公司四川省西点电力设计有限公司（以下简称“西点电力”）26%股权转让给广西金控资产管理有限公司，交易价格以上海立信资产评估有限公司评估后的西点电力26%股权评估值6,067.68万元为基础，确定交易价格为6,067.68万元。该事项经2022年12月16日召开的第八届董事会第二十一次会议审议通过。目前，该交易事项已完成转让。

　　8、为盘活存量资产，聚焦电力主业发展，桂东电力拟公开挂牌转让所持有的贺州市上海街8间商铺共2,721.14平方米，挂牌价格原则上不低于广西祥浩资产土地房地产评估有限公司评估后的评估值 30,330,913.00元，转让价格以最终交易价格为准。该事项经桂东电力于2022年12月16日召开第八届董事会第二十一次会议审议通过。目前，挂牌工作正在推进。

　　9、为盘活闲置资产，聚焦电力主业，桂东电力控股子公司昭平桂海电力有限责任公司、平乐桂江电力有限责任公司拟将位于昭平县昭平镇大壮村（县体育场南面）合计50,547.3平方米（约75.82亩）土地交由贺州市下辖的昭平县人民政府收储，本次收储土地补偿款总额为2,703.8974万元。该事项经桂东电力于2022年12月16日召开第八届董事会第二十一次会议审议通过。目前，该土地收储事项正在持续推进中。

　　10、为优化公司业务结构，聚焦电力主业，桂东电力拟将持有的参股公司广西建筑产业化股份有限公司20%股权以公开挂牌方式进行转让，挂牌价格不低于转让标的资产评估值1,195.402万元人民币，转让价格以选择的产权交易方式产生的最终交易价格为准。该事项经桂东电力于2023年3月22日召开第八届董事会第二十五次会议审议通过。目前，转让建筑产业化公司20%股权事项正在挂牌公告。

　　11、2022年10月18日，桂东电力第二十五次党委会前置研究、第二十一次总裁办公会审议通过《关于对广西永盛仓储有限公司实施层级压缩的方案》，同意永盛石化采取非公开协议转让方式将持有的广西永盛仓储有限公司的100%股权转让给正润集团，股权转让价格以经备案的评估结果为基础确定为721.36万元。目前，该股权转让事项已完成。

　　经核查，上述出售股权及资产事宜系上市公司为聚焦电力主业发展目标、减轻公司资金和成本压力等实际情况需要而做的计划。除上述情况外，本持续督导期内，上市公司不存在其他重大投资、购买和出售资产的情形，收购人及其一致行动人没有对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划和安排，也未实施其他使上市公司购买或置换资产的重组计划。

　　（三）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划

　　1、2022年6月23日，桂东电力董事利聪先生向董事会递交辞职申请，利聪先生因工作变动原因，请求辞去桂东电力第八届董事会董事职务。辞职后，利聪先生不再担任桂东电力任何职务，并将陆续辞去桂东电力兼任下属子公司相关职务。

　　2、2022年6月30日，桂东电力副总裁黄庆东先生递交请求辞去职务的申请，黄庆东先生因工作变动到正润集团任职原因，请求辞去桂东电力副总裁职务，并将陆续辞去兼任桂东电力下属子公司的相关职务。

　　3、2022年6月30日，桂东电力召开的第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》，同意聘任谢建恒先生、王美敬先生为公司副总裁，任期自董事会通过之日起至桂东电力第八届董事会任期届满。

　　4、2022年12月12日，桂东电力召开第八届董事会第二十次会议，审议通过《关于补选公司董事的议案》，公司董事会根据股东单位和第八届董事会提名委员会的提名、审核，拟补选庞厚生先生为公司第八届董事会董事候选人。2022年12月28日，桂东电力召开2022年第二次临时股东大会，审议通过补选庞厚生为公司董事。

　　5、2023年3月20日，桂东电力董事会秘书陆培军先生递交《关于请求辞去桂东电力董事会秘书职务的申请》，陆培军先生因个人原因，申请辞去所担任的公司董事会秘书职务。桂东电力于2023年3月22日召开第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》，聘任张倩女士为公司董事会秘书。

　　除上述事项外，本持续督导期内，上市公司董事会、监事会或高级管理人员未发生其他变动；广投能源及其一致行动人不存在对桂东电力现任董事或高级管理人员的变更计划和安排。

　　（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

　　1、桂东电力于2022年3月29日召开的第八届董事会第十四次会议、于2022年4月27日召开的2021年度股东大会审议通过《关于修改公司<章程>部分条款的议案》，对《公司章程》中关于党建工作、公司特定股东短线交易、股东大会审议重大交易、财务资助及对外担保等事项的标准、公开征集股东投票权、董事、监事的提名程序、对外捐赠事项的审批权限等条款进行修订。

　　2、上市公司2021年年度股东大会审议通过《公司2021年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，以2021年期末总股本1,221,425,602股为基数，向全体股东每10股派现金0.2元（含税），合计派现24,428,512.04元；同时以资本公积向全体股东每10股转增2股，共计转增244,285,120股，转增后总股本为1,465,710,722股。本次权益分派实施完成后，上市公司注册资本由人民币1,221,425,602元变更为1,465,710,722元，股份总数由1,221,425,602股变更为1,465,710,722股。

　　上市公司于2022年8月24日召开第八届董事会第十七次会议、2022年9月16日召开2022年第一次临时股东大会审议通过《关于修改公司<章程>部分条款的议案》，根据上述资本公积转增股本的情况对公司注册资本和股份总数进行了修改。

　　经核查，《章程》上述条款不属于可能阻碍收购上市公司控制权的条款。本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改计划事项。

　　（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用作出重大变动的情况。

　　（六）对上市公司分红政策修改的计划

　　经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的情况。

　　（七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划

　　经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

　　五、提供担保或借款

　　本持续督导期内，未发现收购人及其关联方要求上市公司违规为其提供担保或借款等损害上市公司利益的情形。

　　六、其他事项

　　（一）桂东电力控股子公司永盛石化收到供应商东营希隆石油化工有限公司于2021年3月开具的增值税专用发票一批，合计可抵扣进项税金额10,814.16万元，该批发票永盛石化己于2021年度正常进行了进项认证抵扣程序。因东营希隆石油化工有限公司的上游公司被核查，导致该批发票抵扣出现异常，国家税务总局中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区税务局第二税务分局（以下简称“广西钦州港税务局”）要求石化永盛在2022年度税款所属期内进一步核查该批次发票详细情况，并要求暂不作抵扣处理。2022年6月东营公安分局经济犯罪侦查大队出具相关说明，已核实相关发票所属交易无资金回流且有实货交易，永盛石化已提交业务合同、出库计量单、船运舱单、入库计量单、结算单、银行转款回单等有关业务证明材料向税各机关申请继续抵扣处理。目前广西钦州港税务局对该事项仍在办理过程中。

　　据此，大信会计师事务所（特殊普通合伙）为桂东电力出具了带有强调事项段的无保留意见的审计报告。

　　（二）桂东电力控股子公司永盛石化于2022年9月收到国家税务总局广西壮族自治区税务局第四稽查局（以下简称“广西税务稽查局”）税务检查通知书（桂税四稽通【2022】124号），通知永盛石化收到供应商秦皇岛中石油燃料沥青有限责任公司于2020年6月开具给永盛石化的38份有机热载体L-QC310增值税专用发票涉及税额4,779.20万元为虚开增值税专用发票，并要求供应商补开、换开上述交易发票。目前广西税务稽查局对永盛石化2018年-2020年进行涉税延伸检查，检查尚未结束。

　　（三）重庆世纪之光、重庆长寿经济技术开发区开发投资集团有限公司就追收认缴出资纠纷一案向法院起诉，要求重庆亚派实业集团有限公司缴付认缴出资本金8,000万元及利息，桂东电力对前述8,000万元及利息承担连带责任。本案已于2022年12月22日开庭审理，法院于2023年2月作出一审判决，桂东电力需缴纳出资款8,000万元并支付利息。

　　桂东电力于2023年3月向重庆市渝中区人民法院提起上诉，截至本报告出具日，本案尚未开庭审理。

　　（四）2022年7月，公司就与广西广翰投资集团有限责任公司（以下简称“广翰公司”）、广西秉健资产管理股份有限公司（以下简称“秉健公司”）、李华昌买卖合同纠纷一案向贺州市八步区人民法院递交了《民事起诉状》，请求判令广翰公司、秉健公司、李华昌退还桂东电力货款、违约金及律师费合计41,723,142.77元，并承担本案诉讼责任保险费、诉讼费、保全费等。2022年11月，贺州市八步区人民法院作出一审判决，要求：1、广翰公司应向桂东电力退还货款29,952,000元并支付暂计至2022年4月30日的违约金11,691,142.77元，之后的违约金以29,952,000元为基数，从2022年5月1日起按年利率11.5%计至实际清偿完毕之日止；2、广翰公司向桂东电力支付律师费80,000元；3、桂东电力有权对广翰公司出质的其所持有的柳州市广和小额贷款股份有限公司股权及其派生的权益（出质股权数额为36,750,000元）折价或拍卖、变卖的价款享有优先受偿权。

　　2022年12月，桂东电力提起上诉。2023年4月，贺州市中级人民法院对本案作出二审终审判决，维持一审中关于广翰公司、秉健公司、李华昌退还桂东电力货款、违约金及律师费的判决，驳回桂东电力的其他诉讼请求，判决李华昌对应支付桂东电力的款项承担连带保证责任。

　　七、持续督导总结

　　依照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》有关规定，截至2023年4月17日，本财务顾问对收购人免于发出要约收购桂东电力的持续督导期限已届满，持续督导职责终止。

　　本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人广投能源依法履行了免于发出要约收购的报告和公告义务，按照中国证监会和上海证券交易所的相关要求规范运作，不存在违反公开承诺的情形；未发现上市公司为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。上市公司存在本持续督导意见“二、收购人及其一致行动人、被收购公司依法治理和规范运作情况”提及的不规范情形，上市公司已按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上交所上市规则的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。