东华软件股份公司 第八届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：002065         证券简称：东华软件        公告编号：2023-047

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　东华软件股份公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议，于2023年5月8日以电子邮件的方式发出会议通知，会议于2023年5月11日上午10:00以通讯的方式召开。会议应到董事9人，实到9人，会议由董事长薛向东主持，3名监事列席。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议与会董事经过认真审议，通过如下决议：

　　1、 会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司对外投资设立子公司的议案》；

　　详见2023年5月12日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于公司对外投资设立子公司的公告》(公告编号：2023-048)。

　　2、 会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司对全资子公司提供担保的议案》；

　　详见2023年5月12日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于公司对全资子公司提供担保的公告》(公告编号：2023-049)。

　　3、 会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于注销下属子公司的议案》；

　　详见2023年5月12日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于注销下属子公司的公告》(公告编号：2023-050)。

　　4、 会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于全资子公司向银行申请综合授信及担保事项的议案》。

　　详见2023年5月12日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于全资子公司向银行申请综合授信及担保事项的公告》(公告编号：2023-051)。

　　三、备查文件

　　第八届董事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　东华软件股份公司董事会

　　二零二三年五月十二日

　　证券代码：002065        证券简称：东华软件       公告编号：2023-051

　　东华软件股份公司关于全资子公司

　　向银行申请综合授信及担保事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　东华软件股份公司（以下简称“公司”）于2023年5月11日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于全资子公司向银行申请综合授信及担保事项的议案》，现就相关事宜公告如下：

　　一、担保情况概述

　　基于经营发展需要，公司全资子公司北京神州新桥科技有限公司（以下简称“神州新桥”）、北京东华合创科技有限公司（以下简称“合创科技”）拟向合作银行申请授信业务，具体授信银行及担保情况如下：

　　1、 神州新桥拟向北京银行股份有限公司中关村分行申请综合授信额度15,000万元，额度有效期（提款期）为自合同订立日起1年，单笔业务期限最长不超过1年。神州新桥在使用额度时由东华软件股份公司提供连带责任保证。具体业务品种以银行签订合同为准。

　　2、 合创科技拟向北京银行股份有限公司中关村分行申请综合授信额度 10,000万元，额度有效期（提款期）为自合同订立日起1年，单笔业务期限最长不超过1年。合创科技在使用额度时由公司提供连带责任保证。具体业务品种以银行签订合同为准。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等相关制度的规定，本担保事项不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议。

　　二、 被担保人基本情况

　　（一）北京神州新桥科技有限公司

　　1、成立日期：2001年7月30日

　　2、注册地点：北京市海淀区西三环北路89号12层B-08号

　　3、法定代表人：张建华

　　4、注册资本：人民币30,000万元

　　5、经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；销售电子产品、计算机及辅助设备、机械设备、通讯设备；计算机技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口；机械设备租赁（不含汽车租赁）；租赁计算机、通讯设备；施工总承包、专业承包、劳务分包；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；基础电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；第二类增值电信业务、第一类增值电信业务、基础电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　6、神州新桥系公司全资子公司，公司持有其100%股权

　　7、主要财务指标如下表：

　　单位：人民币元

　　注：上表所列神州新桥2022年12月31日财务数据已审计，2023年1-3月财务数据未经审计。

　　8、经核查，神州新桥不属于失信被执行人，信用状况良好。

　　（二） 北京东华合创科技有限公司

　　1、成立日期：2006年10月13日

　　2、注册地点：北京市海淀区紫金数码园3号楼11层1102

　　3、法定代表人：侯志国

　　4、注册资本：人民币100,000万元

　　5、经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；生产、加工计算机软硬件；计算机系统服务；数据处理；计算机维修、计算机咨询；软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、安全技术防范产品；计算机、通讯设备租赁；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　6、合创科技系公司全资子公司，公司持有其100%股权

　　7、主要财务指标如下表：

　　单位：人民币元

　　注：上表所列合创科技2022年12月31日财务数据已审计，2023年1-3月财务数据未经审计。

　　8、经核查，合创科技不属于失信被执行人，信用状况良好。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次担保事项尚未签署协议，经公司第八届董事会第五次会议审议批准后，公司将在上述担保额度内，与银行签订《保证合同》，实际担保金额、担保期限以公司及子公司与银行实际签署的协议为准。担保性质为连带责任保证。

　　四、董事会意见

　　董事会认为：被担保人神州新桥及合创科技系公司全资子公司，为满足其业务发展对资金的需求，公司为其提供担保，符合公司发展的要求。董事会对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面评估，认为被担保人经营情况稳定，资信状况良好且有足够的偿还债务能力。

　　公司为其担保不存在违反法律法规和《公司章程》的相关规定情形，不会损 害公司及公司股东特别是中小股东的利益，不存在资源转移和利益输送的情形。 综上，董事会同意上述担保事项。

　　五、累计担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告披露日，公司及控股子公司的担保总额为人民币23.5亿元，皆为公司对子公司提供担保，占2022年末公司经审计净资产的20.48%。公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　六、备查文件

　　第八届董事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　东华软件股份公司董事会

　　二零二三年五月十二日

　　证券代码：002065        证券简称：东华软件        公告编号：2023-049

　　东华软件股份公司

　　对全资子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　东华软件股份公司（以下简称“公司”）于2023年5月11日召开第八届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司对全资子公司提供担保的议案》，现就相关事宜公告如下：

　　一、担保情况概述

　　为确保山西东华合创科技有限公司与中建材信息技术股份有限公司自本保函签署之日至2025年12月31日之间就产品或服务购销事宜所签订的全部协议（或合同）的履行，公司自愿对山西东华合创科技有限公司在上述时限内签订的协议（或合同）的全部付款义务（包括但不限于本金、违约责任、赔偿责任等）的履行向中建材信息技术股份有限公司承担连带保证责任。但公司承担保证责任的最高金额为50,000,000元（大写：伍仟万元）。公司承担连带保证责任的保证期间为本保函约定的最高额保证期限终止之日（即2025年12月31日）起两年。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等相关制度的规定，本担保事项不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、公司名称：山西东华合创科技有限公司

　　2、统一社会信用代码：91149900MA0MUJ9H9M

　　3、住所：山西转型综合改革示范区学府产业园东渠路西二巷6号智创城B座1901-1916室

　　4、成立日期：2021年4月16日

　　5、法定代表人：李建军

　　6、注册资本：人民币50,000万元

　　7、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　8、股权结构：公司持有山西东华合创科技有限公司100%的股权

　　9、经营范围：一般项目：软件开发；软件销售；网络与信息安全软件开发；软件外包服务；计算机系统服务；信息安全设备销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第二类医疗器械销售；计算机及办公设备维修；计算机软硬件及辅助设备零售；网络设备销售；人工智能应用软件开发；信息系统运行维护服务；大数据服务；互联网数据服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；工业互联网数据服务；物联网技术研发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网设备销售；物联网技术服务；云计算设备销售；工业控制计算机及系统销售；云计算装备技术服务；计算机及通讯设备租赁；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；智能水务系统开发；区块链技术相关软件和服务；计算机软硬件及辅助设备批发；数字视频监控系统销售；可穿戴智能设备销售；工业自动控制系统装置销售；物联网设备销售；人工智能硬件销售；卫星技术综合应用系统集成；卫星导航多模增强应用服务系统集成；卫星遥感应用系统集成；人工智能行业应用系统集成服务；智能控制系统集成；网络技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：计算机信息系统安全专用产品销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；建筑智能化系统设计；依托实体医院的互联网医院服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　10、山西东华合创科技有限公司主要财务指标如下表：

　　单位：人民币元

　　注：上表所列山西东华合创科技有限公司2022年12月31日财务数据已审计，2023年1-3月财务数据未经审计。

　　11、经核查，山西东华合创科技有限公司不属于失信被执行人，信用状况良好。

　　三、担保函主要内容

　　为确保山西东华合创科技有限公司与中建材信息技术股份有限公司自本保函签署之日至2025年12月31日之间就产品或服务购销事宜所签订的全部协议（或合同）的履行，公司自愿对山西东华合创科技有限公司在上述时限内签订的协议（或合同）的全部付款义务（包括但不限于本金、违约责任、赔偿责任等）的履行向中建材信息技术股份有限公司承担连带保证责任。但公司承担保证责任的最高金额为50,000,000元（大写：伍仟万元）。公司承担连带保证责任的保证期间为本保函约定的最高额保证期限终止之日（即2025年12月31日）起两年。

　　本次担保以最终协商后签署的担保函为准，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。

　　四、董事会意见

　　董事会认为被担保人山西东华合创科技有限公司系公司的全资子公司，为满足其业务发展对资金的需求，公司为其提供担保，符合公司发展的要求，且上述被担保人经营稳定，具有良好的偿债能力，上述担保不会损害公司利益，是切实可行的。

　　五、累计担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及子公司的担保总额为21亿元，皆为公司对子公司提供担保，占公司2022年经审计净资产的18.30%。公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　六、备查文件

　　1、第八届董事会第五次会议决议；

　　2、《担保函》。

　　特此公告。

　　东华软件股份公司董事会

　　二零二三年五月十二日

　　证券代码：002065        证券简称：东华软件        公告编号：2023-048

　　东华软件股份公司

　　关于对外投资设立子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资的基本情况

　　东华软件股份公司（以下简称“公司”）拟以自筹资金出资人民币30,000万元对外投资设立“新疆东华软件股份公司”（以下简称“新疆东华”），占注册资本的100%。

　　2、董事会审议情况

　　公司第八届董事会第五次会议于2023年5月11日上午10:00以通讯表决方式进行，以9票同意、0票反对、0票弃权，一致通过了《关于对外投资设立子公司的议案》，同意公司以自筹资金出资人民币30,000万元对外投资设立“新疆东华软件股份公司”，占注册资本的100%。

　　本次对外投资事项的审批权限在董事会对外投资权限内，无需经股东大会批准。

　　3、公司本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管

　　理办法》规定的重大资产重组。

　　二、设立子公司的基本情况

　　1、公司名称：新疆东华软件股份公司

　　2、地址：克拉玛依市

　　3、法定代表人：沈连金

　　4、注册资本：人民币30,000万元

　　5、业务范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让，计算基础软件服务、应用软件服务、公共软件系统服务。数据外理。服务:销售计算机软、硬件及外围设备、通讯设备、医疗器械I类;承接工业控制与自动化系统工程、计算机通讯工程、智能楼主及数据中心计算机系统工程:货物进出口、技术进出口、代理进出口:经营申信业务。(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动:经营申信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　以上各项内容以最终工商登记为准。

　　三、协议的主要内容

　　本次投资为公司投资成立子公司，不需要签订投资协议。

　　四、对外投资的目的及对公司的影响

　　1、投资目的

　　为进一步完善西北区域市场布局，公司本次在克拉玛依设立新公司，依托克拉玛依市良好的营商环境和优惠政策，有利于推进公司更好地开展经营活动，增强产品的市场竞争力，扩大市场份额，提高公司的综合竞争力，符合公司整体发展战略。

　　2、对公司的影响

　　本次投资符合公司战略规划及经营发展的需要，对公司的长远发展和企业效益将产生积极影响。本次投资资金来源为公司自有资金，对公司财务及经营状况不存在重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、对外投资的风险

　　本次公司投资设立子公司尚需当地工商行政管理部门审批。新公司成立后在经营过程中可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响，对未来经营情况存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　第八届董事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　东华软件股份公司董事会

　　二零二三年五月十二日

　　证券代码：002065        证券简称：东华软件        公告编号：2023-050

　　东华软件股份公司

　　关于注销下属子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　东华软件股份公司（以下简称“公司”）于2023年5月11日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于注销下属子公司的议案》，同意公司注销云南东合数据信息技术有限公司（以下简称“云南东合”）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《公司章程》等相关规定，本次注销事项在董事会权限范围内，无需经过股东大会批准。本次注销事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将具体情况公告如下：

　　一、 注销子公司基本情况

　　1、公司名称：云南东合数据信息技术有限公司

　　2、统一社会信用代码：91530100MA6MW2M08C

　　3、住所：云南省滇中新区大板桥街道云水路1号A2栋411-6室

　　4、成立日期：2017年11月27日

　　5、法定代表人：沈连金

　　6、注册资本：人民币10,000万元

　　7、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　8、股权结构：公司持有云南东合100%的股权

　　9、经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务、公共软件服务；销售计算机软、硬件及外围设备、通讯设备；承接工业控制与自动化系统工程、计算机通讯工程、智能楼宇及数据中心计算机系统工程；货物进出口、技术进出口、代理进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　二、本次注销的目的及影响

　　根据公司实际经营情况和后续经营计划，以及云南东合的实际情况，为优化内部管理结构，降低管理成本，提高运营效率，对云南东合进行注销。

　　本次注销完成后，云南东合不再纳入公司合并报表范围，因其未开展实际经营业务，对公司整体业务发展和财务状况不存在实质性影响，也不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大不利影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。公司将严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定办理清算及注销登记的相关手续。

　　三、备查文件

　　第八届董事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　东华软件股份公司董事会

　　二零二三年五月十二日