安徽富煌钢构股份有限公司 关于签署《合作协议》暨对外投资的公告

　　证券代码：002743        证券简称：富煌钢构         公告编号：2023-015

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、为充分发挥各方优势，积极开拓山东省及周边地区住宅绿色建筑装配式建筑和其他建筑市场，推动新型建筑工业化产业链发展。安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称“公司”或“富煌钢构”）近日与山东华茂钢构有限公司（以下简称“华茂钢构”或“标的公司”）、自然人杨致群、赵霞签订《合作协议》。公司和标的股东杨致群分别出资1,500万元和1,000万元人民币对华茂钢构进行增资，同时自然人赵霞将原持有华茂钢构全部股权转让给自然人杨致群，上述增资及股权转让完成后，杨致群持有标的公司80%的股权，富煌钢构持有标的公司20%的股权，华茂钢构成为公司的参股公司。公司本次对外投资以现金方式出资，资金来源为标的公司支付的技术体系使用费人民币2,000万元。

　　2、公司与华茂钢构、杨致群、赵霞不存在关联关系。本次合作协议的签署及对外投资事项不构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，本次合作协议的签署及对外投资事项属于公司管理层决策权限，无需提交公司董事会或股东大会审议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易方基本情况

　　1、姓名：杨致群

　　2、身份证号码：37068219**********

　　3、住所：山东省莱阳市****

　　4、经查询，杨致群不属于失信被执行人。

　　三、投资标的基本情况

　　1、华茂钢构基本情况

　　2、本次增资及股转前后，华茂钢构的出资额及持股比例如下所示

　　3、截至2023年4月30日，华茂钢构资产总额162,498,865.28元，负债总额112,498,865.28元，所有者权益合计50,000,000.00元（以上财务数据未经审计）。

　　4、华茂钢构与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

　　5、经公开信息查询，华茂钢构不属于失信被执行人。

　　四、合作协议的主要内容

　　富煌钢构与华茂钢构、自然人杨致群、自然人赵霞签署的《合作协议》主要内容如下：

　　甲方：安徽富煌钢构股份有限公司

　　乙方：山东华茂钢构有限公司

　　丙方：杨致群

　　丁方：赵  霞

　　1、乙方为在山东省及周边地区拓展绿色产业化装配式建筑及EPC总承包市场，愿意通过许可使用的方式引进甲方先进的装配式钢结构及EPC总承包技术体系，并自愿于本协议生效后15日内向甲方支付技术体系使用费人民币2,000万元，甲方给乙方开具相应金额的增值税发票。

　　2、在甲方收到乙方支付的技术体系使用费2,000万元后，由甲、丙方按照每1元注册资本1元人民币的标准以现金方式共同向乙方增资扩股，将乙方的注册资本由5,000万元增加至7,500万元。其中，甲方认缴新增注册资本1,500万元，丙方认缴新增注册资本金1,000万元。前述甲、丙方认缴的新增注册资本所对应的出资款，须于乙方增资扩股在企业登记机关变更登记办理完毕后的7日内支付至乙方账户。同时，丁方将持有乙方的全部股权转让给丙方。本次增资扩股及股权转让完成后，甲方持有乙方20%股权，丙方持有乙方80%股权。

　　3、本次增资扩股完成后，乙方设立董事会，由5人组成，其中：甲方委派2人，丙方委派3人。董事会设董事长1人，由丙方委派的人员担任。同时，本次增资扩股完成后乙方设立监事会，由3人组成，其中：甲方委派1人，丙方委派2人。监事会设监事长1人，由甲方委派的人员担任。

　　4、本次增资扩股及股转完成后，乙方相应变更公司名称并增加经营范围。公司名称暂定为：山东富煌华茂钢构有限公司，具体以企业登记机关核准为准。经营范围增加：装配式建筑模具、装备、构件研发、生产及销售、装配式建筑EPC总承包工程施工项目，具体以企业登记机关核准为准。

　　5、甲方同意，乙方及其在山东省内设立的全资或控股子公司有权使用乙方依据本协议被许可使用的甲方的装配式钢结构及EPC总承包技术体系。

　　6、甲、丙方根据本协议约定的增资款到位后，乙方将尽快投资上马先进的装配式建筑模具、装备、构件生产线，积极开拓装配式建筑业务，使其成为山东省规模较大、较具影响力的装配式建筑模具、装备、构件研发生产基地。

　　7、甲方于乙方完成本次增资扩股两年后，有权要求丙方以不低于甲方实际出资到位注册资本金的金额，以现金方式收购甲方所持有标的公司20%股权。若收购时甲方所持有的标的公司股权的价值超过甲方实际出资到位注册资本金的金额，丙方须按实际价值收购甲方股权。

　　8、本次增资扩股完成后，乙方由丙方负责实际经营，甲方有权安排人员进行监督与管理，其中，甲方委派一名财务人员，该财务人员服从乙方统一管理。甲方同意向乙方提供品牌、技术、管理、培训及营销等方面的支持。

　　9、对于甲、乙方共同合作在山东省及周边地区承接的总承包或装配式建筑工程项目，工程所需要的钢构件、PC、LC板等产品，在乙方生产能够满足的前提下，应优先采购乙方生产的产品，但乙方提供的产品价格须低于同类产品的市场价格。对于甲方独立在山东省承接的项目，甲方可优先安排在乙方加工，包括但不限于钢结构件、PC、LC板等产品的制作，但乙方提供的产品价格须低于同类产品的市场价格。

　　10、对于乙方利用甲方品牌、商誉等承接的当地政府产业化EPC总承包和钢结构工程建设项目：

　　（1）产业化EPC总承包和钢结构工程建设项目由甲方全权负责实施。

　　（2）如乙方有能力实施某项工程的部分内容，原则上在甲方有偿、并且统一管理下，乙方可承接该工程项目不超过40%的工程量，但乙方应按所承包工程价款不低于2%的标准向甲方缴纳管理费，具体收费标准根据所承接工程的情况实行一事一议。

　　（3）如乙方无能力实施某项工程的任何内容，则甲方同意在项目实施前，根据工程实际利润情况给予乙方一定比例的佣金，具体由双方一事一议。

　　11、乙方后续融资（包括抵押贷款、信用贷款、项目贷款、融资租赁等）由乙方自主安排、自行解决，但相关融资若需经乙方股东会或董事会决议批准时，甲方在不承担偿还或担保等任何责任的前提下，应无条件在相关股东会决议或董事会决议上签字并盖章。

　　12、本协议签订后，各方应严格执行。任何一方违反，违约方应向守约方支付技术体系使用费10%的违约金，并赔偿因此给守约方造成的一切损失，包括但不限于诉讼费、保全费、交通费、律师代理费等。

　　13、本协议未尽事宜，各方协商解决，协商不成，由守约方所在地人民法院处理。

　　五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　本次对外投资有利于拓展公司装配式钢结构市场范围，助力公司在山东及周边地区市场的开拓，持续推动公司的装配式建筑产业发展。同时本次对外投资通过股权纽带关系加强与标的公司的业务合作，符合公司长期发展战略和全体股东的利益。本次增资完成后，华茂钢构将成为公司的参股公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，亦不会对公司的财务及经营状况产生不利影响。鉴于后续相关合作受到市场需求、行业竞争、政策变化等因素的影响，存在一定的投资与经营风险。请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、《合作协议》

　　特此公告。

　　安徽富煌钢构股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月15日