威海百合生物技术股份有限公司 关于变更募集资金用途后 新签订三方监管协议的公告

　　证券代码：603102        证券简称：百合股份         公告编号：2022-034

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　威海百合生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月6日召开的第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议、2023年4月27日召开2022年年度股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。近日，公司与保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）、上海浦东发展银行股份有限公司威海荣成支行（以下简称“浦发银行威海荣成支行”）就变更后的募投项目签署了《募集资金三方监管协议》，具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准威海百合生物技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕36号），公司实际已发行人民币普通股1,600万股，每股发行价格42.14元，募集资金总额为人民币67,424.00万元，扣除各项发行费用人民币7,180.89万元，实际募集资金净额为人民币60,243.11万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年1月20日出具了《验资报告》（容诚验字〔2022〕251Z0001号）。后因证券登记费减免6.40万元，实际发行费用较之前减少6.40万元，募集资金净额实际为60,249.51万元。

　　公司（含各募投项目实施主体）已按《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的要求对募集资金采取了专户存储制度，并与保荐机构广发证券、银行签订了募集资金三方监管协议，用于存放上述募集资金，以保证募集资金使用安全。

　　二、变更部分募集资金用途情况

　　公司于2023年4月6日召开第四届董事会第四次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意为提高募集资金使用效率，公司根据募投项目的实际情况、投资进展以及公司战略规划等因素，拟将原募投项目“研发中心升级建设项目”和“营销区域中心建设项目”变更为“总部办公及运营配套建设项目”，项目实施主体仍为百合股份。截至2023年3月31日，“研发中心升级建设项目”与“营销区域中心建设项目”均未实施，公司拟将该两个募投项目涉及的募集资金12,441.22万元及其产生的存款利息收入（截至2023年3月31日，两个募投项目的专户余额合计为12,480.76万元，后续会因存款利息收入发生变化，最终以实际变更时的专户余额为准）全部用于投资建设变更后的新募投项目，不足部分由公司自有或自筹资金补充，本次拟变更的募集资金占公司首次公开发行股票募集资金净额的比例为20.65%。

　　上述变更部分募集资金用途事项已经公司第四届监事会第三次会议审议通过，独立董事、保荐机构均发表了明确同意意见，并经公司2022年年度股东大会审议通过，具体内容详见公司于2023年4月7日披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2023-023）。

　　三、新《募集资金三方监管协议》的签订情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》等相关法律法规及规范性文件要求，同时结合变更部分募集资金用途的实际情况，公司决定使用原募投项目“研发中心升级建设项目”的募集资金专户浦发银行威海荣成支行（账号：20630078801500000868）（以下简称“新募投项目募集资金专户”）作为变更后募投项目“总部办公及运营配套建设项目”的募集资金专户。

　　公司于2023年5月6日注销原募投项目“营销区域中心建设项目”设立在山东威海农村商业银行股份有限公司的募集资金专户（账号：2570039174205988888888），尚未使用的募集资金及其产生的存款利息收入已全部划转至新募投项目的募集资金专户。截至2023年4月28日，新募投项目募集资金专户余额为人民币125,707,558.41元。

　　截至本公告披露之日，公司首次公开发行股票募集资金专户的开立情况如下：

　　四、《募集资金三方监管协议》的主要内容

　　近日，公司与保荐机构广发证券、浦发银行威海荣成支行就变更后的募投项目签署《募集资金三方监管协议》，具体内容如下：

　　甲方：威海百合生物技术股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　乙方：上海浦东发展银行股份有限公司威海荣成支行（以下简称“乙方”）

　　丙方：广发证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

　　一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为20630078801500000868，截至2023年4月28日，专户余额125,707,558.41元。该专户仅用于甲方总部办公及运营配套建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　甲方以存单方式存放的募集资金__\___万元（若有），开户日期为20___\__年_\_月_\_日，期限_\_个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押或设置其他权利限制。

　　二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。甲方应当遵守《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规的规定以及甲方制定的募集资金管理制度。

　　三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度，对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方应当至少每半年度对甲方募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。甲方应当严格按照有关规定和审批制度，妥善管理和使用募集资金，并建立每笔募集资金使用的记账记录（包括但不限于审批单据、银行划款凭证、公司记账凭证等内容）。

　　四、甲方授权丙方指定的保荐代表人金坤明、谭旭可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　五、乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　六、甲方一次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的（按孰低原则确定），甲方应当及时通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　八、乙方三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。甲方应尽快另行确定募集资金专户，并且应当自本协议终止之日起两周内与新的募集资金专户开户银行及丙方签署新的募集资金专户存储三方监管协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

　　九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　十一、本协议一式捌份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会山东监管局各报备一份，其余留甲方备用。甲方应当按照有关规定，在本协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

　　十二、协议各方应严格遵守中华人民共和国反商业贿赂的法律规定，均不得向对方、第三方或者对方及第三方的实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、经办人或其他相关人员索要、收受、提供、给予本协议约定外的任何利益，包括但不限于明扣、暗扣、现金、购物卡、实物、有价证券、旅游或其他非物质性利益等。

　　特此公告。

　　威海百合生物技术股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月17日