杭州纵横通信股份有限公司 第六届监事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：603602           证券简称：纵横通信        公告编号：2023-023

　　转债代码：113573           转债简称：纵横转债

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司全体监事出席了本次会议。

　　● 本次监事会全部议案均获通过，无反对、弃权票。

　　一、监事会会议召开情况

　　杭州纵横通信股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十一次会议通知已于2023年5月9日以邮件及通讯方式发出，会议于2023年5月16日上午在公司会议室以现场方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，公司监事会主席杨忠琦先生召集和主持本次会议，公司全体高级管理人员列席本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》

　　监事会认为：公司2022年股票期权激励计划行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《杭州纵横通信股份有限公司2022年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）中关于行权价格调整方法的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意公司对本次激励计划的股票期权行权价格进行调整。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《杭州纵横通信股份有限公司关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：2023-020）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　（二）审议通过《关于向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《杭州纵横通信股份有限公司关于向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留部分股票期权的公告》（公告编号：2023-021）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　（三）审议通过《关于核查公司<2022年股票期权激励计划预留部分激励对象名单>的议案》

　　公司监事会依据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定，对本次预留部分授予激励对象名单进行审核，发表核查意见如下：

　　1、激励对象为在公司（含子公司）任职的中层管理人员及核心骨干人员，在获授股票期权时均已与公司签署劳动合同，符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格。

　　2、激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、本次激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，拟获授股票期权的7名激励对象均符合公司2021年年度股东大会审议通过的《激励计划》要求，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　预留授予的7名激励对象均符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上，监事会同意公司本次激励计划预留部分授予的激励对象名单，同意以2023年5月16日为本次激励计划预留授予日，向符合授予条件的7名激励对象授予133.00万份股票期权，行权价格为12.07元/份。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　特此公告。

　　杭州纵横通信股份有限公司监事会

　　2023年5月17日

　　证券代码：603602               证券简称：纵横通信             公告编号：2023-020

　　转债代码：113573               转债简称：纵横转债

　　杭州纵横通信股份有限公司关于调整

　　2022年股票期权激励计划行权价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 调整前行权价格：12.10元/份

　　● 调整后行权价格：12.07元/份

　　杭州纵横通信股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》。同意对公司2022年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）行权价格进行调整。现将相关事项公告如下：

　　一、公司2022年股票期权激励计划实施情况简述

　　1、2022年4月28日，公司召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于<杭州纵横通信股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等本次激励计划的相关议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。具体内容详见公司于2022年4月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《杭州纵横通信股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-018）及《杭州纵横通信股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》。

　　2、公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上刊登了《杭州纵横通信股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》。2022年4月30日至2022年5月9日，公司通过OA系统对拟首次授予股票期权的激励对象姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2022年5月12日，公司监事会在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《杭州纵横通信股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-022）。

　　3、2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于<杭州纵横通信股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等本次激励计划的相关议案。具体内容详见公司于2022年5月21日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州纵横通信股份有限公司2021年年度股东大会决议公告》（公告编号：2022-023）。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2022年5月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《杭州纵横通信股份有限公司关于公司2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-024）。

　　4、2022年5月30日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定2022年5月30日为本次激励计划首次授予日，授予49名激励对象683.00万份股票期权。公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对本次激励计划首次授予相关事项发表了同意的核查意见。

　　5、2022年6月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划首次授予的权益登记工作，实际授予登记的股票期权数量为671.00万份，激励对象为48人，并于2022年6月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《杭州纵横通信股份有限公司关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-029）。

　　6、2023年5月16日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予对象名单进行了核查并发表了核查意见。

　　二、本次对2022年股票期权激励计划行权价格进行调整的情况

　　(一)调整事由

　　2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利0.30元（含税），不转增，不送红股。本次权益分派实施情况详见公司于2022年7月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《杭州纵横通信股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-031）。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划》等相关规定，公司应对股票期权行权价格进行调整。

　　(二)调整方法

　　根据《激励计划》，若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：

　　P=P0–V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据公式计算得出，调整后的行权价格=12.10-0.03=12.07元/份。

　　三、本次调整股票期权行权价格对公司的影响

　　本次对公司本次激励计划行权价格进行调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响本次激励计划继续实施。

　　四、监事会意见

　　监事会认为本次调整符合《管理办法》及《激励计划》中关于行权价格调整方法的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意公司对本次激励计划的股票期权行权价格进行调整。

　　五、独立董事意见

　　因公司2021年年度权益分派方案已实施完毕，公司对本次激励计划股票期权的行权价格进行调整。本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，且已取得股东大会授权、履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情况。综上所述，我们一致同意《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　国浩律师（杭州）事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，纵横通信本次激励计划的行权价格调整以及预留股票期权授予相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定；本次激励计划的预留股票期权授予条件已经成就；本次激励计划的预留股票期权之授予日、授予对象、授予数量和行权价格均符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定；纵横通信尚需就本次激励计划的行权价格调整以及预留股票期权授予相关事项履行信息披露、授予登记等程序；纵横通信本次激励计划的行权价格调整以及预留股票期权授予相关事项为合法、有效。

　　特此公告。

　　杭州纵横通信股份有限公司董事会

　　2023年5月17日

　　证券代码：603602         证券简称：纵横通信       公告编号：2023-021

　　转债代码：113573         转债简称：纵横转债

　　杭州纵横通信股份有限公司

　　关于向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留部分股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 预留授予日：2023年5月16日

　　● 预留授予数量：133.00万份

　　杭州纵横通信股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《杭州纵横通信股份有限公司2022年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的相关规定和公司2021年年度股东大会的授权，董事会认为本次激励计划的预留部分股票期权授予条件已经成就，同意确定以2023年5月16日为预留授予日，行权价格为12.07元/股，向符合条件的7名激励对象授予133.00万份股票期权。现将相关事项公告如下：

　　一、本次激励计划权益授予情况

　　（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年4月28日，公司召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于<杭州纵横通信股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等本次激励计划的相关议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。具体内容详见公司于2022年4月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《杭州纵横通信股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-018）及《杭州纵横通信股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》。

　　2、公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上刊登了《杭州纵横通信股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》。2022年4月30日至2022年5月9日，公司通过OA系统对拟首次授予股票期权的激励对象姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2022年5月12日，公司监事会在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《杭州纵横通信股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-022）。

　　3、2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于<杭州纵横通信股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等本次激励计划的相关议案。具体内容详见公司于2022年5月21日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州纵横通信股份有限公司2021年年度股东大会决议公告》（公告编号：2022-023）。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2022年5月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《杭州纵横通信股份有限公司关于公司2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-024）。

　　4、2022年5月30日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定2022年5月30日为本次激励计划首次授予日，授予49名激励对象683.00万份股票期权。公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对本次激励计划首次授予相关事项发表了同意的核查意见。

　　5、2022年6月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划首次授予的权益登记工作，实际授予登记的股票期权数量为671.00万份，激励对象为48人，并于2022年6月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《杭州纵横通信股份有限公司关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-029）。

　　6、2023年5月16日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予对象名单进行了核查并发表了核查意见。

　　（二）董事会关于符合授予条件成就的说明

　　根据《管理办法》及本次激励计划中授予条件的相关规定，只有同时满足下列条件时，公司才能向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，认为公司及预留授予的激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的预留授予条件已成就，同意向符合授予条件的激励对象授予股票期权。

　　（三）本次激励计划预留部分授予的具体情况

　　1、预留授予日：2023年5月16日

　　2、预留授予数量：133.00万份

　　3、预留授予人数：7人

　　4、行权价格：12.07元/份（调整后）

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票

　　6、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：

　　（1）本次激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　（2）激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

　　（3）本次激励计划预留部分的股票期权在2022年9月30日后授予，预留部分的股票期权行权计划安排如下：

　　在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本次激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

　　7、预留部分激励对象名单及授予情况

　　注：上述“公司总股本”为公司截至2023年3月31日可转债转股后公司股本总额203,849,297股

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　公司监事会依据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定，对本次预留部分授予激励对象名单进行审核，发表核查意见如下：

　　1、激励对象为在公司（含子公司）任职的中层管理人员及核心骨干人员，在获授股票期权时均已与公司签署劳动合同，符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格。

　　2、激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、本次激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，拟获授股票期权的7名激励对象均符合公司2021年年度股东大会审议通过的《激励计划》要求，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　预留授予的7名激励对象均符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上，监事会同意公司本次激励计划预留部分授予的激励对象名单，同意以2023年5月16日为本次激励计划预留授予日，向符合授予条件的7名激励对象授予133.00万份股票期权，行权价格为12.07元/份。

　　三、公司本次向激励对象授予的股票期权与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明

　　1、公司董事会确定本次激励计划的首次授权日后，在办理本次股票期权登记的过程中，1名激励对象因个人原因放弃认购，公司取消拟向其授予的股票期权共计12.00万份。根据公司2021年年度股东大会的授权，公司董事会对2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行了调整。本次调整后，公司本次激励计划首次授予实际登记的激励对象由49人调整为48人，实际登记的授予数量由683.00万份调整为671.00万份。

　　2、鉴于公司2021年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《激励计划》的相关规定及公司2021年年度股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划股票期权的行权价格作出调整，股票期权的行权价格由12.10元/股调整为12.07元/股。

　　除上述情况外，本次实施的2022年股票期权激励计划与股东大会审议通过《激励计划》一致，不存在其他差异。

　　四、权益授予后对公司财务状况的影响

　　根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　经测算，公司于2023年5月16日授予的133.00万份股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划带来的公司业绩提升将高于其带来的费用增加。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的审计报告为准。

　　五、独立董事意见

　　独立董事关于向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留部分股票期权事宜发表独立意见如下：

　　1、根据公司2021年年度股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划预留授予日为2023年5月16日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定；

　　2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格；

　　3、公司预留授予部分的激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定，同时，亦不存在《管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效；

　　4、公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助（包括为其贷款提供担保）的情形；

　　5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干人员对实现公司中长期战略发展目标的责任感、使命感，有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　因此，我们一致同意公司以2023年5月16日为预留授予日，向符合条件的7名预留授予激励对象授予股票期权133.00万份，行权价格为12.07元/份。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　国浩律师（杭州）事务所认为：截至本法律意见书出具日，纵横通信本次激励计划的行权价格调整以及预留股票期权授予相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定；本次激励计划的预留股票期权授予条件已经成就；本次激励计划的预留股票期权之授予日、授予对象、授予数量和行权价格均符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定；纵横通信尚需就本次激励计划的行权价格调整以及预留股票期权授予相关事项履行信息披露、授予登记等程序；纵横通信本次激励计划的行权价格调整以及预留股票期权授予相关事项为合法、有效。

　　七、独立财务顾问意见

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划已经取得必要的授权和批准，本次股票期权授权日、行权价格、授予对象、授予数量的确定以及本次激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形。

　　特此公告。

　　杭州纵横通信股份有限公司董事会

　　2023年5月17日

　　证券代码：603602          证券简称：纵横通信          公告编号：2023-022

　　转债代码：113573          转债简称：纵横转债

　　杭州纵横通信股份有限公司

　　第六届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司全体董事出席了本次会议。

　　● 本次董事会全部议案均获通过，无反对、弃权票。

　　一、董事会会议召开情况

　　杭州纵横通信股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议于2023年5月16日上午在公司19楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2023年5月9日以邮件及通讯方式发出。会议由董事长苏维锋先生主持，本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中3名董事采取通讯方式参会并表决。公司全体监事及高级管理人员列席本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　出席本次会议的全体董事对本次会议的议案进行了认真审议，并以记名投票表决方式通过以下决议：

　　（一）审议通过《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》

　　根据《杭州纵横通信股份有限公司2022年股票期权激励计划》相关条款规定，若在激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，公司于2022年7月实施了公司2021年度利润分配方案，每10股派发现金红利0.30元（含税），不转增，不送红股，调整后的行权价格为12.07元/份。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《杭州纵横通信股份有限公司关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：2023-020）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　（二）审议通过《关于向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《杭州纵横通信股份有限公司2022年股票期权激励计划》的相关规定和公司2021年年度股东大会的授权，董事会认为公司2022年股票期权激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2023年5月16日为预留授予日，向7名激励对象授予133.00万份股票期权，行权价格为12.07元/股。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《杭州纵横通信股份有限公司关于向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留部分股票期权的公告》（公告编号：2023-021）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　特此公告。

　　杭州纵横通信股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月17日