中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司 关于召开2023年第三次临时股东大会的通知

　　证券代码：002333       证券简称：罗普斯金       公告编号：2023-040

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）将于2023年06月01日召开公司2023年第三次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、 召开会议的基本情况

　　1、 股东大会届次：本次股东大会是公司2023年第三次临时股东大会。

　　2、 召集人：公司董事会。

　　3、 会议召开的合法、合规性：公司于2023年05月16日召开第六届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》，公司董事会认为本次股东大会召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

　　4、 召开时间

　　(1) 现场会议召开时间：2023年06月01日下午14:00

　　(2) 交易系统投票时间：2023年06月01日9:15—9:25,9:30—11:30 和 13:00—15:00。

　　(3) 互联网投票系统投票时间：2023年06月01日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、 召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、 公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式；如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　7、 会议股权登记日：2023年5月26日

　　8、 出席对象：

　　(1) 截止股权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册、持有本公司股票的全体股东。公司全体股东均有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。股东委托的代理人不必是公司股东。

　　(2) 公司董事、监事及高级管理人员。

　　(3) 公司聘请的见证律师等。

　　9、 现场会议召开地点：苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园太东路2777号三楼会议室。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会提案编码

　　上述议案已经2023年5月16日公司召开的第六届董事会第四次（临时）会议、第六届监事会第四次（临时）会议审议通过，具体内容详见公司于2023年5月17日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、证券时报上披露的相关公告。

　　关联股东中亿丰控股集团有限公司对本次大会审议的议案回避表决。

　　上述议案将对中小投资者的表决进行单独计票并公开披露。

　　三、 会议登记等事项

　　1、 登记方式：

　　(1) 法人股东的法人代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法定代表人授权委托书和出席人身份证；

　　(2) 自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

　　(3) 异地股东可凭以上有关证件采取电子邮件或信函方式登记（须在2023年5月29日下午16:30前送达或发送电子邮件到lpskdsh@lpsk.com，并来电确认），不接受电话登记。

　　2、 登记时间：2023年5月29日上午9:00-11:30，下午 13:30-16:30。

　　3、 登记地点：苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园太东路2777号公司董事会办公室。

　　4、 注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　5、 联系方式

　　(1) 联系地址：苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园太东路2777号中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司董事会办公室

　　(2) 邮编：215143

　　(3) 联系电话：0512-65768211

　　(4) 邮箱：di06@lpsk.com.cn

　　(5) 联系人：夏金玲

　　四、 参与网络投票的具体操作流程

　　1、 网络投票的程序

　　(1) 投票代码：362333；投票简称：罗普投票

　　(2) 填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　(3) 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　2、 通过深交所交易系统投票的程序

　　(1) 投票时间：2023年06月01日9:15—9:25,9:30—11:30 和 13:00—15:00。

　　(2) 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　3、 采用互联网投票系统的投票程序

　　(1) 本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年06月01日9:15-15:00期间的任意时间。

　　(2) 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。 具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　(3) 股东根据获取的服务密码或数字证书可登陆互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票。

　　五、 其他事项

　　1、 本次股东大会现场会议会期预计半天，与会人员食宿及交通费用自理。

　　2、 出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　3、 网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年05月16日

　　附：授权委托书格式：

　　授权委托书

　　兹全权委托         先生（女士）代表本公司（本人）出席中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会并代为行使表决权。

　　委托人股票账户：                  持股数：                 股

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　受托人姓名：                受托人身份证号码：

　　本次股东大会提案表决意见：

　　注：请根据授权委托人的本人意见，对上述累积投票提案填写投给候选人的选举票数；对上述非累积投票提案选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾“”，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

　　可以不可以

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：                受托人签名：

　　委托日期：   年  月  日                               受托有效期至：   年  月  日

　　证券代码：002333          证券简称：罗普斯金         公告编号：2023-041

　　中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司

　　关于签订《<关于苏州中亿丰科技有限公司之股权转让协议>之补充协议》

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、相关协议签署概述

　　中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“罗普斯金”）于2020年11月18日与王安立、展树军、苏州立长投资合伙企业（有限合伙）、中亿丰控股集团有限公司签署《关于苏州中亿丰科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“股转协议”），约定公司以自有资金19,344万元购买上述交易对方累计所持有的苏州中亿丰科技有限公司（以下简称“中亿丰科技”）80%的股权，具体情况请参阅公司2020年11月19日于巨潮资讯网刊登的《关于拟购买资产暨关联交易的公告》（公告编号2020-084）。上述交易经公司2020年12月 7日召开的2020年第五次临时股东大会审议通过后生效。

　　2023年5月16日，经交易各方协商同意，公司与上述交易对方王安立、展树军、苏州立长投资合伙企业（有限合伙）、中亿丰控股集团有限公司签订了《<关于苏州中亿丰科技有限公司之股权转让协议>之补充协议》（以下简称“补充协议”），拟就原股转协议中部分股权转让款的支付条件进行补充修订，补充协议主要内容为：

　　1、公司与前述交易对方于2020年11月18日签署《关于苏州中亿丰科技有限公司之股权转让协议》，其中关于股权转让价款支付方式1.3.1（3）条规定：“自2021年度到2023年度，如果每年均能完成年度业绩承诺扣非净利润指标，甲方每年都在约定的时间向乙方支付标的股权转让价款的10%（即1,934.40万元);如期间某一年度未能完成业绩承诺指标,甲方暂不向乙方支付当年度的股权转让款10%(即1,934.40万元);对于未支付的股权转让价款,乙方按“本协议2条款“的约定,向甲方支付业绩补偿后,甲方再支付给乙方剩余应付未付的标的股权转让价款。”

　　2、经交易各方协商一致，同意将原股转协议1.3.1（3）条修改为“自2021年度到2023年度，如果每年均能完成年度业绩承诺扣非净利润指标、或期间累计业绩承诺扣非净利润指标完成，甲方每年都在约定的时间向乙方支付标的股权转让价款的10%（即1,934.40万元);如期间某一年度未能完成业绩承诺指标，且未能完成期间累计业绩承诺指标,甲方暂不向乙方支付当年度的股权转让款10%(即1,934.40万元);对于未支付的股权转让价款,乙方按“本协议2条款“的约定,向甲方支付业绩补偿后,甲方再支付给乙方剩余应付未付的标的股权转让价款。”

　　3、除此之外其他条款按原协议执行。

　　4、本协议书经甲方董事会、股东大会审议通过后正式生效。

　　二、交易对方基本情况及关联关系

　　1、本次交易对方基本情况如下：

　　（1）中亿丰控股集团有限公司

　　法定代表人：宫长义

　　注册地址：苏州市相城区高铁新城南天成路77号906室

　　注册资本：95,320万元

　　主营业务：创业投资、股权投资、项目投资；投资管理、投资咨询；建筑领域内的技术研发。一般项目：工程管理服务；国内贸易代理；建筑材料销售；供应链管理服务；货物进出口；组织文化艺术交流活动；旅游开发项目策划咨询

　　主要财务数据：截止2023年3月31日末，总资产318,964.71万元，净资产90,798.74万元；2023年1-3月主营业务收入0万元，净利润-3,230.74万元（以上数据未经审计且为母公司财务数据）

　　（2）王安立先生，1977年出生，汉族，住所：江苏省苏州市工业园区；现担任中亿丰科技董事长，2023年3月14日起担任公司第六届监事会主席。

　　（3）展树军，汉族，住所：上海市静安区；现担任中亿丰科技总裁

　　（4）苏州立长投资合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人：王安立

　　注册资本：5000万元

　　地址：苏州市公园路55号

　　成立日期：2018 年 5 月 8 日

　　经营范围：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要合伙人情况：王安立及其一致行动人持股48%；展树军持股18%

　　苏州立长投资合伙企业（有限合伙）为中亿丰科技的核心管理团队的持股平台。

　　（5）上述交易对方均不属于失信被执行人。

　　2、关联关系情况

　　本次协议签署的交易对方“中亿丰控股集团有限公司”为公司控股股东，交易对方“王安立先生”为公司现任监事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》中6.3.3条中规定的关联法人及关联自然人的情形，因此本次补充协议签订构成关联交易。

　　三、本次签署补充协议需履行的程序

　　2023年5月16日公司召开第六届董事会第四次（临时）会议以4票赞成票、0票同意、0票反对审议通过了“关于签订《<关于苏州中亿丰科技有限公司之股权转让协议>之补充协议》的议案”，其中关联董事宫长义、莫吕群、张骁雄回避表决。独立董事就本次关联交易进行事前认可并发表同意的独立意见。

　　本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　最近十二个月内公司发生的未提交股东大会审议的关联交易事项主要有：

　　公司于2023年3月向控股股东出售所持苏州铭恒金属材料科技有限公司100%股权，具体情况请参阅2023年3月29日公司于巨潮资讯网刊登的《关于出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：2023-022）

　　四、其他说明

　　本次公司签署的补充协议仅对原协议中部分股权转让款的支付条件进行了调整，除此之外原股转协议中的其他条款均不发生变化。

　　根据原股转协议，交易对方承诺目标公司中亿丰科技在2020年度、2021年度、2022年度和2023年度经审计的年度扣非净利润分别不低于1,500万元、1,900万元、2,200万元和2,350万元，累计7,950万元。

　　截止2022年度末，目标公司中亿丰科技2020-2022年度累计实现的业绩（扣非后净利润6,734.44万元）已超过对应期间业绩承诺累计值(5,600万元)，占其累计承诺的2020-2023年度扣非后净利润总额（7,950万元）的84.71%。

　　目标公司中亿丰科技业绩承诺完成情况如下：

　　单位：万元

　　注：上述相关数据已经公司年审机构审计。

　　注2：

　　此外，为保障上市公司利益不受损，作为交易对方之一、公司控股股东中亿丰控股集团有限公司、实际控制人宫长义先生对目标公司中亿丰科技2023年承诺业绩达成情况作以下承诺：

　　如果中亿丰科技2023年业绩大幅下滑，导致触及了股权转让协议约定的现金补偿条款，需要由原股东履行现金赔偿的承诺，本单位/本人愿意向公司承担连带责任，确保公司不会因原股东无法履行或怠于履行现金赔偿的承诺而遭受任何直接或间接的损失。

　　五、交易目的和交易对上市公司的影响

　　本次补充协议的签订有利于提升中亿丰科技管理团队的凝聚力和积极性，激励团队为公司创造更多的效益，有利于中亿丰科技的长远发展。补充协议的签署不会对公司经营状况和财务状况产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2023年1月1日至本公告披露日，公司与中亿丰控股集团有限公司及其关联方累计发生的关联交易的总金额为35,013.50万元。

　　2023年1月1日至本公告披露日，公司与关联方王安立先生未发生关联交易。

　　七、独立董事事前认可意见

　　本次公司与中亿丰控股集团有限公司、王安立先生两位关联方之间签订《<关于苏州中亿丰科技有限公司之股权转让协议>之补充协议》,有利于公司控股子公司中亿丰科技的长远发展,不会出现损害公司利益的情形，不会对公司独立性造成影响，也不会对公司未来财务状况、经营成果造成较大影响。因此，我们同意将本议案提交公司董事会审议。

　　八、独立董事独立意见

　　公司本次签订《<关于苏州中亿丰科技有限公司之股权转让协议>之补充协议》,对公司未来经营业绩不会构成不利影响，不会损害公司和广大中小投资者的利益。在董事会表决过程中，关联董事依法回避表决，表决程序合法有效，因此同意本议案。

　　九、监事会意见

　　监事会认为公司本次签订《<关于苏州中亿丰科技有限公司之股权转让协议>之补充协议》符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；董事会审议本次交易的表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　十、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次签订《<关于苏州中亿丰科技有限公司之股权转让协议>之补充协议》经过公司第六届董事会第四次（临时）会议审议通过，关联董事在审议该关联交易时回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，该事项尚需提交股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》和《公司章程》等有关审议程序和审批权限的规定，公司控股股东中亿丰控股集团有限公司、实际控制人宫长义先生对业绩承诺赔偿作出了连带责任的承诺，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。保荐机构对公司本次签订《<关于苏州中亿丰科技有限公司之股权转让协议>之补充协议》暨关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司董事会

　　2023年5月16日

　　证券代码：002333     证券简称：罗普斯金       公告编号：2023-039

　　中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司

　　第六届监事会第四次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四次（临时）会议于2023年5月16日于公司三楼会议室召开。本次会议的召开事宜由公司监事会于2023年5月13日起以电话、微信等方式通知公司全体监事。会议应到监事3名，实到3名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　本次会议由王安立先生主持，会议审议并通过了如下决议：

　　一、 公司以赞成票2票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了《关于签订<关于苏州中亿丰科技有限公司之股权转让协议>之补充协议的议案》，并同意将本议案提交股东大会审议。

　　关联监事王安立先生对本议案回避表决。

　　经审核，公司监事会认为：公司本次签订《<关于苏州中亿丰科技有限公司之股权转让协议>之补充协议》符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；董事会审议本次交易的表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　特此公告。

　　中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司

　　监 事 会

　　2023年05月16日

　　证券代码：002333     证券简称：罗普斯金      公告编号：2023-038

　　中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司

　　第六届董事会第四次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次（临时）会议于2023年05月16日以通讯方式召开。本次会议的召开事宜由公司董事会于2023年05月13日以电话、微信等形式通知公司全体董事。会议应到董事7名，实到董事7名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　本次会议审议并通过了如下决议：

　　一、 公司以赞成票4票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了《关于签订<关于苏州中亿丰科技有限公司之股权转让协议>之补充协议的议案》，并同意将本议案提交股东大会审议；

　　?关联董事宫长义、莫吕群、张骁雄对本议案回避表决。

　　《关于签订<关于苏州中亿丰科技有限公司之股权转让协议>之补充协议暨关联交易的公告》刊登于《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　公司独立董事对本议案出具了事前认可及独立意见，公司保荐机构对本议案出具了核查意见，意见全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　二、 公司以赞成票7票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》。

　　《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》刊登于《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　特此公告。

　　中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司董事会

　　2023年05月16日