南京伟思医疗科技股份有限公司 2022年年度股东大会决议公告

　　证券代码：688580        证券简称：伟思医疗        公告编号：2023-041

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有被否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一） 股东大会召开的时间：2023年5月16日

　　（二） 股东大会召开的地点：南京市雨花台区宁双路19号H栋公司会议室

　　（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

　　注：截至本次股东大会股权登记日，公司的总股本为68,623,867股，公司回购专用证券账户中的股份为401,448股。由于公司回购专用证券账户中的股份不享有股东大会表决权，故本次股东大会公司有表决权股份总额为68,222,419股。

　　（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

　　本次大会由公司董事会召集，由董事长王志愚先生主持，采用现场投票和网络投票相结合的方式表决。会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》《公司章程》等的规定。

　　（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，出席7人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 公司董事会秘书、副总经理钟益群女士出席了本次会议；其他高管列席本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　（一） 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：《关于公司2023年度财务预算报告的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、 议案名称：《关于续聘会计师事务所的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、 议案名称：《关于公司董事2023年度薪酬方案的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8、 议案名称：《关于公司监事2023年度薪酬方案的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9、 议案名称：《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　10、 议案名称：《关于2022年度利润分配预案的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　11、 议案名称：《关于部分募投项目变更、延期及使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　12、 议案名称：《关于补选公司第三届董事会独立董事候选人的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　13、 议案名称：《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　14、 议案名称：《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　15、 议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　16、 议案名称：《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　17、 议案名称：《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　18、 议案名称：《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　（二） 涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

　　（三） 关于议案表决的有关情况说明

　　1、议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12为普通决议议案，已获出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过；

　　2、议案13、14、15、16、17、18为特别决议议案，已获出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过；

　　3、议案6、7、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18对中小投资者进行了单独计票；

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案13、14、15、16、17

　　应回避表决的关联股东名称：参与公司2022年限制性股票激励计划的激励对象及其关联方回避表决议案16、17；参与公司2023年限制性股票激励计划的激励对象及其关联方回避表决议案13、14、15。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：江苏世纪同仁律师事务所

　　律师：徐荣荣、王靖萍

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法有效。

　　特此公告。

　　南京伟思医疗科技股份有限公司董事会

　　2023年5月17日

　　证券代码：688580         证券简称：伟思医疗        公告编号：2023-042

　　南京伟思医疗科技股份有限公司

　　关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　2023年4月25日，南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，并于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了相关公告。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》、公司《信息披露事务管理制度》及公司《内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，公司对2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对本激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记。根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等规范性文件的要求，公司对本激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围与程序

　　1、核查对象为激励计划的内幕信息知情人（以下简称“核查对象”）。

　　2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　3、公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象在本激励计划首次公开披露前六个月（2022年10月26日至2023年4月25日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》。

　　二、核查对象买卖公司股票情况说明

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，在本激励计划自查期间内，有1名内幕信息知情人曾买卖公司股票，其他内幕信息知情人不存在买卖公司股票的情形。经公司核查，该名核查对象在自查期间进行的公司股票交易系基于公司公开披露的信息以及对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，在买卖公司股票前，并未知悉本激励计划的相关信息，亦未有任何人员向其泄漏本激励计划的相关信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在因知悉内幕信息而进行内幕交易的情形。

　　公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属股份已完成归属登记并于2022年5月16日上市流通。本激励计划部分内幕信息知情人为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象，因而其所持股份在自查期间相应发生变动，不存在利用内幕信息从事股票交易的情形。

　　三、结论

　　公司在策划本激励计划事项过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》、公司《信息披露事务管理制度》及公司《内幕信息知情人登记管理制度》及其他公司内部管理制度，限定参与策划的人员范围，对接触到内幕信息的公司相关人员及中介机构及时进行了登记，并采取相应保密措施。

　　经核查，在自查期间，未发现内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。所有核查对象的行为均符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，均不存在内幕交易的行为。

　　四、备查文件

　　中国证券登记结算有限公司上海分公司《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》。

　　特此公告。

　　南京伟思医疗科技股份有限公司董事会

　　2023年5月17日