云南城投置业股份有限公司 关于重大资产重组的进展公告

　　证券代码：600239        证券简称：云南城投       公告编号：临2023-035号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次重组的基本情况

　　为优化云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）资产结构，增强企业抗风险能力，公司及下属全资子公司天津银润投资有限公司（下称“天津银润”）通过在云南产权交易所公开挂牌转让的方式，出售公司持有苍南银泰置业有限公司（下称“苍南银泰”）70%的股权、杭州海威房地产开发有限公司（下称“杭州海威”）70%的股权、平阳银泰置业有限公司（下称“平阳银泰”）70%的股权、杭州云泰购物中心有限公司（下称“杭州云泰”）70%的股权、宁波经济技术开发区泰悦置业有限公司（下称“宁波泰悦”）19%的股权、宁波银泰置业有限公司（下称“宁波银泰”）70%的股权、黑龙江银泰置地有限公司（下称“黑龙江银泰”）70%的股权、名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司（下称“淄博银泰”）70%的股权、哈尔滨银旗房地产开发有限公司（下称“哈尔滨银旗”）70%的股权、台州银泰置业有限公司（下称“台州银泰”）70%的股权、北京房开创意港投资有限公司（下称“北京房开”）90%的股权以及天津银润持有宁波泰悦51%的股权（前述转让股权下称“标的资产”，前述资产出售下称“本次重大资产出售”，前述被转让股权公司下称“标的公司”）。经云南产权交易所组织交易及公司股东大会审议通过，确定北京银泰置地商业有限公司为杭州海威70%股权的受让方；确定公司控股股东云南省康旅控股集团有限公司（下称“康旅集团”）下属全资子公司云南城投康源投资有限公司（下称“康源公司”）为苍南银泰70%股权等10家标的资产的受让方。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　二、本次重组的进展情况

　　2020年4月29日，公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于云南城投置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于<云南城投置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，2020年5月6日，公司披露了《云南城投置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》及相关公告。

　　2020年5月18日，公司收到上海证券交易所《关于对云南城投置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函【2020】0525号）（下称“《审核意见函》”）。次日，公司披露了《云南城投置业股份有限公司关于公司收到上海证券交易所关于对公司重大资产出售暨关联交易预案的审核意见函的公告》（公告编号：临2020-049号）。公司对《审核意见函》高度重视，积极组织公司相关部门并会同中介机构就《审核意见函》所提的问题进行逐项落实，2020年6月16日，公司披露了《云南城投置业股份有限公司关于上海证券交易所对公司重大资产出售暨关联交易预案的审核意见函的回复公告》（公告编号：临2020-060号）。

　　公司分别于2020年11月25日和2020年12月14日，召开了第九届董事会第十六次会议和2020年第十次临时股东大会，审议通过《关于公司本次交易方案调整构成重大调整的议案》、《关于公司重大资产出售方案的议案》以及《关于<云南城投置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2020年11月27日和2020年12月15日分别进行了披露。

　　公司分别于2021年3月22日和2021年4月19日，召开了第九届董事会第二十次会议和2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<云南城投置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》和《关于公司本次交易拟对外签署<产权交易合同>的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2021年3月23日和2021年4月20日分别进行了披露。

　　截至目前，本次重大资产出售标的公司已全部完成股权交割工作。平阳银泰、杭州海威、苍南银泰、杭州云泰、宁波泰悦、淄博银泰共6家公司已完成工商变更登记手续，剩余宁波银泰、黑龙江银泰、哈尔滨银旗、台州银泰、北京房开5家公司暂未完成工商变更登记手续。公司将继续积极推进本次重大资产出售的后续实施工作。

　　三、风险提示

　　本次重组的信息以公司指定的信息披露媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司将按相关规定及时履行信息披露义务，公司的信息披露媒体为上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》，有关信息均以上述媒体发布的公告为准。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司董事会

　　2023年5月17日

　　证券代码：600239      证券简称：云南城投      公告编号：临2023-034号

　　云南城投置业股份有限公司

　　2022年年度股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2023年5月16日

　　(二) 股东大会召开的地点：昆明市西山区西园南路34号融城优郡 A4 栋写字楼云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）17楼会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　公司董事长李家龙先生因工作原因未能出席本次会议，根据《云南城投置业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，经公司半数以上董事推举，由公司董事陈勇航先生主持会议；本次大会符合《中华人民共和国公司法》及国家有关法律、法规和《公司章程》规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，出席4人，董事长李家龙先生、独立董事张建新先生、

　　独立董事娄爱东女士因工作原因未能出席本次会议；

　　2、 公司在任监事3人，出席2人；

　　3、 公司董事会秘书出席本次会议；公司部分高级管理人员、律师列席本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《云南城投置业股份有限公司2022年度董事会工作报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：《云南城投置业股份有限公司监事会2022年度工作报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：《云南城投置业股份有限公司独立董事2022年度述职报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：《云南城投置业股份有限公司2022年度财务决算报告的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：《云南城投置业股份有限公司关于公司2022年度利润分配的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、 议案名称：《云南城投置业股份有限公司2022年年度报告全文及摘要》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、 议案名称：《云南城投置业股份有限公司关于公司2023年投资事项的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 累积投票议案表决情况

　　1、 关于选举非独立董事的议案

　　2、 关于选举独立董事的议案

　　3、 关于选举监事的议案

　　(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京德恒（昆明）律师事务所

　　律师：李泽春、郭欣桐

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集、召开、出席会议的股东资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及《公司章程》的规定，所通过的决议合法、有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、 本所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司董事会

　　2023年5月17日

　　证券代码：600239         证券简称：云南城投      公告编号：临2023-036号

　　云南城投置业股份有限公司关于

　　公司重大资产重组（2022年）的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次重组的基本情况

　　云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）（含全资下属公司天津银润投资有限公司）以公开挂牌方式对外出售昆明城海房地产开发有限公司100%的股权（下称“昆明城海”）、西安东智房地产有限公司100%的股权（下称“西安东智”）、海南天联华投资有限公司75%的股权（下称“海南天联华”）、海南天利投资发展有限公司75%的股权（下称“海南天利发展”）、昆明云城尊龙房地产开发有限公司74%的股权（下称“云城尊龙”）、台州银泰商业有限公司70%的股权（下称“台州银泰”）、杭州西溪银盛置地有限公司70%的股权（下称“杭州西溪”）、杭州萧山银城置业有限公司67%的股权（下称“杭州萧山”）、云南东方柏丰投资有限责任公司51%的股权（下称“东方柏丰”）、陕西西咸新区秦汉新城秦迎实业有限公司51%的股权（下称“陕西秦汉新城”）、西安国际港务区海荣实业有限公司51%的股权（下称“西安海荣实业”）、西安海荣青东村房地产开发有限公司51%的股权（下称“西安海荣青东村”）、云尚发展（淄博）有限公司51%的股权（下称“云尚发展”）、宁波奉化银泰置业有限公司70%的股权（下称“宁波奉化”）（前述转让股权下称“标的资产或标的公司”，前述资产出售下称“本次重大资产出售”）。经云南产权交易所组织交易及公司股东大会审议通过，确定云南柏丰企业管理（集团）有限公司为东方柏丰51%股权的受让方，确定公司控股股东云南省康旅控股集团有限公司（下称“康旅集团”）下属全资子公司云南城投康源投资有限公司（下称“康源公司”）为昆明城海100%的股权等其他13家标的资产的受让方。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　二、本次重组的进展情况

　　2022年4月21日，公司披露了《云南城投置业股份有限公司关于公司筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》（公告编号：临2022-031号）。

　　2022年6月17日，公司召开第九届董事会第四十一次会议及第九届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于<云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，2022年6月18日，公司披露了《云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案》及相关公告。

　　2022年7月1日，公司收到上海证券交易所《关于对云南城投置业股份有限公司重大资产重组预案的信息披露的问询函》（上证公函〔2022〕0667号）（下称“《问询函》”），次日，公司披露了《云南城投置业股份有限公司收到上海证券交易所关于对公司重大资产重组预案的信息披露的问询函公告》（公告编号：临2022-065号）。公司对《问询函》高度重视，积极组织公司相关部门并会同中介机构就《问询函》所提的问题进行逐项落实，2022年7月16日，公司披露了《云南城投置业股份有限公司关于上海证券交易所<关于对云南城投置业股份有限公司重大资产重组预案的信息披露的问询函>的回复公告》（公告编号：临2022-068号）。

　　2022年9月30日，公司召开第九届董事会第四十七次会议及第九届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于<云南城投置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，2022年10月1日，公司披露了《云南城投置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及相关公告。

　　2022年10月20日，公司收到交易所下发的《关于对云南城投置业股份有限公司重大资产重组草案的问询函》（上证公函〔2022〕2590号）（下称“《问询函》”）。公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析与核查。2022年11月5日和2022年11月22日，公司分别披露了《云南城投置业股份有限公司关于上海证券交易所<关于对云南城投置业股份有限公司重大资产重组草案的问询函>的部分回复公告》（公告编号：临2022-133号）、《云南城投置业股份有限公司关于上海证券交易所<关于对云南城投置业股份有限公司重大资产重组草案的问询函>的补充回复公告》（公告编号：临2022-147号），对于《问询函》相关问题进行了回复，并根据《问询函》对草案及其摘要等相关文件进行了相应的修改和补充披露。

　　2022年12月26日，公司召开2022年第十次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于<云南城投置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，最终确定标的资产受让方。

　　截至目前，公司已收回昆明城海等11家标的公司的全部股权款和债权款，合计约44.46亿元，收回东方柏丰股权款2.5亿元，并与最终资产受让方完成股权交割；其中，昆明城海、西安东智、云城尊龙、云尚发展、杭州萧山、东方柏丰、陕西秦汉新城、西安海荣实业、西安海荣青东村共9家公司已完成工商变更登记手续，公司将继续积极推进本次重大资产出售的后续实施工作。

　　三、风险提示

　　本次重组的信息以公司指定的信息披露媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司将按相关规定及时履行信息披露义务，公司的信息披露媒体为上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》，有关信息均以上述媒体发布的公告为准。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司董事会

　　2023年5月17日