广东德生科技股份有限公司 独立董事关于第三届董事会 第二十四次会议相关事项的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事履职指引》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，本人作为广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的独立董事，本着对公司以及全体股东负责的态度，认真审阅了公司提交的第三届董事会第二十四次会议相关事项的资料，基于独立判断立场，发表独立意见如下：

　　一、关于公司最近三年审计报告的独立意见

　　经审阅，公司编制的2020-2022年度财务报表，公允反映了公司最近三年的经营成果和现金流量，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。各期财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告。因此，我们同意公司2020-2022年度财务报表及其审计报告的内容。

　　二、关于公司最近三年非经常性损益明细表鉴证报告的独立意见

　　经审阅，公司编制的2020年度、2021年度、2022年度非经常性损益明细表客观、真实地反映了公司的非经常性损益情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。各期非经常性损益表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具鉴证报告。因此，我们同意公司2020-2022年度非经常性损益明细表及其鉴证报告的内容。

　　三、关于公司最近三年净资产收益率计算表审核报告的独立意见

　　经审阅，公司编制的2020年度、2021年度、2022年度净资产收益率计算表客观、真实地反映了公司的净资产收益率情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。各期净资产收益率计算表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具审核报告。因此，我们同意公司2020-2022年度净资产收益率计算表及其审核报告的内容。

　　四、关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见

　　公司目前经营情况良好，财务状况稳健，使用部分闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司闲置自有资金的使用效率并增加收益，不会对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该项投资决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。因此，我们一致同意公司及子公司使用总额不超过人民币20,000万元的闲置自有资金进行现金管理。

　　独立董事签名：

　　沈肇章________________      张  翼________________

　　付  宇________________

　　签署日期： 2023年5月18日

　　证券代码：002908           证券简称：德生科技           公告编号：2023-040

　　广东德生科技股份有限公司

　　第三届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议于2023年5月8日以电子邮件或电话方式发出通知，并于2023年5月18日以现场结合通讯的方式在广东省广州市天河区软件路15号三楼公司会议室召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及部分高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长虢晓彬先生主持，审议并通过决议如下：

　　一、审议通过《关于公司最近三年审计报告的议案》

　　根据中国注册会计师审计准则的规定，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度、2021年度、2022年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。董事会同意致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东德生科技股份有限公司2020年度、2021年度、2022年度审计报告》。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东德生科技股份有限公司2020年度、2021年度、2022年度审计报告》。

　　二、审议通过《关于公司最近三年非经常性损益明细表鉴证报告的议案》

　　董事会同意公司编制的2020-2022年度非经常性损益明细表及致同会计师事务所（特殊普通合伙）就此事项出具的《广东德生科技股份有限公司非经常性损益明细表鉴证报告》。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东德生科技股份有限公司非经常性损益明细表鉴证报告》。

　　三、审议通过《关于公司最近三年净资产收益率计算表审核报告的议案》

　　董事会同意公司编制的2020-2022年度净资产收益率计算表及致同会计师事务所（特殊普通合伙）就此事项出具的《关于广东德生科技股份有限公司净资产收益率计算表审核报告》。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于广东德生科技股份有限公司净资产收益率计算表审核报告》。

　　四、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　董事会同意为充分发挥公司闲置自有资金的作用，提高资金使用效率，在不影响正常经营及确保资金安全的情况下，公司及子公司使用总额不超过人民币20,000万元的闲置自有资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，投资期限不超过十二个月，在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司董事会

　　二二三年五月十八日

　　证券代码：002908           证券简称：德生科技           公告编号：2023-041

　　广东德生科技股份有限公司

　　第三届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议于2023年5月8日以邮件方式发出会议通知，并于2023年5月18日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，公司部分高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席习晓建先生主持，并审议会议通知所列明的以下事项，并通过决议如下：

　　一、审议通过《关于公司最近三年审计报告的议案》

　　经审核，监事会同意致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东德生科技股份有限公司2020年度、2021年度、2022年度审计报告》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《广东德生科技股份有限公司2020年度、2021年度、2022年度审计报告》。

　　二、审议通过《关于公司最近三年非经常性损益明细表鉴证报告的议案》

　　经审核，监事会认为公司编制的2020-2022年度非经常性损益明细表及致同会计师事务所（特殊普通合伙）就此事项出具的鉴证报告符合相关规定，能够真实、客观地反应公司非经常性损益情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东德生科技股份有限公司非经常性损益明细表鉴证报告》。

　　三、审议通过《关于公司最近三年净资产收益率计算表审核报告的议案》

　　经审核，监事会认为公司编制的2020-2022年度净资产收益率计算表及致同会计师事务所（特殊普通合伙）就此事项出具的审核报告符合相关规定，能够真实、客观地反应公司净资产收益率情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于广东德生科技股份有限公司净资产收益率计算表审核报告》。

　　四、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　监事会同意为充分发挥公司闲置自有资金的作用，提高资金使用效率，在不影响正常经营及确保资金安全的情况下，公司及子公司使用总额不超过人民币20,000万元的闲置自有资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，投资期限不超过十二个月，在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司

　　监事会

　　二二三年五月十八日

　　证券代码：002908             证券简称：德生科技             公告编号：2023-042

　　广东德生科技股份有限公司关于

　　使用闲置自有资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月18日召开第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在不影响正常经营及确保资金安全的情况下，使用总额不超过人民币20,000万元的闲置自有资金进行现金管理，投资期限不超过十二个月，在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。具体情况如下：

　　一、现金管理的基本情况

　　1、投资目的

　　为充分发挥闲置自有资金的作用，提高资金使用效率，在不影响公司正常经营及确保资金安全的情况下，为公司和股东获取更多的投资回报。

　　2、资金来源

　　公司及子公司部分闲置自有资金。

　　3、投资品种

　　银行、证券公司等金融机构发行的安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，不用于《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中规定的证券投资与衍生品交易等高风险投资。上述投资产品不得用于质押。

　　4、投资额度及期限

　　拟使用总额不超过人民币20,000万元的闲置自有资金进行现金管理，投资期限不超过十二个月，在上述额度及期限内，可循环滚动使用。

　　5、授权及实施

　　公司董事会授权董事长在规定的额度范围内行使相关投资决策权并签署相关文件，公司财务负责人负责具体实施事宜。

　　二、投资风险分析及风险控制措施

　　1、投资风险

　　（1）保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的投入，因此投资的实际收益不可预期。

　　2、风险控制措施

　　（1） 以上额度内资金将选择安全性高、流动性好、风险性低的理财产品，不得用于证券投资，不得购买以无担保债券为投资标的的理财产品，不得购买风险投资规定的品种。

　　（2）公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现或判断有可能影响公司资金安全的不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　（3）公司内审部门负责对理财资金使用及保管情况进行审计与监督。

　　（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　（5）公司将依据深交所的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　三、对公司的影响

　　公司在确保正常经营和资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司业务的正常开展和自有资金投资计划的正常实施。通过进行适度的现金管理，能有效提高自有资金的使用效率，并获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　四、内部审批程序

　　（一）董事会决议情况

　　公司第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在不影响正常经营及确保资金安全的情况下，使用总额不超过人民币20,000万元的闲置自有资金进行现金管理，投资期限不超过十二个月，在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。本次使用部分闲置自有资金进行现金管理的金额在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。公司董事会授权董事长在规定的额度范围内行使相关投资决策权并签署相关文件，公司财务负责人负责具体实施事宜。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为，公司目前经营情况良好，财务状况稳健，使用部分闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司闲置自有资金的使用效率并增加收益，不会对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该项投资决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。因此，独立董事一致同意公司及子公司使用总额不超过人民币20,000万元的闲置自有资金进行现金管理。

　　（三）监事会决议情况

　　公司第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，监事会认为，在不影响正常经营和确保资金安全的前提下，使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司自有资金的使用效率和收益，该投资不会影响到公司正常的生产经营，符合公司和全体股东的利益，且相关程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。因此，监事会同意公司及子公司使用总额不超过人民币20,000万元的闲置自有资金进行现金管理。

　　五、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十四次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十八次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司董事会

　　二二三年五月十八日

　　民生证券股份有限公司

　　关于广东德生科技股份有限公司使用闲置自有资金进行现金管理的核查意见

　　民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广东德生科技股份有限公司（以下简称“德生科技”或“公司”）非公开发行股票并上市以及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对德生科技使用闲置自有资金进行现金管理的事项进行了核查，并发表如下核查意见：

　　一、现金管理的基本情况

　　1、投资目的

　　为充分发挥闲置自有资金的作用，提高资金使用效率，在不影响公司正常经营及确保资金安全的情况下，为公司和股东获取更多的投资回报。

　　2、资金来源

　　公司及子公司部分闲置自有资金。

　　3、投资品种

　　银行、证券公司等金融机构发行的安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，不用于《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中规定的证券投资与衍生品交易等高风险投资。上述投资产品不得用于质押。

　　4、投资额度及期限

　　拟使用总额不超过人民币20,000万元的闲置自有资金进行现金管理，投资期限不超过十二个月，在上述额度及期限内，可循环滚动使用。

　　5、授权及实施

　　公司董事会授权董事长在规定的额度范围内行使相关投资决策权并签署相关文件，公司财务负责人负责具体实施事宜。

　　二、投资风险分析及风险控制措施

　　1、投资风险

　　（1）保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的投入，因此投资的实际收益不可预期。

　　2、风险控制措施

　　（1）以上额度内资金将选择安全性高、流动性好、风险性低的理财产品，不得用于证券投资，不得购买以无担保债券为投资标的的理财产品，不得购买风险投资规定的品种。

　　（2）公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现或判断有可能影响公司资金安全的不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　（3）公司内审部门负责对理财资金使用及保管情况进行审计与监督。

　　（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　（5）公司将依据深交所的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　三、对公司的影响

　　公司在确保正常经营和资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司业务的正常开展和自有资金投资计划的正常实施。通过进行适度的现金管理，能有效提高自有资金的使用效率，并获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　四、审议程序

　　2023年5月18日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在不影响正常经营及确保资金安全的情况下，使用总额不超过人民币20,000万元的闲置自有资金进行现金管理，投资期限不超过十二个月，在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。该事项经第三届监事会第十八次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见。本次使用闲置自有资金进行现金管理的金额在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司使用总额不超过人民币20,000万元的闲置自有资金进行现金管理已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规的规定。公司使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高自有资金使用效率，进而提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　综上，保荐机构对公司拟使用总额不超过人民币20,000万元的闲置自有资金进行现金管理的事项无异议。

　　保荐代表人：

　　贺延峰            卢蓉蓉

　　民生证券股份有限公司

　　年   月   日