浙江西大门新材料股份有限公司 关于向2023年限制性股票激励计划 激励对象授予限制性股票的公告

　　证券代码：605155        证券简称：西大门        公告编号：2023-020

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票授予日：2023年5月18日

　　● 限制性股票授予数量：252.00万股

　　● 限制性股票授予价格：6.90元/股

　　浙江西大门新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）已经公司2022年年度股东大会审议通过。根据公司2022年年度股东大会的授权，公司于2023年5月18日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2023年5月18日为授予日。现将有关事项说明如下：

　　一、本激励计划的权益授予情况

　　（一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2023年4月26日，公司召开第三届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2023年4月27日至2023年5月7日，公司对本激励计划拟授予激励对象的名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023年5月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2023年5月17日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年5月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2023年5月18日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。

　　（二）董事会关于本次授予是否符合条件的说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上，本激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。

　　（三）本激励计划限制性股票授予的具体情况

　　1、授予日：2023年5月18日

　　2、授予数量：252.00万股

　　3、授予人数：80人

　　4、授予价格：6.90元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

　　（1）有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至所有激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　（2）限售期和解除限售安排

　　本激励计划的激励对象所获授的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售比例安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。

　　7、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。

　　2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在差异的说明

　　鉴于公司本激励计划确定的83名拟激励对象中有1名激励对象因在知悉本激励计划事项后于本激励计划草案公告前6个月内存在买卖公司股票的情况，公司决定取消其激励对象资格；2名激励对象因个人原因自愿放弃其拟获授的全部额度，根据公司2022年年度股东大会的授权，董事会对本激励计划授予激励对象的名单进行调整。调整后本激励计划授予的激励对象人数由83人调整为80人，上述激励对象被取消授予的限制性股票数量由其他符合授予条件的激励对象认购，本次授予的限制性股票数量252.00万股保持不变。

　　除上述调整事项外，本次实施的股权激励计划其他内容与公司2022年年度股东大会审议通过的股权激励计划一致。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明

　　经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

　　四、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括不为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

　　五、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　董事会已确定本激励计划的授予日为2023年5月18日，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；

　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　六、独立董事意见

　　经认真审核，独立董事一致认为：

　　（一）根据公司2022年年度股东大会的授权，董事会确定本激励计划的授予日为2023年5月18日，该授予日符合《管理办法》以及公司《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中关于授予日的相关规定。

　　（二）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（三）公司确定授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　（五）公司实施本激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心骨干人员的积极性、责任感，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（六）关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

　　综上，我们一致认为本激励计划规定的授予条件已经成就，并同意本激励计划的授予日为2023年5月18日，以6.90元/股的价格向符合授予条件的80名激励对象授予252.00万股限制性股票。

　　七、监事会意见

　　（一）监事会对本激励计划的授予条件是否成就进行核查，认为：

　　公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。本激励计划授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（二）监事会对本激励计划的授予日进行核查，认为：

　　公司确定本激励计划的授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意本激励计划的授予日为2023年5月18日，并同意以6.90元/股的授予价格向符合授予条件的80名激励对象授予252.00万股限制性股票。

　　八、监事会对本次授予激励对象名单的核查意见

　　（一）鉴于本激励计划确定的83名拟激励对象中有1名激励对象因在知悉本激励计划事项后于本激励计划草案公告前6个月内存在买卖公司股票的情况，公司决定取消其激励对象资格；2名激励对象因个人原因自愿放弃其拟获授的全部额度，根据公司2022年年度股东大会的授权，董事会对本激励计划授予激励对象的名单进行调整。调整后本激励计划授予的激励对象人数由83人调整为80人。除上述调整外，本次授予的激励对象名单与公司2022年年度股东大会批准的股权激励计划中确定的激励对象范围相符。本次调整的审议程序合法、合规，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规以及本激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（二）本激励计划的激励对象为公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员。激励对象中不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（三）经核查，本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（四）本激励计划授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上所述，监事会同意公司本激励计划授予的激励对象名单，并一致同意公司以2023年5月18日为授予日，以6.90元/股的授予价格向符合授予条件的80名激励对象授予252.00万股限制性股票。

　　九、法律意见书的结论性意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日：

　　（一）公司本次调整及本次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定。

　　（二）公司本次调整符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定。

　　（三）本次授予的授予日、授予对象和授予数量符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定；本次授予的授予条件已满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定。

　　十、独立财务顾问意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为本激励计划的独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本激励计划授予相关事项已取得必要的批准与授权，本激励计划限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定及相关调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予完成后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

　　特此公告。

　　浙江西大门新材料股份有限公司董事会

　　2023年5月19日

　　证券代码：605155          证券简称：西大门        公告编号：2023-018

　　浙江西大门新材料股份有限公司

　　第三届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江西大门新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于2023年5月18日以现场方式召开，会议通知已于2023年5月12日通过专人送达及邮件方式等送达全体监事。本次会议由监事会主席柏建民主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规以及《公司章程》的规定，决议内容合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　鉴于公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）确定的83名拟激励对象中有1名激励对象因在知悉本激励计划事项后于本激励计划草案公告前6个月内存在买卖公司股票的情况，公司决定取消其激励对象资格；2名激励对象因个人原因自愿放弃其拟获授的全部额度，根据公司2022年年度股东大会的授权，董事会对本激励计划授予激励对象的名单进行调整。调整后本激励计划授予的激励对象人数由83人调整为80人，上述激励对象被取消授予的限制性股票数量由其他符合授予条件的激励对象认购，本次授予的限制性股票数量252.00万股保持不变。

　　监事会认为本次调整的审议程序合法、合规，符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规以及本激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司对本激励计划相关事项进行调整。

　　具体内容详见公司于2023年5月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》

　　1、监事会对本激励计划的授予条件是否成就进行核查，认为：

　　公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。本激励计划授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、监事会对本激励计划的授予日进行核查，认为：

　　公司确定本激励计划的授予日符合《管理办法》以及公司《2023年限制性股票激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意本激励计划的授予日为2023年5月18日，并同意以6.90元/股的授予价格向符合授予条件的80名激励对象授予252.00万股限制性股票。

　　具体内容详见公司于2023年5月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　浙江西大门新材料股份有限公司监事会

　　2023年5月19日