天马轴承集团股份有限公司 关于与专业机构共同投资 暨受让联力昭离基金份额关联交易的 公告

　　证券代码：002122        证券简称：天马股份          公告编号：2023-057

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州德煜”）与中创众智（北京）科技有限公司（以下简称“中创众智”）于2023年5月19日在北京市海淀区签署《财产份额转让协议》，拟以2,200万元受让中创众智持有的宁波梅山保税港区联力昭离武德创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“联力昭离基金”）2,200万份合伙份额（约占联力昭离基金总规模的3.7866%），同时公司全资子公司北京星河企服信息技术有限公司（以下简称“星河企服”）拟将其持有的联力昭离基金10,385万份合伙份额全部转让给徐州德煜。本次交易完成后，徐州德煜将成为持有联力昭离基金12,585万份额的有限合伙人（约占联力昭离基金总规模的21.6609%）。

　　2、联力昭离基金的有限合伙人海南齐机科技有限公司（以下简称“海南齐机”）是公司全资附属机构徐州市正隆咨询管理合伙企业（有限合伙）与公司控股股东四合聚力信息科技集团有限公司（以下简称“四合聚力”）合资成立的公司，为四合聚力的控股子公司，同时公司董事陈友德、姜学谦、侯雪峰任海南齐机的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，海南齐机为公司关联法人。因此本次受让联力昭离基金份额事项，构成与关联人共同投资。

　　3、公司于2023年5月19日召开第七届董事会第三十六次临时会议，以6票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于与专业机构共同投资暨受让联力昭离基金份额关联交易的议案》，关联董事陈友德、姜学谦、侯雪峰回避表决。公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　4、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交有关部门批准；本次关联交易金额为2,200万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，本次交易在公司董事会权限范围内，无须提交公司股东大会审议。

　　二、关联交易相关方的基本情况

　　（一）交易对方：中创众智（北京）科技有限公司

　　法定代表人：刚庆华

　　统一社会信用代码：91110106MA00DYHC7D

　　营业期限：2017年04月25日至2037年04月24日

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　成立日期：2017年04月25日

　　注册资本：9,999万人民币

　　注册地址：北京市海淀区中关村南大街甲6号16层1607

　　经营范围：技术开发、技术转让、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；软件咨询；软件开发；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；经济贸易咨询；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；市场调查；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计；承办展览展示活动；翻译服务；企业策划。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股权结构：自然人刚庆华持有其70%股权，自然人陈方瞳持有其30%股权。自然人刚庆华为实际控制人。

　　中创众智与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系不存在任何利益倾斜关系。

　　经查询，中创众智不属于失信被执行人。

　　（二）关联方：海南齐机科技有限公司

　　统一社会信用代码：91230202556146443X

　　法定代表人：陈友德

　　类型：其他有限责任公司

　　注册资本：36158万人民币

　　成立日期：2010年07月27日

　　注册地址：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园B20幢三层305室

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；办公用品销售；办公设备销售；文具用品零售；电子产品销售；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品批发；五金产品零售；金属材料销售；包装材料及制品销售；国内货物运输代理；农副产品销售；食品添加剂销售；牲畜销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　股权结构：四合聚力合计持有其50.6610%股权；徐州市正隆咨询管理合伙企业（有限合伙）合计持有其48.6753%股权，睢宁隆聚贤思网络信息科技有限公司合计持有其0.6638%的股权。海南齐机为公司控股股东四合聚力的控股子公司。

　　2、海南齐机最近一年的主要财务数据

　　单位：元

　　3、关联关系：海南齐机是公司全资子公司与公司控股股东四合聚力合资成立的公司，为四合聚力的控股子公司，同时公司董事陈友德、姜学谦、侯雪峰任海南齐机的董事，因此海南齐机为公司关联方。

　　4、经查询，海南齐机不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的情况

　　基金名称：宁波梅山保税港区联力昭离武德创业投资合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人：宁波梅山保税港区联力昭离投资有限公司

　　统一社会信用代码：91330206MA2KPL6272

　　营业期限：2021年09月18日至无固定期限

　　企业类型：有限合伙企业

　　成立日期：2021年09月18日

　　出资额：58,100万人民币

　　主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区P0054

　　经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　（二）联力昭离基金对外投资情况

　　联力昭离基金为专项投资基金，其目前持有超聚变数字技术有限公司0.9649%的股权。

　　超聚变数字技术有限公司（以下简称“超聚变”）成立于2021年9月13日，注册资本80000万人民币，注册地址在河南省郑州市郑东新区龙子湖智慧岛正商博雅广场1号楼9层。其目前的股东包括河南超聚能科技有限公司、中移资本控股有限责任公司、申银万国创新证券投资有限公司、联通中金创新产业股权投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）、Enterprises Connection Holding RSC Ltd、中国互联网投资基金（有限合伙）等。

　　超聚变是一家全球领先的算力基础设施与算力服务提供者。坚持“以客户为中心，以奋斗者为本，长期坚持艰苦奋斗，合作共赢”的核心价值观，持续为客户和伙伴创造价值，加速行业数字化转型。超聚变在全球设立了11个研究中心和7个地区部、5大供应中心，目前服务于全球130个国家和地区客户，包括全球211家财富500强企业，覆盖金融、运营商、互联网、交通能源等行业。

　　（三）联力昭离基金的主要财务数据

　　单位：元

　　（四）转让前联力昭离基金的主要合伙人情况

　　1、普通合伙人：宁波梅山保税港区联力昭离投资有限公司

　　法定代表人：傅剑

　　统一社会信用代码：91330206MA2H7Y6C37

　　营业期限：2020-09-02至9999-09-09

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　成立日期：2020-09-02

　　注册资本：5,000万人民币

　　注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区C1978

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　股权结构：杭州联力投资管理有限公司持有其51%股权，上海昭离科技有限公司持有其49%股权。傅剑为其实际控制人。

　　宁波梅山保税港区联力昭离投资有限公司与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有上市公司股份等。

　　宁波梅山保税港区联力昭离投资有限公司不属于失信被执行人。

　　2、有限合伙人：中创众智（北京）科技有限公司

　　法定代表人：刚庆华

　　统一社会信用代码：91110106MA00DYHC7D

　　营业期限：2017-04-25至2037-04-24

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　成立日期：2017-04-25

　　注册资本：9,999万人民币

　　注册地址：北京市海淀区中关村南大街甲6号16层1607

　　经营范围：技术开发、技术转让、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；软件咨询；软件开发；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；经济贸易咨询；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；市场调查；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计；承办展览展示活动；翻译服务；企业策划。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股权结构：自然人刚庆华持有其70%股权，自然人陈方瞳持有其30%股权。自然人刚庆华为实际控制人。

　　中创众智（北京）科技有限公司不属于失信被执行人。

　　3、有限合伙人：共青城龙石数字科技产业投资中心（有限合伙）

　　执行事务合伙人：前海龙石信息咨询（深圳）有限公司

　　统一社会信用代码：91360405MA39BJJA5H

　　营业期限：2020-11-02至2030-11-01

　　企业类型：有限合伙企业

　　成立日期：2020-11-02

　　出资额：13,300万人民币

　　主要经营场所：江西省九江市共青城市基金小镇内

　　经营范围：一般项目：科技产业投资，项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　合伙人信息：天津龙石投资中心（有限合伙）持有其82.71%股权，安徽省金信材料科技有限公司持有其15.04%股权，前海龙石信息咨询（深圳）有限公司持有其2.26%股权

　　共青城龙石数字科技产业投资中心（有限合伙）不属于失信被执行人。

　　4、有限合伙人：中芯晶圆股权投资（宁波）有限公司

　　法定代表人：高永岗

　　统一社会信用代码：91330206MA2AHAE84E

　　营业期限：2018-02-28至2033-02-27

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2018-02-28

　　注册资本：400,000万人民币

　　注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区D0652

　　经营范围：股权投资及相关咨询服务（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：中芯晶圆股权投资（上海）有限公司持有其100%股权。

　　中芯晶圆股权投资（宁波）有限公司不属于失信被执行人。

　　5、有限合伙人：淄博湛华股权投资合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人：燕园同德（北京）投资基金管理有限公司

　　统一社会信用代码：91370303MA7CYNDB1C

　　营业期限：2021-12-02至无固定期限

　　企业类型：有限合伙企业

　　成立日期：2021-12-02

　　出资额：6000万元人民币

　　主要经营场所：山东省淄博市高新区柳泉路139号金融科技中心B座13层A区171号

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　合伙人信息：海南齐机科技有限公司持有26.5%股权，燕园同德（北京）投资基金管理有限公司持有0.17%股权，自然人王怡持有10%股权，自然人陈书明持有10%股权，自然人孙文彬持有8.33%股权，自然人刘香玉持有8.33%股权，自然人马良芬持有8.33%股权，自然人吴正绍持有8.33%股权，自然人王芳持有8.33%股权，自然人张培谦持有6.67%股权，自然人王秀芝持有5%股权

　　淄博湛华股权投资合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。

　　6、有限合伙人：北京星河企服信息技术有限公司

　　法定代表人：姜学谦

　　统一社会信用代码：91110108MA00C77W87

　　营业期限：2017-03-01至2037-02-28

　　企业类型：有限责任公司(法人独资)

　　注册资本：10,100万人民币

　　注册地址：北京市海淀区中关村大街甲38号1号楼B座17层139号

　　经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　北京星河企服信息技术有限公司是公司全资子公司，不属于失信被执行人。

　　7、有限合伙人：海南齐机科技有限公司

　　统一社会信用代码：91230202556146443X

　　法定代表人：陈友德

　　类型：其他有限责任公司

　　注册资本：36158万人民币

　　成立日期：2010年07月27日

　　注册地址：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园B20幢三层305室

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；办公用品销售；办公设备销售；文具用品零售；电子产品销售；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品批发；五金产品零售；金属材料销售；包装材料及制品销售；国内货物运输代理；农副产品销售；食品添加剂销售；牲畜销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　股权结构：四合聚力合计持有其50.6610%股权；徐州市正隆咨询管理合伙企业（有限合伙）合计持有其48.6753%股权，睢宁隆聚贤思网络信息科技有限公司合计持有其0.6638%的股权。海南齐机为公司控股股东四合聚力的控股子公司。

　　海南齐机是公司全资子公司与公司控股股东四合聚力合资成立的公司，为四合聚力的控股子公司，同时公司董事陈友德、姜学谦、侯雪峰任海南齐机的董事，因此海南齐机为公司关联方。

　　海南齐机科技有限公司不属于失信被执行人。

　　8、有限合伙人：天风创新投资有限公司

　　法定代表人：李正友

　　统一社会信用代码：91310000MA1FL0YQ6C

　　营业期限：2015-12-14 至 2035-12-13

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2015-12-14

　　注册资本：79,473.17万人民币

　　注册地址：上海市虹口区东大名路687号1幢4楼433室

　　经营范围：投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　股权结构：天风证券股份有限公司持有其100%股权。

　　天风创新投资有限公司不属于失信被执行人。

　　（五）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与联力昭离基金份额认购、未在该基金中任职。

　　（六）联力昭离基金不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

　　（七）在本次与宁波梅山保税港区联力昭离投资有限公司共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

　　（八）联力昭离基金不是失信被执行人。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易是以市场价格为基础，经双方协商确定，交易公允。

　　因交易对手方中创众智资金周转问题，其拟平价将其持有的联力昭离基金的基金份额部分转让至徐州德煜。本次交易价格为交易对手方初始投资价格，即对应交易标的价格为1元/份额。

　　五、交易协议的主要内容

　　本次交易是由公司全资附属机构徐州德煜以自有/自筹资金2,200万元受让中创众智持有的联力昭离基金2,200万份基金份额，对应该基金3.7866%份额，同时公司全资子公司星河企服拟将其持有的联力昭离基金10,385万份合伙份额全部转让给徐州德煜。本次交易完成后，徐州德煜将成为持有联力昭离基金12,585万份额的有限合伙人（约占联力昭离基金总规模的21.6609%）。

　　转让完成后，联力昭离基金合伙人为：

　　徐州德煜将按照上述交易金额和持有的基金份额比例，与中创众智、星河企服签署相关份额转让协议，后续将尽快办理对应份额转让工商变更登记手续及基金备案手续。

　　六、本次交易的其他安排

　　本次交易完成后，公司不会与交易对方及基金相关方产生同业竞争，不影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，本次交易不会导致公司缺乏独立性。

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及公司高层人事变动计划等其他安排。

　　七、本次交易目的和对公司的影响

　　1、本次交易目的

　　本次受让联力昭离基金的部分合伙份额，旨在增加公司的盈利渠道、增强公司盈利能力。

　　联力昭离基金为专项投资资金，其对外投资的项目为超聚变。超聚变为一家全球领先的算力基础设施与算力服务提供者。其业务规模较大，竞争优势明显，资本化路径比较清晰，公司本次投资退出路径明确。

　　2、对公司的影响

　　本次交易以市场价格为基础，经各方协商确定，交易公允，不存在损害上市公司利益的情况。本次交易的资金来源为公司自有/自筹资金。交易完成后，不会对公司财务状况和经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2023年年初至本公告披露日，公司与四合聚力（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人如海南齐机等）累计已发生的各类关联交易的总金额为33,810,000元，为公司偿还海南齐机财务资助款。

　　上述关联交易已履行必要的审批程序和信息披露义务。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事对本次受让联力昭离基金部分合伙份额关联交易事项进行了事前认可，同意将该事项提交第七届董事会第三十六次临时会议审议，并发表独立意见如下：

　　为增加公司的盈利渠道、增强公司盈利能力，徐州德煜以2,200万元受让基金的2,200万份合伙份额，关联交易价格公允，遵循了公平合理的原则，没有损害公司利益或中小股东利益的情形，不影响公司独立性；董事会审议相关议案时，相关关联董事进行了回避表决，董事会的表决程序合法、合规。因此独立董事同意公司本次受让份额的关联交易事项。

　　十、备查文件

　　《财产份额转让协议》

　　天马轴承集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月20日

　　证券代码：002122         证券简称：天马股份        公告编号：2023-058

　　天马轴承集团股份有限公司

　　第七届董事会第三十六次临时会议决议

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议的召开情况

　　天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2023年5月18日以邮件方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出《天马轴承集团股份有限公司第七届董事会第三十六次临时会议通知》。本次会议于2023年5月19日在公司会议室以现场和通讯表决方式召开。因情况紧急且重要，在全体参会董事一致同意的前提下，本次董事会临时会议豁免会议通知时限。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中董事吴昌霞、陈友德、侯雪峰，独立董事海洋、高岩、孔全顺以通讯表决方式参加。本次会议由董事长武剑飞先生主持，部分监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议的审议情况

　　会议以投票方式审议通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于与专业机构共同投资暨受让联力昭离基金份额关联交易的议案》

　　公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州德煜”）拟以2,200万元受让中创众智（北京）科技有限公司持有的宁波梅山保税港区联力昭离武德创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“联力昭离基金”）2,200万份合伙份额（约占联力昭离基金总规模的3.7866%），同时公司全资子公司北京星河企服信息技术有限公司将其持有的联力昭离基金10,385万份合伙份额全部转让给徐州德煜。本次交易完成后，徐州德煜将成为持有联力昭离基金12,585万份额的有限合伙人（约占联力昭离基金总规模的21.6609%）。

　　公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见和事前认可。

　　以上内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《关于与专业机构共同投资暨受让联力昭离基金份额关联交易的公告》（公告编号：2023-057）等相关文件。

　　表决情况：同意6票、弃权0票、反对0票。关联董事陈友德、姜学谦、侯雪峰回避表决。

　　表决结果：通过。

　　三、备查文件

　　1、第七届董事会第三十六次临时会议决议

　　2、独立董事关于第七届董事会第三十六次临时会议相关事项的事前认可和独立意见

　　天马轴承集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月20日