游族网络股份有限公司 2022年度股东大会决议公告

　　证券代码：002174               证券简称：游族网络              公告编号：2023-059

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、本次会议召开期间无新提案提交表决，也无提案被否决或变更。

　　2、本次股东大会无涉及变更前次股东大会决议的情况。

　　一、会议召开情况

　　1、会议通知情况：游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2023年4月29日在《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于召开2022年度股东大会的通知》。

　　2、召开时间：2023年5月19日（周五）下午14:30

　　3、召开地点：上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室

　　4、召开方式：现场会议形式和网络投票相结合

　　5、召集人：公司董事会

　　6、主持人：董事长 宛正先生

　　7、会议的召开符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、会议出席情况

　　1、参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表共计48名，其所持有表决权的股份总数为189,899,061股，占公司有表决权总股份（扣除回购股份后的股份总数912,337,566股）的20.8146%。其中，参加现场投票的股东及股东授权代表4人，其所持有表决权的股份总数为180,957,590股，占公司有表决权总股份的19.8345%；参加网络投票的股东为44人，其所持有表决权的股份总数为8,941,471股，占公司有表决权总股份的0.9801%。

　　2、本次年度股东大会由公司董事会召集，由公司董事长宛正先生进行主持，公司部分董事、监事、高级管理人员和公司聘任的律师出席或列席了现场会议。

　　三、提案表决情况

　　会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议并通过以下提案：

　　1.00 审议通过《2022年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意188,458,561股，占出席会议所有股东所持股份的99.2414%；反对1,340,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.7060%；弃权99,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0526%。

　　中小股东表决情况：同意7,510,971股，占出席会议中小股东所持股份的83.9077%；反对1,340,600股，占出席会议中小股东所持股份的14.9763%；弃权99,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的1.1160%。

　　2.00 审议通过《2022年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意188,458,561股，占出席会议所有股东所持股份的99.2414%；反对1,340,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.7060%；弃权99,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0526%。

　　中小股东表决情况：同意7,510,971股，占出席会议中小股东所持股份的83.9077%；反对1,340,600股，占出席会议中小股东所持股份的14.9763%；弃权99,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的1.1160%。

　　3.00 审议通过《2022年年度报告及摘要》

　　表决结果：同意188,458,561股，占出席会议所有股东所持股份的99.2414%；反对1,340,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.7060%；弃权99,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0526%。

　　中小股东表决情况：同意7,510,971股，占出席会议中小股东所持股份的83.9077%；反对1,340,600股，占出席会议中小股东所持股份的14.9763%；弃权99,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的1.1160%。

　　4.00 审议通过《2022年度财务决算报告》

　　表决结果：同意188,458,561股，占出席会议所有股东所持股份的99.2414%；反对1,340,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.7060%；弃权99,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0526%。

　　中小股东表决情况：同意7,510,971股，占出席会议中小股东所持股份的83.9077%；反对1,340,600股，占出席会议中小股东所持股份的14.9763%；弃权99,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的1.1160%。

　　5.00 审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：同意188,558,261股，占出席会议所有股东所持股份的99.2939%；反对1,340,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.7061%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意7,610,671股，占出席会议中小股东所持股份的85.0215%；反对1,340,800股，占出席会议中小股东所持股份的14.9785%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　6.00 审议通过《关于2023年度担保额度的议案》

　　表决结果：同意188,549,061股，占出席会议所有股东所持股份的99.2891%；反对1,350,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.7109%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意7,601,471股，占出席会议中小股东所持股份的84.9187%；反对1,350,000股，占出席会议中小股东所持股份的15.0813%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　此议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　7.00 审议通过《关于公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》

　　表决结果：同意188,458,361股，占出席会议所有股东所持股份的99.2413%；反对1,340,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.7061%；弃权99,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0526%。

　　中小股东表决情况：同意7,510,771股，占出席会议中小股东所持股份的83.9054%；反对1,340,800股，占出席会议中小股东所持股份的14.9785%；弃权99,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的1.1160%。

　　8.00 审议通过《关于确认公司2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》

　　表决结果：同意188,558,261股，占出席会议所有股东所持股份的99.2939%；反对1,340,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.7061%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意7,610,671股，占出席会议中小股东所持股份的85.0215%；反对1,340,800股，占出席会议中小股东所持股份的14.9785%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　9.00 审议通过《关于公司监事会选举非职工代表监事的议案》

　　本议案采用累积投票方式进行表决，包括以下两个个子议案：

　　9.01 选举徐青峰女士为公司第六届监事会非职工代表监事

　　表决结果：同意股份数189,739,262股，占出席会议所有股东所持股份的99.9159%；

　　中小股东表决情况：同意股份数8,791,672股，占出席会议中小股东所持股份的98.2148%；

　　本议案获得有表决权股份总数的1/2以上同意，表决通过，徐青峰女士当选为第六届监事会非职工代表监事。

　　9.02 选举张薇琳女士为公司第六届监事会非职工代表监事

　　表决结果：同意股份数189,748,662股，占出席会议所有股东所持股份的99.9208%；

　　中小股东表决情况：同意股份数8,801,072股，占出席会议中小股东所持股份的98.3198%；

　　本议案获得有表决权股份总数的1/2以上同意，表决通过，张薇琳女士当选为第六届监事会非职工代表监事。

　　四、律师出具的法律意见

　　北京国枫律师事务所委派律师孟文翔、刘靓出席本次会议，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；表决程序和表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　1、 游族网络股份有限公司2022年度股东大会决议；

　　2、 北京国枫律师事务所关于游族网络股份有限公司2022年度股东大会的法律意见书。

　　游族网络股份有限公司

　　董 事 会

　　二二三年五月十九日

　　北京国枫律师事务所关于游族网络股份有限公司

　　2022年年度股东大会的法律意见书

　　国枫律股字[2023] A0318号

　　致：游族网络股份有限公司

　　北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司2022年年度股东大会（以下简称“本次会议”）。

　　根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《游族网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序和表决结果等事宜，出具本法律意见书。

　　对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

　　1、本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

　　2、本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；

　　3、本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　4、本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。

　　本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、关于本次股东大会召集、召开的程序

　　（一）经本所律师查验，公司本次股东大会由公司第六届董事会第十八次会议决定召开。本次股东大会召集人为公司董事会。2023年4月29日，公司董事会在深圳证券交易所网站及《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《游族网络股份有限公司关于召开2022年度股东大会的通知》。本所律师经查验认为，公司召开本次股东大会的通知已提前20日以公告方式作出；公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点及审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出席股东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等内容。

　　公司本次股东大会的程序和公告符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

　　（二）经本所律师查验，本次股东大会审议的议案符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，并已在本次股东大会相关公告中列明，议案内容已充分披露。

　　（三）本次股东大会所采用的表决方式是现场表决和网络投票相结合的方式。本次股东大会现场会议召开的时间：2023年5月19日（星期五）下午14:30；召开地点：上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室。

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年5月19日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年5月19日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　经本所律师查验，本次股东大会召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　　二、关于本次股东大会出席会议人员的资格

　　根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《公司章程》及关于召开本次股东大会的公告，参加本次股东大会的人员为：

　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　截至2023年5月16日（星期二）15:00下午收市后在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　2、公司董事、监事和其他高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师。

　　经本所律师查验，现场参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共4人，代表股份180,957,590股，占公司有表决权股份总数的19.83%；参加网络投票表决的股东及股东代理人共44人，代表股份8,941,471股，占公司有表决权股份总数的0.98%。本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》《证券法》《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决；不存在出席本次股东大会股东及其代表的股份表决权有出席无效、代理无效或导致潜在纠纷的情况。

　　三、关于本次股东大会的表决程序

　　经本所律师查验，本次股东大会按照法律、行政法规和《公司章程》规定的表决程序，对议案采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会审议的议案中，议案5至议案8为影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者单独计票；议案6属于特别决议议案；议案9为累积投票议案。监票人、计票人和本所律师共同进行监票和计票，并当场宣布表决结果，出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

　　四、关于本次股东大会的表决结果

　　经本所律师查验，本次股东大会按照法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，对公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下：

　　1、表决通过了《2022年度董事会工作报告》的议案

　　表决结果：同意188,458,561股，占出席会议有效表决权股份总数的99.24%；

　　2、表决通过了《2022年度监事会工作报告》的议案

　　表决结果：同意188,458,561股，占出席会议有效表决权股份总数的99.24%；

　　3、表决通过了《2022年年度报告及摘要》的议案

　　表决结果：同意188,458,561股，占出席会议有效表决权股份总数的99.24%；

　　4、表决通过了《2022年度财务决算报告》的议案

　　表决结果：同意188,458,561股，占出席会议有效表决权股份总数的99.24%；

　　5、表决通过了《关于2022年度利润分配预案》的议案

　　表决结果：同意188,558,261股，占出席会议有效表决权股份总数的99.29%；

　　6、表决通过了《关于2023年度担保额度的议案》

　　表决结果：同意188,549,061股，占出席会议有效表决权股份总数的99.29%；

　　7、表决通过了《关于公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》

　　表决结果：同意188,458,361股，占出席会议有效表决权股份总数的99.24%；

　　8、表决通过了《关于确认公司2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》

　　表决结果：同意188,558,261股，占出席会议有效表决权股份总数的99.29%；

　　9、表决通过了《关于公司监事会选举非职工代表监事的议案》，此议案采用累积投票制，该议案项下的子议案及表决结果如下：

　　（1）选举徐青峰女士为公司第六届监事会非职工代表监事：

　　表决结果：同意189,739,262股，占出席会议有效表决权股份总数的99.92%，徐青峰当选为公司第六届监事会非职工代表监事；

　　（2）选举张薇琳女士为公司第六届监事会非职工代表监事

　　表决结果：同意189,748,662股，占出席会议有效表决权股份总数的99.92%，张薇琳当选为公司第六届监事会非职工代表监事。

　　经本所律师查验，议案6已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的2/3以上通过；其余议案已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的过半数通过。

　　经本所律师查验，本次股东大会审议的议案5至议案8已经对中小投资者的表决进行单独计票，本次股东大会的具体表决结果及中小投资者表决单独计票情况详见公司发布的本次股东大会决议公告。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；表决程序和表决结果合法有效。

　　本法律意见书一式贰份。

　　负 责 人

　　张利国

　　北京国枫律师事务所      经办律师

　　孟文翔

　　刘  靓

　　2023年5月19日