上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 第十一届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：600655        证券简称：豫园股份        公告编号：临2023-051

　　债券代码：155045        债券简称：18豫园01

　　债券代码：163038        债券简称：19豫园01

　　债券代码：163172        债券简称：20豫园01

　　债券代码：188429        债券简称：21豫园01

　　债券代码：185456        债券简称：22豫园01

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第六次会议（临时会议）于2023年5月12日发出通知,并于2023年5月15日以通讯方式召开,会议应到董事12人，实到董事12人。本次会议的召开、表决符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议经表决审议并通过了以下议案：

　　一、《关于授权公司管理层出售IGI集团80%股权的议案》

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司下属全资子公司Alpha Yu B.V.（简称“Alpha Yu”）持有INTERNATIONAL GEMMOLOGICAL INSTITUTE B.V.（简称“IGI 比利时”）、IGI NETHERLANDS B.V.（简称“IGI 荷兰”）、INTERNATIONAL GEMMOLOGICAL INSTITUTE (INDIA) PRIVATE LIMITED（简称“IGI 印度”，与IGI比利时和IGI荷兰合称为“标的公司”）各80%股份（简称“标的股份”）（上述3家公司及其各自下属子公司统称“IGI集团”）。标的股份为非上市股权。公司董事会同意并授权公司管理层或其授权人士：根据公司实际经营情况以及商务谈判情况，同意在不低于4亿美元的前提下，出售标的股份。同时，公司董事会授权经营管理层及相关职能部门具体经办本次交易相关的后续事宜。

　　表决情况：12票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案通过。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于出售股权资产的公告》（公告编号：临2023-052）

　　暂缓披露情况说明：

　　鉴于董事会审议上述议案时，公司与交易对方尚未签署《股份买卖协议》，本次交易属于具有商业保密性质的经济行为，公司经审慎判断，并根据《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》暂缓披露董事会决议公告及议案相关内容。

　　2023年5月19日，交易各方签署《股份买卖协议》，暂缓披露因素消除，公司按照相关规定履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　2023年5月20日

　　证券代码：600655        证券简称：豫园股份        公告编号：临2023-052

　　债券代码：155045        债券简称：18豫园01

　　债券代码：163038        债券简称：19豫园01

　　债券代码：163172        债券简称：20豫园01

　　债券代码：188429        债券简称：21豫园01

　　债券代码：185456        债券简称：22豫园01

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　关于出售股权资产的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“豫园股份”）第十一届董事会第六次会议于2023年5月15日召开，会议审议通过《关于授权公司管理层出售IGI集团80%股权的议案》。公司下属全资子公司Alpha Yu B.V.（简称“Alpha Yu”或“豫园卖方”）持有INTERNATIONAL GEMMOLOGICAL INSTITUTE B.V.（简称“IGI 比利时”） 、IGI NETHERLANDS B.V.（简称“IGI 荷兰”）、INTERNATIONAL GEMMOLOGICAL INSTITUTE (INDIA) PRIVATE LIMITED（简称“IGI 印度”，与IGI比利时和IGI荷兰合称为“标的公司”）各80%股份（简称“标的股份”）（上述3家公司及其各自下属子公司统称“IGI集团”）。标的股份为非上市股权。公司董事会授权公司管理层或其授权人士：根据公司实际经营情况以及商务谈判情况，同意在不低于4亿美元的前提下，出售标的股份。

　　● 2023年5月19日，Alpha Yu与Lorie Holding （简称“RL”）共同作为卖方与BCP ASIA II TOPCO PTE. LTD.（以下简称“BCP ASIA”）作为买方签署《股份买卖协议》，卖方拟向买方出售IGI比利时750股、IGI荷兰1,000股和IGI印度394,809股的股份，占IGI集团总股份的100.00%，交易总价款初定为5.6965亿美元（简称“本次交易”），最终价格将根据2023年4月30日 2023年4月30日交割日报表调整确认。其中Alpha Yu拟向买方出售IGI比利时600股、IGI荷兰800股和IGI印度315,848股的股份，占IGI集团总股份的80.00%，Alpha Yu持有股份出售交易总价款为4.5538亿美元。

　　● 本次交易经公司董事会授权，根据《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》，上述交易在公司董事会权限范围内，无需股东大会审议。本次交易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、出售股权资产情况概述

　　（一） 交易概况：

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“豫园股份”）第十一届董事会第六次会议于2023年5月15日召开，会议审议通过《关于授权公司管理层出售IGI集团80%股权的议案》。公司下属全资子公司Alpha Yu B.V.（简称“Alpha Yu”）持有INTERNATIONAL GEMMOLOGICAL INSTITUTE B.V.（简称“IGI 比利时”） 、IGI NETHERLANDS B.V.（简称“IGI 荷兰”）、INTERNATIONAL GEMMOLOGICAL INSTITUTE (INDIA) PRIVATE LIMITED（简称“IGI 印度”，与IGI比利时和IGI荷兰合称为“标的公司”）各80%股份（简称“标的股份”）（上述3家公司及其各自下属子公司统称“IGI集团”）。标的股份为非上市股权。公司董事会授权公司管理层或其授权人士：根据公司实际经营情况以及商务谈判情况，同意在不低于4亿美元的前提下，出售标的股份。

　　2023年5月19日，Alpha Yu与Lorie Holding （简称“RL”）共同作为卖方与BCP ASIA II TOPCO PTE. LTD.（以下简称“BCP ASIA”）作为买方签署《股份买卖协议》，卖方拟向买方出售IGI比利时750股、IGI荷兰1,000股和IGI印度394,809股的股份，占IGI集团总股份的100.00%，交易总价款初定为5.6965亿美元（简称“本次交易”），最终价格将根据2023年4月30日交割日报表调整确认。其中Alpha Yu拟向买方出售IGI比利时600股、IGI荷兰800股和IGI印度315,848股的股份，占IGI集团总股份的80.00%，Alpha Yu持有股份出售交易总价款为4.5538亿美元。

　　本次交易经公司董事会授权，根据《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》，上述交易在公司董事会权限范围内，无需股东大会审议。本次交易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　(二) 本次交易对方的基本情况:

　　公司名称：BCP ASIA II TOPCO PTE. LTD.

　　新加坡单一机构识别码UEN：202238858H

　　类型：私人股份有限公司

　　成立日期：2022-11-2

　　注册地址：77 Robinson Road, #13-00, Robinson 77, Singapore (068896)

　　经营范围：其他控股公司

　　BCP Asia II Topco Pte. Ltd.，是一家根据新加坡法律成立的公司。其由黑石集团（“黑石”）最终控制的私募投基金间接全资持有。””黑石成立于 1985 年，在纽约证券交易所上市（股份代号NYSE:BX），是全球最大的另类资产管理公司。截至2023年3月31日，黑石管理的资产规模达9,910亿美元。

　　（三）交易标的基本情况:

　　公司名称：INTERNATIONAL GEMMOLOGICAL INSTITUTE B.V.

　　境外投资证号：N3100201800644

　　类型：私人有限公司

　　法定代表人：Deborah Grosman

　　成立日期：1975-6-30

　　注册地址：Schupstraat 1-7，2018 Anvers，Belgium

　　经营范围： 钻石相关认证、咨询类服务。（以上经营范围中依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权结构：境外全资子公司Alpha Yu B.V.持有80%股权，Lorie Holding B.V.持有20%股权。

　　公司名称： IGI NETHERLANDS B.V.

　　境外投资证号：N3100201800643

　　类型：私人有限公司

　　成立日期： 2018年10月22日

　　注册地址： Herikerbergweg 238, 1101 CM Amsterdam

　　经营范围： 钻石相关认证、咨询类服务。（以上经营范围中依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权结构：境外全资子公司Alpha Yu B.V.持有80%股权，Lorie Holding B.V.持有20%股权。

　　公司名称：INTERNATIONAL GEMMOLOGICAL INSTITUTE (INDIA) PRIVATE LIMITED

　　境外投资证号：N3100201800677

　　类型：私人有限公司

　　法定代表人：Tehmasp Printer

　　成立日期：1999-2-23

　　注册地址：702, 7th Floor,The Capital Bandra Kurla Complex, Bandra

　　(E) Mumbai Mumbai City MH 400051 IN

　　经营范围： 钻石相关认证、咨询类服务。（以上经营范围中依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权结构：境外全资子公司Alpha Yu B.V.持有80%股权，Lorie Holding B.V.持有20%股权。

　　截至2022年12月31日，IGI集团资产总额约为8,322万美元，负债总额约为2,420万美元，净资产约为5,902万美元。2022年营业收入约为9,456万美元，净利润约为3,451万美元。上述财务指标经德勤咨询（上海）有限责任公司审阅。

　　二、股份转让协议的主要内容

　　（一）交易各方

　　1.ALPHA YU B.V.，一家根据荷兰法律注册成立的私人有限责任公司，在商会贸易登记处注册，编号为73314862，注册办事处位于荷兰阿姆斯特丹Herikerbergweg 238， 1101 CM（“豫园卖方”）;

　　2.LORIE HOLDING B.V.，正在清算中，一家根据荷兰法律注册成立的私人有限责任公司，在商会商业登记处注册，编号为72093293，注册办事处位于荷兰阿姆斯特丹1087HW的Krijn Taconiskade 430（“RL卖方”，并与豫园卖方一起， 合称“卖方”），由其清算人（vereffenaar）Stichting Mirna代表，这是一个根据荷兰法律注册成立的基金会（stichting），在商会贸易登记处注册，编号为53434781，注册办事处位于荷兰阿姆斯特丹1087HW的Krijn Taconiskade 430，由其法定董事S. Doron和R.M. Amsellem代表;和

　　3.BCP ASIA II TOPCO PTE. LTD.，黑石第二期亚洲私募股权基金为本次交易所设立的子公司，系一家根据新加坡法律注册成立的公司。公司新加坡单一机构识别码UEN为 202238858H，注册办事处位于77 Robinson Road, #13-00, Robinson 77, Singapore (068896)。

　　（二）交易标的

　　IGI比利时80%股份；

　　IGI荷兰80%股份；

　　IGI印度80%股份。

　　（三）交易价格

　　交易标的初始总定价为5.6965亿美元（作为预估价格），最终交易对价以初始总定价为基础并按照截至2023年4月30日经审阅的财务报表的现金、负债以及运营资金调整数最终确定。上述对价将扣除卖方承担的印花税金额总计约42.3万美元。

　　（四）付款和交割

　　收购价款以现金方式支付，并将于交割时分别付给Alpha Yu卖方和RL卖方的指定的银行账号。

　　买方支付价款后，买卖双方相互交换用于标的股份股东变更的所有文件。

　　交割与签约同日进行，于交割时，买方应向卖方支付以下款项：

　　（1） 向豫园卖方支付80%的初始定价扣除豫园卖方应承担的印花税，扣除后总支付金额为4.5538亿美元；

　　（2） 向RL卖方支付20%的初始定价扣除RL卖方应承担的印花税，扣除后总支付金额为1.1385亿美元。

　　（五）主要陈述与保证

　　1.1 IGI集团公司的股本和所有权

　　(a) 标的股份构成标的公司的全部已发行股本。卖方是标的股份的唯一合法和实益拥有人，各卖方有权按照协议规定的条款，转让标的股份的全部合法和实益权益（不含所有第三方权利）。

　　(b) 标的股份已适当、有效及合法地配发、发行或转让予有关的卖方，且已缴足。

　　(c) 每家集团公司的所有已发行股本均为正式授权、有效发行和全额支付，且不含第三方权利。所列的集团公司的资料在所有方面都是准确的，但就本保证而言，每个集团公司的董事和股东的资料应指紧接成交前的事实。各集团公司的董事、股东和已发行股本的资料在所有方面都是完整的。

　　(d) 各子公司的所有已发行股份均由标的公司合法、实益和独家持有（无论是直接还是间接）。

　　(e) 除了现有股东协议和购买RL卖方20%股权的股转协议（两者都将在交易结束时终止）外，没有任何卖方和集团公司签订任何协议，据此，任何人都有权（现在或将来可行使，无论是否有条件）要求发行或转让任何股份或资本或行使任何集团公司的投票权。

　　1.2 授权和能力

　　(a) 每个卖方和每个集团公司都是有效成立的，存在并正式注册，对于在纽约、以色列和土耳其成立的每个集团公司来说，根据其注册的司法管辖区的法律，其合法有效存续。根据其各自的章程文件，每个集团公司都有充分的权力开展其在本协议签订日的业务。

　　(b) 卖方已经向买方提供了每个标的公司的章程性文件的正确和完整的副本，这些章程性文件是完全有效的，而且就每个卖方所知，每个集团公司都没有违反其章程性文件（除了任何程序上的失误，但对该集团公司没有任何不利影响）。

　　(c) 每个卖方都有充分的权力、授权和能力，并已获得所有公司授权和所有其他政府、法定、监管或其他同意、许可或授权，以订立和履行本协议规定的义务。

　　(d) 任何卖方签订和履行本协议和/或其作为一方的任何其他交易文件不会：(i) 违反其章程性文件的任何规定；或(ii) 导致违反其注册地或任何集团公司注册地的任何法律或法规，或违反任何法院或任何政府或监管机构的任何命令、法令或判决，在这两种情况下，违反将对其签订或履行本协议和/或该其他交易文件的义务的能力产生重大不利影响。

　　(e) 就RL卖方而言，正在进行的清算并不影响(A)其作为股东对集团公司的权利；以及(B)集团公司的业务或运营。Roland Lorie先生能够直接或间接地行使其与RL卖方有关的所有投票权，不受任何限制，也不需要得到任何指定的清算人或任何其他机构的同意。

　　(f) 本协议和其他交易文件已由各卖方正式签署，并将在签署后构成各卖方的有效和有约束力的义务。

　　1.3 据卖方所知，没有申请过有关任何卖方或任何集团公司的破产、无力偿债或司法和解程序。不存在需要卖方或任何集团公司申请任何破产、无力偿债或司法和解程序的情况，也不存在根据任何适用的破产或无力偿债法证明卖方或任何集团公司可以撤销本协议的情况。

　　1.4 印度的任何税务机关没有对任何卖方进行所得税税法第281条所述性质的税务调查，而可能导致该卖方持有的任何标的股份收到或遭受所得税税法第281条规定的任何税务索赔。

　　（六）卖方母公司保证

　　豫园股份和Yu Jing Industrial Limited分别为Alpha Yu卖方就其陈述、保证和承诺的或有赔偿责任提供连带保证并分别签署保证协议。

　　（七）关于解除2022年9月2日签署的收购剩余20%股权协议的说明

　　Alpha Yu和RL卖方通过友好协商，在本次交易协议签署的同日签署补充协议，同意解除2022年9月签署的由Alpha Yu收购RL卖方20%的股权转让协议。

　　三、本次交易对公司的影响

　　公司坚定践行“产业运营+产业投资”双轮驱动，置顶“东方生活美学”战略，持续构建“线上线下会员及服务平台+家庭快乐消费产业+城市产业地标”的“1+1+1”战略布局，逐步形成了面向家庭消费，具有独特竞争优势的产业集群。

　　本次出售IGI集团股份有利于公司把更多资源聚焦于重点发展战略及重点项目。本次交易对公司财务业绩表现具有正面影响，公司将根据《企业会计准则》等有关规定进行会计处理，具体以会计师年度审计确认后的结果为准。

　　特此公告。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　2023年5月20日

　　报备文件：

　　1. 《股份买卖协议》