威龙葡萄酒股份有限公司 第五届董事会第十七次临时会议决议公告

　　证券代码：603779       证券简称：威龙股份           公告编号：2023-032

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月18日收到股东山东九合云投科技发展有限公司的《关于提请威龙葡萄酒股份有限公司董事会召集2023年第一次临时股东大会的函》，公司收到后于当日以微信的形式发出召开第五届董事会第十七次临时会议的通知。

　　公司第五届董事会第十七次临时会议于2023年5月19日上午10时在公司会议室以现场表决与通讯表决结合方式召开。会议应出席董事9人，实到董事5人, 公司董事孙砚田先生、丁惟杰先生，独立董事张焕平先生、黄利群女士请假，公司董事黄振标先生、姜常慧先生，独立董事陈于南先生通过通讯方式参加会议。会议由董事长黄祖超先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及有关法律、法规的规定。与会董事审议了如下议案：

　　1、审议通过《豁免董事会会议时间通知要求》

　　根据公司章程，定于2023年5月19日召开临时董事会，豁免临时董事会提前3日会议通知要求。

　　表决结果：表决票5票；同意5票；反对0票；弃权0票

　　2、审议未通过《免去赵子琪第五届董事会董事及董事会相应专门委员会委员职务》

　　根据持股10%以上股东山东九合云投科技发展有限公司的《关于提请威龙葡萄酒股份有限公司董事会召集2023年第一次临时股东大会的函》中关于《免去原股东提名的赵子琪董事职务的议案》内容，提议股东大会免去赵子琪董事及董事会相应专门委员会委员职务。

　　表决结果：表决票4票；同意1票；反对1票；弃权2票

　　董事赵子琪女士回避表决。

　　独立董事陈于南先生反对，理由为：1. 赵子琪女士在任期间未给公司造成损失， 2. 赵子琪女士具备担任董事资格 ,3. 赵子琪女士未被证监会等监管机构处罚。

　　董事黄振标先生弃权，理由为：公司本届董事会仅剩一个月就要到期，有关方面应加强沟通，做好换届工作。

　　董事姜常慧先生弃权，理由为：公司本届董事会即将到期，应做好换届选举工作。

　　3、审议未通过《补选张鹏先生为公司第五届董事会非独立董事的议案》

　　根据持股10%以上股东山东九合云投科技发展有限公司提名，提议股东大会提名张鹏先生为公司第五届董事会非独立董事候选人的议案，并补缺原董事赵子琪在董事会相应专门委员会委员职务。

　　表决结果：表决票5票；同意1票；反对2票；弃权2票

　　董事赵子琪女士反对，理由为：公司本届董事会即将到期，为保证公司稳定，现阶段应做好换届准备工作。

　　独立董事陈于南先生反对，理由为：与议案2原因相同。

　　董事黄振标先生弃权，理由为：与议案2原因相同。

　　董事姜常慧先生弃权，理由为：与议案2原因相同。

　　4、审议未通过《免去郑琳琳董事会秘书的议案》

　　因工作调整，提请董事会免去郑琳琳董事会秘书一职。

　　表决结果：表决票5票；同意1票；反对3票；弃权1票

　　董事赵子琪女士反对，理由为：郑琳琳女士在任期间不存在不得担任董事会秘书的情形。

　　董事黄振标先生反对，理由为：白女士不是公司员工，未与公司签订劳动合同，尚不宜担任董秘职务，且该职务不能兼职。

　　独立董事陈于南先生反对，理由为：郑琳琳女士具备担任董事会秘书资格。

　　董事姜常慧先生弃权，理由为：郑琳琳女士在任期间符合担任董事会秘书的资格。

　　5、审议未通过《提名白璐为公司董事会秘书的议案》

　　公司董事长提名白璐为董事会秘书，白璐，女，1987年6月10日出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，已取得董秘合格证书。

　　2009年5月至2011年9月，就职于招商银行即墨支行；

　　2011年9月至2019年05月，就职于西藏东方财富证券有限公司；

　　2020年6月至今，就职于山东省鑫诚恒业集团有限公司；

　　白璐女士持有公司股份0股，占公司股本0.00%。

　　表决结果：表决票5票；同意1票；反对3票；弃权1票

　　董事赵子琪女士反对，理由为：白璐女士不符合担任董事会秘书的情形。

　　董事黄振标先生反对，理由为：与议案4原因相同。

　　独立董事陈于南先生反对，理由为：与议案4原因相同。

　　董事姜常慧先生弃权，理由为：白璐女士不符合担任董事会秘书的情形。

　　6、审议未通过《关于提议召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　本次董事会审议的部分议案需召开股东大会审议，提议召开2023年第一次临时股东大会。

　　表决结果：表决票5票；同意2票；反对1票；弃权2票

　　董事赵子琪女士反对，理由为：与议案3原因相同。

　　董事黄振标先生弃权，理由为：除与议案2、3相同原因外，该议案没有召开临时股东大会的具体日期。

　　董事姜常慧先生弃权，理由为：与议案2、3原因相同。

　　特此公告。

　　威龙葡萄酒股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月20日

　　证券代码：603779       证券简称：威龙股份           公告编号：2023-033

　　威龙葡萄酒股份有限公司

　　关于收到上海证券交易所《关于威龙葡萄酒股份有限公司2022年年度报告的的事后审核问询函》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月19日收到上海证券交易所发来的《关于威龙葡萄酒股份有限公司2022年年度报告的的事后审核问询函》（上证公函【2023】0568号）（以下简称“《问询函》”），《问询函》的具体内容如下 ：

　　“威龙葡萄酒股份有限公司：

　　依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》(以下简称《格式准则第2号》)、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2022年年度报告的事后审核，根据本所《股票上市规则》第13.1.1条的规定，请你公司进一步补充披露下述信息。

　　1.关于会计师保留意见所涉事项。会计师认为，由于未能对威龙股份子公司 Weilong Wines(Australia)Pty Ltd(以下简称威龙澳洲)2021年计提的资产减值准备2.02亿元提供充分的支持性证据，年审会计师对公司财务报表继续发表保留意见。会计师同时指出，无法对威龙澳洲原酒存货计提 1,329 万元跌价损失提供充分、适当的审计依据。

　　请公司补充披露:(1)威龙澳洲当前生产经营开展情况、近三年主要财务科目数据、对上市公司业绩所产生的影响；(2)已采取或拟采取消除保留意见持续性影响的可行途径和具体措施；(3)原酒资产价值的评估假设和相关参数，并论证减值准备计提的合理性。

　　请年审会计师:(1)补充说明对威龙澳洲已执行审计程序的情况，无法获取充分、适当审计证据的原因；(2)会计师在内部控制评价报告中出具强调事项段，发现“报告期内对存货、固定资产、生产性生物资产进行减值测试时，未对重要假设和参数的合理性进行充分验证”，请补充说明是否与保留意见所涉事项相关，如否，请进一步补充说明具体情况。

　　2.关于公司营业收入情况。2022年，公司实现营业收入约4.99亿元，同比增长 3.92%:毛利率总体水平为50.36%，较上年增长1.49个百分点；营业成本同比减少0.73%。公司销售以经销商为主，占比达到 93.66%，本期销售费用同比减少 18.82%，其中促销费从4,388万元下降至2,759万元。另外，公司在浙江地区的销售收入占营业收入比重约75%。

　　请公司:(1)结合葡萄酒行业趋势，对比同行业可比公司情况，区分高中低端葡萄酒产品，补充说明营业收入及毛利率同比增长的主要原因；(2)结合客户拓展模式、产品定价方式、促销费支付条件、成本控制手段等因素补充说明促销费与营业收入变动方向不一致的原因；(3)结合前五名客户情况，补充经销商模式下，收入确认、信用周期、退货条件、回款情况等信息，并结合产品的生产加工渠道、客户拓展、运输成本承担等信息补充说明产品集中在浙江销售的原因，是否存在大客户依赖；(4)2023年第一季度，公司实现营业收入6,338万元，同比减少 55.46%，亏损约1,774万元。请公司补充说明一季度业绩大幅下降的主要原因。请年宙会计师发表意见。

　　3.关于公司营业成本情况。2022 年度，公司酒类产品的成本构成比例发生一定变化，其中原材料的成本占比从54.97%上升至68.30%，金额从1.43亿元上升至1.76亿元，采购包装材料金额为6,186 万元。公司 2022 年购买商品、接受劳务支付的现金为 6,633万元，较上年 1.38 亿元降幅较大。请公司:(1)结合原材料的采购渠道、定价依据，区分固定成本和变动成本，说明成本构成比例变动的原因；(2)补充披露合同履约成本的具体构成项目；(3)补充披露包装材料所属的成本科目，采购对象及结算方式；(4)区分原材料的自产与外购，说明购买商品、接受劳务支付的现金大幅下降的原因。

　　4.关于资产减值及处置情况。公司 2022年资产减值损失发生额1,466万元，信用减值损失发生额 328万元。存货规模从 5.64亿元下降至5.08亿元。但原材料账面余额从5,693万元上升至10,083万元，并计提了 3,770万元的减值准备。公司持有酿酒葡萄树期末账面价值 1.01 亿元。公司产线的设计产能为63,000千升，实际产能9,780.73千升。

　　请公司:(1)结合公司生产计划、采购安排、存货周转情况等因素补充说明本年度大幅采购原材料并计提大额减值准备的原因；(2)结合市场需求情况进一步说明产线的减值准备计提情况及依据；(3)结合当前资产周期、折旧模型、产生情况等因素，说明减值是否充分；(4)公司与烟台海乾商贸有限公司应收账款期末余额 522万元，其中坏账准备416万元。请公司补充披露与其历史业务往来情况，应收账款形成的背景、坏账计提的依据、当前已采取的保护公司利益的措施，(5)公司持有待售资产努农农场，账面价值为1,841万元，公允价值2,828万元，预计处置时间2023年4月30日。请公司进一步补充披露处置进展情况。

　　5.关于公司现金流情况。经营活动产生的现金流净额主要集中在三四季度，分别为 2,596 万元、1,874 万元。公司销售商品、提供劳务收到的现金为3.57亿元，较上年 4.22亿元同比减少 15.40%。公司应收票据规模从 2,744万元上升至 7.234万元,同比增长163%。2022年末持有货币资金4,883万元。公司账面有短期借款2.97亿元，一年的利息费用约 2,000 万元。

　　请公司:(1)结合销售结算模式，说明现金流与营业收入确认不成配比的主要原因；(2)补充说明销售回款情况是否发生变化；(3)补充说明只采用短期借款补充流动性的原因，是否存在流动性风险以及已采取的有效应对措施。

　　请年审会计师明确发表意见。请公司收到本函后立即对外披露，并于10个交易日内，就上述事项书面回复我部，同时履行信息披露义务。”

　　公司高度重视《问询函》所提出的问题，将根据上海证券交易所的要求，积极组织相关人员对《问询函》进行回复，并及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　威龙葡萄酒股份有限公司董事会

　　2023年5月20日

　　证券代码：603779       证券简称：威龙股份           公告编号：2023-034

　　威龙葡萄酒股份有限公司关于收到山东九合云投科技发展有限公司《关于提请威龙葡萄酒股份有限公司董事会召集2023年第一次临时股东大会的函》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月18日收到股东山东九合云投科技发展有限公司的《关于提请威龙葡萄酒股份有限公司董事会召集2023年第一次临时股东大会的函》，具体内容如下 ：

　　“威龙葡萄酒股份有限公司：

　　截至2023年5月17日，山东九合云投科技发展有限公司(以下简称“九合云投”)持有公司股份总数为62571.880股，占公司总股本比例18.80%，为公司持股10%以上的股东。根据威龙葡萄酒股份有限公司章程第四十八条规定，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会。

　　因股东变更，为依法行使现有股东权利，参与公司治理，依照公司法第一百零二条和威龙股份公司章程第五十二条的规定，九合云投提请威龙葡萄酒股份有限公司董事会召集2023年第一次临时股东大会，并审议如下提案:

　　议案一:《免去原股东提名的赵子琪董事职务的议案》

　　议案二:《提名张鹏先生为第五届董事会非独立董事候选人的议案》

　　请贵公司按照《公司章程》及有关规定履行相关程序。

　　特此函致。

　　附件：

　　张鹏先生简历

　　山东九合云投科技发展有限公司

　　2023年5月18日

　　张鹏先生简历

　　张鹏，男，1986年7月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，曾在和信会计师事务所(特殊普通合伙)济宁分所担任审计经理、中南置地济南区域公司担任财务高级经理、中梁地产环济区域公司担任财务副总监等职务，现任山东九合云投科技发展有限公司财务总监。与威龙股份不存在关联关系，未持有威龙股份公司股票，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。”

　　公司收到《关于提请威龙葡萄酒股份有限公司董事会召集2023年第一次临时股东大会的函》后，于2023年5月19日召开第五届董事会第十七次临时会议，具体内容详见公司于2023年5月20日在上海证券交易所披露的《威龙葡萄酒股份有限公司第五届董事会第十七次临时会议决议公告》（公告编号2023-032）。

　　特此公告。

　　威龙葡萄酒股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月20日