安徽万朗磁塑股份有限公司 关于参与投资合肥浩澜工研科技创业 投资合伙企业（有限合伙）的公告

　　证券代码：603150        证券简称：万朗磁塑       公告编号：2023-056

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：合肥浩澜工研科技创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥浩澜”、“基金”）

　　● 投资金额：安徽万朗磁塑股份有限公司（以下简称“公司”）拟作为有限合伙人以自有资金人民币4,000.00万元参与投资合肥浩澜，占合肥浩澜目标募集规模的20%,公司以认缴出资额4,000.00万元为限对合伙企业债务承担责任。

　　● 投资期限：合肥浩澜合伙期限为7年，其中投资期限5年（自首期出资交割日起计算），退出期2年（自投资期限届满之日起计算）。

　　出资进度：截至本公告披露日，公司尚未实际出资。公司拟于自合同生效后至 2023 年5月底实缴出资金额2,000.00万元；剩余2,000.00万元的认缴出资拟于2025年12月31日前实缴完成。

　　● 基金的设立尚需在中国证券投资基金业协会履行备案程序，是否可以按时完成尚存在不确定性。

　　● 本次投资可能存在基金各合伙人未能按约定出资到位、投资基金未能寻找到合适标的项目以及受宏观经济、产业政策、市场环境等多种外部因素的影响，进而投资收益不达预期等相关风险。

　　● 本次投资资金为公司自有资金，不会对公司短期内的经营业绩和财务状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。本次投资不会导致同业竞争或关联交易。

　　● 公司将根据该事项后续进展情况，依法履行相关程序及信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　一、投资概述

　　（一）投资的基本情况

　　基于公司战略规划，为后续发展寻找机遇，公司拟与普通合伙人上海森锐投资管理有限公司（以下简称“森锐投资”）及其他3位有限合伙人共同签署《浩澜工研科技创业投资基金合伙企业（有限合伙）(最终名称以工商为准)合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）设立合肥浩澜，合肥浩澜拟募资20,000.00万元，其中，公司作为有限合伙人拟认缴出资额4,000.00万元，占合肥浩澜目标募集规模的20%（基金尚处于募集阶段，基金总认缴出资额及公司持有基金的份额比例以最终募集完成情况为准）。

　　本次投资事项，旨在进一步贯彻公司发展战略，在保持主业正常经营的前提下，促进优势资源共享整合、深化各方合作，实现产业与资本融合，有利于提高公司开拓能力和竞争力，增强公司盈利能力，推动公司可持续发展。

　　（二）审议情况

　　根据《合伙协议》约定，公司为有限合伙人，以认缴出资额为限4,000.00万元对合伙企业债务承担责任。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》的规定，本次投资事项无需提交公司董事会、股东大会审议。

　　（三）投资的其他事项

　　上述投资事项，不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组。本次投资不会导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

　　二、交易主体的基本情况

　　（一）本次投资协议主体资信状态良好，不存在失信被执行情形，不存在影响被投资人偿债能力的重大事项。

　　（二）交易主体的基本情况

　　1、普通合伙人

　　名称：上海森锐投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91310114MA1GT0J375

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：刘博文

　　注册资本：1,000万元

　　成立日期：2015年10月28日

　　地址：上海市嘉定区安亭镇墨玉南路1080号508室J1265

　　管理人登记编码：P1070178

　　主营业务：投资管理，投资咨询（除金融、证券），财务咨询，企业管理咨询等。

　　实际控制人：上海时煜企业管理合伙企业(有限合伙)

　　2、有限合伙人

　　（1）上海新微技术研发中心有限公司

　　统一社会信用代码：91310114067803422B

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：谢晓明

　　注册资本：50,000万元

　　成立日期：2013年5月8日

　　地址：上海市嘉定区菊园新区胜竹路1399号2幢9层930室

　　经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事半导体技术、传感器技术、光电技术、计算机技术、物联网技术、电子技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，网络工程，集成电路设计、调试、维护，设计、制作、代理各类广告，图文设计制作，商务咨询，会务服务，展览展示服务，机械设备、机电设备租赁（以上不得从事金融租赁），计算机、软件及辅助设备、电子产品的销售，第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　实际控制人：上海联和投资有限公司

　　（2）平湖市新弘实业投资有限公司

　　统一社会信用代码：91330482MA2CY49W7T

　　企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　执行事务合伙人：李杰

　　注册资本：20,000万元

　　成立日期：2019年12月31日

　　地址：浙江省嘉兴市平湖市新埭镇新南路398号内502室

　　经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；企业管理咨询；财务咨询；社会经济咨询服务；建筑材料销售；园林绿化工程施工(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　实际控制人：平湖市泖水投资发展集团有限公司

　　（3）俐闰贸易（上海）有限公司

　　统一社会信用代码：91310117MA1J3WXA11

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：吴亚玲

　　注册资本：500万元

　　成立日期：2019年11月27日

　　地址：上海市松江区泗泾镇泗通路246号1幢206（A）

　　经营范围：食品销售；食用农产品、食品添加剂、包装材料、家用电器、塑料制品、日用百货销售；仓储服务（除食品、除危险品）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。

　　实际控制人：吴亚俐

　　本次拟投资的合伙企业尚处于筹备和募集阶段，本轮募集的其他有限合伙人尚未确定。如果出现其他有限合伙人与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人存在一致行动关系，或者以直接或间接形式持有上市公司股份等情况，公司将按照规定履行相关审议和披露程序。

　　三、 交易标的基本情况

　　合伙企业名称：合肥浩澜工研科技创业投资合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人：上海森锐投资管理有限公司

　　基金管理人：上海森锐投资管理有限公司

　　基金规模：目标规模为人民币2亿元

　　投资领域：集成电路、物联网、新能源、智能家电、智能家居、智能制造领域及上下游相关行业

　　主要经营场所：安徽省合肥市高新区望江西路 900 号中安创谷科技园一期 D6栋

　　实际办公地址：上海市徐汇区龙华中路600号1106室

　　经营范围：创业投资，股权投资，创业投资基金，股权投资基金（以工商出具的营业执照为准）

　　经营期限：2022年10月28日至无固定期限

　　基金备案编号：本基金尚未完成备案

　　出资人结构：

　　本次投资前：

　　本次投资完成后：

　　（上述投资人结构以最终签署的《合伙协议》及工商登记为准）

　　注:截至本公告日，尚有7,990.00万元认缴出资额在募集中。

　　资金来源和出资进度：公司以自有资金按照合伙协议约定履行出资义务，截至本公告披露日，公司尚未实际出资。公司拟于自合同生效后至 2023 年5月底实缴出资金额2,000.00万元；剩余2,000.00万元的认缴出资拟于2025年12月31日前实缴完成。

　　四、合伙协议的主要内容

　　公司与各合伙人已于2023年5月22日签署《合伙协议》，以下为《合伙协议》主要内容：

　　（一）合伙企业名称

　　浩澜工研科技创业投资基金合伙企业（有限合伙）（最终名称以工商为准）

　　（二）合伙期限

　　合伙企业工商登记的经营期限为2022年10月28日至无固定期限，合伙企业作为基金的存续期原则上为7年。执行事务合伙人可自主决定延长合伙企业的基金退出期一次，时间一年。

　　（三）出资方式、认缴数额与缴付

　　合伙企业的目标募集规模为人民币贰亿元，全体合伙人均应以人民币现金方式对合伙企业出资。合伙企业拟分两次向全体合伙人请求实缴出资，每次实缴出资为该合伙人认缴出资总额的50%。合伙企业拟于 2023 年5月第一次进行请款出资；拟不晚于2025年12月31日向全体合伙人第二次请款出资。

　　（四）合伙事务的执行与管理

　　合伙企业由上海森锐投资管理有限公司执行合伙事务并聘任上海森锐投资管理有限公司作为基金管理人。执行事务合伙人有权以合伙企业之名义，在其自主判断为必须，必要、有利或方便的情况下，为合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业之财产，以实现合伙企业之合伙目的和投资目标。执行事务合伙人对外执行合伙事务、签署相关协议，不得损害合伙企业及其他合伙人的利益。

　　在合伙期限内，在法律允许的范围内，基金管理人应根据本协议的相关条款和合伙人会议、执行事务合伙人有关基金管理人及其履行管理权限或义务的相关决议或决定及其授权享有执行事务合伙人在合伙企业的部分权限和权力，包括

　　1、调查、分析及评估有限合伙的投资机会；

　　2、负责监督投资项目的实施；

　　3、对投资项目的处置提出建议；

　　4、根据基金业协会的要求，办理合伙企业在基金业协会的备案手续，办理合伙企业的份额登记（全体合伙人）数据备份，以及向其他合伙人履行合伙企业的相关信息披露义务、承担相关信息披露责任，并对基金的信息披露信息进行备份。

　　（五）费用及损益分配

　　1、费用

　　合伙费用包括开办费、本合伙企业投资项目费用及本合伙企业自身的开销，合伙费用（不包括管理费）由全体合伙人按照认缴出资额的比例分担。

　　自首期出资交割日（含）起至满第五个周年日为止（不含），合伙企业应按照如下约定按年计提管理费，并每年直接向基金管理人支付：

　　管理费计提的计算方法为：每日应计提的管理费=实缴出资总额×年费率总额2%÷365。

　　自第五个周年日之后，合伙企业应按照如下约定按年计提管理费，并每年直接向基金管理人支付：

　　管理费计提的计算方法为：每日应计提的管理费=实缴出资总额×年费率总额1.5%÷365。

　　2、现金分配

　　合伙企业取得的任何收益，向各合伙人分配之前，应当先预留足够合伙费用、扣除合伙企业应支付的管理费、合伙企业运营费用、其他相关税费、债务、其他义务以及为将来可能发生的该等税费、债务和其他义务的金额。合伙企业取得收益扣除前述税费后的金额为可分配收入，各方同意按以下约定分配可分配收入：

　　(1)合伙企业向全体合伙人分配其实缴出资额，直至其取回全部实缴出资额，合伙企业可分配收入不足以向全体合伙人支付全部实缴出资额的，则按照合伙人届时各自的实缴出资比例分配，任一合伙人的实缴出资额比例=该合伙人届时的实缴出资额/全体合伙人届时的总实缴出资额。

　　(2)在向全体合伙人返还其全部实缴出资额后的剩余款项，合伙企业按照全体有限合伙人各自实缴出资额年化6%（门槛收益率）计算所得的门槛收益，向全体有限合伙人分配门槛收益。合伙企业不足以向全体有限合伙人支付门槛收益的，则按照有限合伙人各自的实缴出资比例分配。

　　门槛收益的计算方法如下：

　　门槛收益 = 实缴出资额×6%年化利率×T (T为自出资日至现金分配日所经历的实际天数除以365，出资日为各有限合伙人相应出资缴付实际到账之日，存在多次实缴出资的，应分期、分别计算)

　　(3)在向全体合伙人返还其全部实缴出资额及向全体有限合伙人分配门槛收益后的剩余款项，则剩余款项的80%由合伙企业直接向各合伙人按各自的实缴出资比例进行分配，另外20%作为业绩报酬由合伙企业直接向基金管理人支付。

　　3、非现金分配

　　(1)在合伙企业清算之前，执行事务合伙人应尽其最大努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如根据执行事务合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则执行事务合伙人可向合伙人会议提出以非现金方式进行分配的建议，并根据合伙人会议按照本协议做出的决议执行。

　　(2)如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。且无论非现金分配所占的比例如何，非现金分配的分配顺序仍应当依照第5.2.1条有关现金分配的约定执行。

　　(3)所有以非现金方式分配的证券的价值按照如下方式确定：1）如该证券为公开交易的证券，应根据做出分配决定之日前15个证券交易日内该等证券的每日加权平均价格的算术平均值确定其价值，2）如该证券即将实现上市，应根据该等证券的上市价格与上市后5个证券交易日每日加权平均价格的算术平均值确定其价值，或3）如证券没有上市价格或公开交易价格，执行事务合伙人应聘请独立的第三方进行评估从而确定其价值。

　　(4)合伙企业进行非现金分配时，执行事务合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让、登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务；接受非现金分配的有限合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托执行事务合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由执行事务合伙人和相关的合伙人另行协商。为避免疑问，前述转让、登记该等资产所应支付的税费应由相关的合伙人承担和支付，执行事务合伙人根据有关合伙人的委托进行非现金资产处分时所需费用亦由相应该等合伙人承担。

　　4、亏损分担

　　有限合伙人以其认缴出资额为限对本有限合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对本有限合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　（六）权利与义务

　　1、普通合伙人的基本权利如下：

　　(1)按照本协议约定，独立管理和运用基金财产；

　　(2)按照本协议约定，及时、足额获得业绩报酬(如有)；

　　(3)按照有关规定和本协议约定行使因基金财产投资所产生的权利。

　　2、有限合伙人的基本权利如下：

　　(1)根据法律规定及本协议的约定的范围内，参与合伙企业事务；

　　(2)根据法律规定及本协议的约定，对合伙企业的经营状况享有知情权；

　　(3)根据本协议的约定，获得合伙企业的投资收益分配；

　　(4)根据本协议的约定，出席合伙人会议并对相关事项进行表决；

　　(5)根据本协议的约定，转让其持有的合伙企业财产份额；

　　(6)本协议约定的其他由有限合伙人享有的权利。

　　3、有限合伙人的基本义务如下：

　　(1)认真阅读本协议，保证投资资金的来源及用途合法；

　　(2)接受合格投资者确认程序，如实填写风险识别能力和承担能力调查问卷，如实承诺资产或者收入情况，并对其真实性、准确性和完整性负责，承诺为合格投资者；

　　(3)认真阅读并签署风险揭示书；

　　(4)按照本协议约定缴纳认缴出资额，承担本协议约定的管理费、托管费（如适用）及其他相关费用；

　　(5)按照本协议约定承担合伙企业的投资损失；

　　(6)向管理人提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，配合管理人或其募集机构的尽职调查与反洗钱工作；

　　(7)保守商业秘密，不得泄露合伙企业的投资计划或意向等；

　　(8)不得违反本协议的约定干涉管理人的投资行为；

　　(9)不得从事任何有损基金、管理人管理的其他基金合法权益的活动；

　　(10)在不损害合伙人利益的前提下，积极配合执行事务合伙人的正常经营活动，包括但不限于签署相关资料（含合伙协议、工商设立/变更文件、合伙权益转让的相关文件及合伙人会议决议等）；

　　(11)合伙企业正常经营活动所需有限合伙人签署的资料，有限合伙人应在执行事务合伙人的相关邮件送达后10日内予以签署并寄回至执行事务合伙人。如所需签署文件已写明“逾期未反馈文件视为对该事项的同意”或类似表述的，则有限合伙人在20日内未反馈的，即默认为对该事项的同意；

　　(12)法律、行政法规及本协议规定的其他义务。

　　（七）投资决策机制

　　投资决策委员会为合伙企业投资行为的决策机构，投资决策委员会委员由5名委员组成，具体构成为：刘博文、李一峰、许贞、蔡景伟、王曦。

　　投资决策委员会会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式进行。投资决策委员会全体成员参与的会议方方为有效会议，涉及审议关联交易的会议除外。投资决策委员会亦可不召开会议，经全体成员出具书面同意文件而做出其职责范围内的决定。

　　投资决策委员会会议由全体委员出席方为有效，涉及审议关联交易的会议除外。会议所作决策需经三票以上（含三票）同意方能通过。涉及关联交易时，投资决策委员会的表决还应遵守本协议关于回避表决的规定，且应经非关联方委派的投资决策委员会委员一致表决同意方能通过。

　　（八）违约责任

　　本协议当事人违反本协议，应当承担违约责任。给其他协议当事人造成损害的，应对受损方所遭受的直接损失依法承担赔偿责任。在发生一方或多方违约的情况下，本协议能继续履行的，应当继续履行。

　　本协议当事一方造成违约后，其他当事方应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。守约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。本合伙企业不允许违约退出。

　　（九）生效条件

　　本协议自各方加盖公司公章及法定代表人或授权代表签字/签章之时起生效。

　　六、对外投资对上市公司的影响

　　合肥浩澜主要投资领域为集成电路、物联网、新能源、智能家电、智能家居、智能制造，投资领域符合公司长期发展战略，有利于借助专业投资机构的行业经验和资源优势，获取下游市场前沿技术，为公司未来进行产业、技术整合提供项目储备，以获取新的投资机会和新的利润增长点，促进公司的业务升级和战略布局，提升公司综合竞争能力。

　　公司作为有限合伙人以认缴出资额4,000万元为限对合伙企业的债务承担责任。在合理控制风险的前提下，公司开展投资业务，有助于获取投资回报，提升整体盈利水平，符合公司发展需求及全体股东的利益，不存在损害广大中小股东利益的情形。

　　本次交易的资金来源为公司自有资金，不会对公司短期内的经营业绩和财务状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。本次投资不会导致同业竞争或关联交易。

　　七、对外投资的风险分析

　　基金的设立尚需在中国证券投资基金业协会履行备案程序，是否可以按时完成尚存在不确定性。本次投资可能存在基金各合伙人未能按约定出资到位、投资基金未能寻找到合适标的项目以及受宏观经济、产业政策、市场环境等多种外部因素的影响，进而投资收益不达预期等相关风险。

　　公司将密切关注合伙企业的管理、投资决策及投后管理等情况，积极采取有效措施防范、降低和规避投资风险。公司将根据该事项后续进展情况，依法履行相关程序及信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　安徽万朗磁塑股份有限公司董事会

　　2023年5月23日