爱慕股份有限公司 第三届董事会第一次会议决议公告

　　证券代码：603511        证券简称：爱慕股份        公告编号：2023-029

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司全体董事出席了本次会议。

　　● 本次董事会全部议案均获通过，无反对票。

　　一、董事会会议召开情况

　　爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次会议通知和会议材料于2023年5月17日以电子邮件等方式发出，会议于2023年5月22日下午16点在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由董事长张荣明先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。

　　本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　在公司董事充分理解会议议案并表达意见后，以记名投票的表决方式通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　选举张荣明先生为公司第三届董事会董事长，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满时止。

　　具体内容详见2023年5月24日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》。

　　（二）审议通过了《关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　根据董事长提议，董事会选举以下董事担任第三届董事会专门委员会委员：

　　（1）董事会战略委员会

　　主任委员：张荣明先生

　　其他委员：赵英明先生、卜才友先生

　　（2）董事会审计委员会

　　主任委员：周海涛先生

　　其他委员：史克通先生、宋玉惠女士

　　（3）董事会提名委员会

　　主任委员：史克通先生

　　其他委员：张荣明先生、赵英明先生

　　（4）董事会薪酬与考核委员会

　　主任委员：赵英明先生

　　其他委员：郑崝先生、周海涛先生

　　上述专门委员会委员任期与本届董事会一致。

　　具体内容详见2023年5月24日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》。

　　（三）审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　经公司第三届董事会提名，聘任张荣明先生担任公司总经理，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满时止。

　　具体内容详见2023年5月24日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见。

　　（四）审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　经公司董事长兼总经理张荣明先生提名，聘任刘慧枝女士、杨彦女士担任公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满时止。

　　具体内容详见2023年5月24日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见。

　　（五）审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　经公司董事长兼总经理张荣明先生提名，聘任卜才友先生担任公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满时止。

　　具体内容详见2023年5月24日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见。

　　（六）审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　经公司董事长兼总经理张荣明先生提名，聘任何林渠女士担任公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满时止。

　　具体内容详见2023年5月24日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见。

　　（七）审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　聘任顾婷婷女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展各项工作，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满时止。

　　具体内容详见2023年5月24日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》。

　　（八）审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，经公司2022年年度股东大会授权，董事会审议核查后认为，本次激励计划规定的授予条件已成就，同意确定2023年5月22日为首次授予日，向符合条件的152名激励对象授予882.00万股限制性股票，授予价格为7.82元/股。

　　具体内容详见2023年5月24日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见。

　　特此公告。

　　爱慕股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月22日

　　证券代码：603511           证券简称：爱慕股份         公告编号：2023-030

　　爱慕股份有限公司

　　第三届监事会第一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司全体监事出席了本次会议。

　　● 本次监事会全部议案均获通过，无反对票。

　　一、监事会会议召开情况

　　爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第一次会议通知和会议材料于2023年5月17日以电子邮件等方式发出，会议于2023年5月22日下午17点在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由监事会主席吴晓平女士主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

　　本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　在公司监事充分理解会议议案并表达意见后，以记名投票的表决方式通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《关于选举公司第三届监事会监事会主席的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于公司监事会换届工作已经完成，为保证监事会正常工作，现根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，选举吴晓平女士为公司第三届监事会监事会主席，任期自监事会审议通过之日起至本届监事会届满时止。

　　具体内容详见2023年5月24日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》。

　　（二）审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会认为：公司董事会确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》确定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上，本次激励计划的首次授予日、激励对象均符合《管理办法》、《激励计划》等相关规定，激励对象获授限制性股票的条件已经成就。监事会同意以2023年5月22日为首次授予日，并同意以7.82元/股的价格向符合条件的152名激励对象授予882.00万股限制性股票。

　　具体内容详见2023年5月24日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。

　　特此公告。

　　爱慕股份有限公司

　　监事会

　　2023年5月22日

　　证券代码：603511            证券简称：爱慕股份             公告编号：2023-031

　　爱慕股份有限公司关于董事会、

　　监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、

　　证券事务代表的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月22日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》与《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会股东代表监事候选人的议案》。在股东大会完成董事会、监事会换届选举后，公司于同日召开了第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议，分别审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》和《关于选举公司第三届监事会监事会主席的议案》。现将公司董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的具体情况公告如下：

　　一、第三届董事会组成情况

　　（一）董事长：张荣明先生

　　（二）非独立董事：张荣明先生、宋玉惠女士、郑崝先生、卜才友先生

　　（三）独立董事：周海涛先生、史克通先生、赵英明先生

　　（四）董事会专门委员会组成情况

　　（1）董事会战略委员会

　　主任委员：张荣明先生

　　其他委员：赵英明先生、卜才友先生

　　（2）董事会审计委员会

　　主任委员：周海涛先生

　　其他委员：史克通先生、宋玉惠女士

　　（3）董事会提名委员会

　　主任委员：史克通先生

　　其他委员：张荣明先生、赵英明先生

　　（4）董事会薪酬与考核委员会

　　主任委员：赵英明先生

　　其他委员：郑崝先生、周海涛先生

　　上述董事任期自公司第三届董事会第一次会议审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

　　二、第三届监事会组成情况

　　（一）监事会主席：吴晓平女士

　　（二）职工代表监事：孙薇女士

　　（三）非职工监事：张健女士

　　上述监事任期自公司第三届监事会第一次会议审议通过之日起至第三届监事会届满之日止。

　　三、董事会聘任公司高级管理人员、证券事务代表情况

　　（一）总经理：张荣明先生

　　（二）副总经理：刘慧枝女士、杨彦女士

　　（三）董事会秘书：卜才友先生

　　（四）财务总监：何林渠女士

　　（五）证券事务代表：顾婷婷女士

　　上述公司高级管理人员、证券事务代表的任期自公司第三届董事会第一次会议审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。公司高级管理人员及证券事务代表简历详见附件。

　　四、部分董事、监事换届离任情况

　　公司第二届董事会董事高丽平女士因任期届满不再担任公司董事，离任后不再在公司担任职务。公司第二届董事会独立董事龙涛先生和孙刚先生因任期届满不再担任公司独立董事。公司对高丽平女士、龙涛先生和孙刚先生在任职期间勤勉尽责及为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢。

　　特此公告。

　　附件：公司高级管理人员及证券事务代表简历

　　爱慕股份有限公司董事会

　　2023年5月22日

　　公司高级管理人员及证券事务代表简历

　　1、张荣明先生简历

　　张荣明先生：1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1987年7月至1991年6月，任首都钢铁公司首钢大学教师；1992年1月加入北京华美时装厂担任厂长，其后主要工作及任职均在爱慕公司，一直担任董事长、总经理；曾任公司第二届董事会董事长、总经理。

　　张荣明先生直接持有公司股票163,323,229股，占公司总股本40.83%，间接控制约22.26%的股份,直接和间接合计控制约63.09%的本公司股票。张荣明先生是北京爱慕投资管理有限公司的控股股东、实际控制人，是苏州今盛泽爱企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州今盛泽优企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州今盛泽美企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，张荣明与北京爱慕投资管理有限公司、苏州今盛泽爱企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州今盛泽优企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州今盛泽美企业管理合伙企业（有限合伙）构成一致行动关系。除此以外，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系。最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。

　　2、刘慧枝女士简历

　　刘慧枝女士：1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2002年8月加入爱慕，先后担任北京分公司生活馆旗舰店店长、北京分公司业务主管、广州分公司经理、儿童内衣事业部总经理，目前担任爱慕股份副总经理兼零售中心总监。

　　刘慧枝女士未直接持有本公司股票，通过公司员工持股平台苏州今盛泽爱企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有约0.07%本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。

　　3、杨彦女士简历

　　杨彦女士：1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2000年7月加入爱慕股份后，其后主要工作及任职均在爱慕股份，历任爱慕形象设计师、推广策划专员、爱慕媒介公关部经理、爱慕先生营销部经理、爱慕营销部经理、爱慕品牌事业部总经理、弘华之锦总经理等。2017年12月至今，任爱慕股份副总经理，2022年1月至今，兼任爱慕乎兮事业部总经理。

　　杨彦女士未直接持有本公司股票，通过公司员工持股平台苏州今盛泽爱企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有约0.08%本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系。最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。

　　4、卜才友先生简历

　　卜才友先生：1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，具有上海证券交易所董事会秘书资格证书。1986年7月至1991年4月，任沈阳师范学院科员；1991年4月至1999年8月，任辽宁省教师培训中心科长；1999年8月加入北京爱慕制衣厂，其后主要工作及任职均在爱慕公司，历任沈阳办事处经理、东北区总经理、销售总监、副总裁等。2017年5月至2019年11月，任爱慕股份副总经理，2020年1月至2023年3月，任爱慕股份监事，现任公司第三届董事会董事。

　　卜才友先生未直接持有公司股份，通过北京美山子科技发展中心（有限合伙）间接持有约0.69%的本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系。最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。

　　5、何林渠女士简历

　　何林渠女士：1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2007年8月至2014年2月，任普华永道会计师事务所北京分所审计经理；2014年4月至2015年4月，任鑫苑（中国）置业有限公司财务经理；2015年4月至2016年6月，任当代置业（中国）有限公司财务经理；2016年7月至2016年12月，任职于爱慕有限投资管理部；2017年5月至2023年5月，任爱慕股份董事会秘书，2017年12月至今，任爱慕股份财务总监。

　　何林渠女士未直接持有本公司股票，通过公司员工持股平台苏州今盛泽爱企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有约0.04%本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。

　　6、顾婷婷女士简历

　　顾婷婷女士：1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，具有上海证券交易所董事会秘书资格证书。2008年7月入职爱慕，历任知识产权专员、法务专员、知识产权经理、法务高级经理、公司法务代表、证券事务代表等职务，现任董事会办公室执行总监。

　　顾婷婷女士未直接持有本公司股票，通过公司员工持股平台苏州今盛泽优企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有约0.02%本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。

　　证券代码：603511        证券简称：爱慕股份        公告编号：2023-032

　　爱慕股份有限公司关于向

　　2023年限制性股票激励计划激励对象

　　首次授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票首次授予日：2023年5月22日

　　● 限制性股票首次授予数量：882.00万股

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）的相关规定以及公司2022年年度股东大会授权，爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认为本激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，公司于2023年5月22日召开的第三届董事会第一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司本激励计划的首次授予日为2023年5月22日。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一） 本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2023年4月27日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

　　2、2023年5月4日至2023年5月14日，公司将本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2023年5月16日，公司披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2023年5月22日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于<爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年5月23日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2023年5月22日，公司召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（二） 董事会关于符合授予条件的说明

　　根据《管理办法》以及本激励计划相关文件的规定，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件均已满足，确定首次授予日为2023年5月22日，满足授予条件的具体情况如下：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已成就。

　　（三） 本次限制性股票的授予情况

　　1、首次授予日：2023年5月22日。

　　2、首次授予数量：882.00万股。

　　3、首次授予人数：152人，包括公司（含公司控股子公司，下同）高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员。

　　4、首次授予价格：7.82元/股。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。

　　6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

　　（1）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　（2）本激励计划的限售期和解除限售安排

　　本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

　　①　 本计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　②　 本计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下所示：

　　a.若预留部分于2023年第三季度报告披露之前授予，则各期解除限售时间安排如下表所示：

　　b.若预留部分于2023年第三季度报告披露之后授予，则各期解除限售时间安排如下表所示：

　　7、解除限售的业绩考核要求

　　（1）公司层面业绩考核条件

　　本激励计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。根据公司业绩考核目标完成情况确定公司层面可解除限售的比例。

　　①　 本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：a.上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且剔除全部在有效期内的激励计划（包括但不限于股权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据。

　　b.上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。

　　②本激励计划预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：

　　a. 若预留部分限制性股票于2023年第三季度报告披露之前授予，则考核年度、各年度业绩考核目标与首次授予部分一致。

　　b. 若预留部分限制性股票于2023年第三季度报告披露之后授予，预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：（a）上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且剔除全部在有效期内的激励计划（包括但不限于股权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据。

　　（b）上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　（2）业务单元层面业绩考核

　　激励对象当年实际解除限售的限制性股票需与其所属业务单元对应考核年度的业绩考核指标完成情况挂钩，根据业务单元层面业绩的完成情况设置不同的解除限售比例（L），具体业绩考核要求按照公司与各部门激励对象签署的相关协议执行。

　　（3）个人层面绩效考核

　　激励对象个人考核按照公司制定的考核办法分年进行考核，并依据每个年度的考核结果确定激励对象实际可解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A+、A、B、C、D五个档次，其具体对应的可解除限售比例如下表所示：

　　激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例（M）×业务单元层面解除限售比例（L）×个人层面解除限售比例（N）。

　　所有激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因未能解除限售或未能完全解除限售的限制性股票，由公司按照授予价格回购注销。

　　8、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　（1）公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

　　（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　9、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的要求。

　　二、 关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明

　　公司本次向激励对象授出权益与公司2022年年度股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。

　　三、 参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　本激励计划的首次授予激励对象不包括董事。经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在限制性股票授予日前6个月内没有买卖公司股票的情况。

　　四、 本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响

　　按照《企业会计准则第11号-股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　董事会已确定本激励计划的首次授予日为2023年5月22日，根据首次授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。经测算，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的合计影响如下表所示：

　　注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　五、 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

　　六、 独立董事的意见

　　经核査，我们认为：

　　（一）《爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案》（以下简称“《激励计划》”）中规定的首次授予限制性股票的条件已满足。

　　（二）本次拟获授限制性股票的激励对象均为公司2022年年度股东大会审议通过的《激励计划》中确定的激励对象，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》和《激励计划》规定的不得授予限制性股票的情形，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　　（三）公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　（四）根据公司2022年年度股东大会对董事会的授权，董事会确定限制性股票首次授予日为2023年5月22日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　（五）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上所述，我们一致同意以2023年5月22日为限制性股票首次授予日，并同意以7.82元/股的价格向152名激励对象授予882.00万股限制性股票。

　　七、 监事会意见

　　监事会认为：公司董事会确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》确定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上，本次激励计划的首次授予日、激励对象均符合《管理办法》、《激励计划》等相关规定，激励对象获授限制性股票的条件已经成就。监事会同意以2023年5月22日为首次授予日，并同意以7.82元/股的价格向符合条件的152名激励对象授予882.00万股限制性股票。

　　八、 法律意见书的结论性意见

　　律师认为：公司已就本激励计划首次授予相关事项取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的规定；本次激励计划首次授予的对象、授予数量及授予价格符合《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定；公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务及办理股权授予登记等事项。

　　九、 独立财务顾问意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划首次授予日、授予价格、授予对象及授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

　　特此公告。

　　爱慕股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月22日