(上接D17版)德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

　　(上接D17版)

　　五、本次重组对上市公司的影响

　　（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

　　1、技术研发

　　标的公司掌握了先进的直驱型电机技术、驱动及控制技术等智能物流装备核心部件的关键技术，并在快递物流输送分拣领域积累了丰富的产品经验。上市公司拥有自主研发的“从核心软硬件到系统集成”的完整技术链条，自主研发并积累了国际先进的输送分拣技术、驱动技术等关键核心技术。通过本次交易，上市公司在智能物流装备核心部件产品上，可以将自身的研发成果、产品应用经验与标的公司的直驱型电机核心技术、驱动及控制技术以及积累的丰富产品经验相结合，发挥各自优势，进一步增强上市公司的技术实力和研发创新能力。

　　2、产品迭代

　　通过本次交易，上市公司在智能物流装备核心部件产品上，可以将自身的研发成果、产品应用经验与标的公司的直驱型电机核心技术、驱动及控制技术以及积累的丰富产品经验相结合，发挥各自优势，提升技术研发实力，加快产品推出和推广应用速度，加速产品迭代。同时，核心部件的迭代升级也促进输送分拣设备和系统的迭代升级。

　　3、市场拓展

　　标的公司深耕快递物流行业，是国内快递物流输送分拣领域技术先进、规模较大的核心部件制造企业，在快递物流行业积累了大量优质客户，产品广泛应用到顺丰、中国邮政、韵达、申通、极兔等大型快递物流企业的物流设备中。通过本次交易，上市公司能够扩大产品和服务在快递物流输送分拣市场的应用，增强在该市场的竞争优势。

　　（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

　　本次交易前，上市公司控股股东为德马投资，上市公司实际控制人为卓序，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为德马投资，上市公司实际控制人仍为卓序，上市公司控制权未发生变化。

　　本次交易完成前后上市公司的股本结构如下：

　　（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

　　本次交易完成后，上市公司将直接持有莫安迪100%股权，根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后构架编制的上市公司备考财务报告，本次交易完成前后公司截至2022年12月31日的财务状况和2022年度的经营成果对比情况如下：

　　单位：万元

　　本次交易采用发行股份及支付现金购买莫安迪100%的股权，本次交易完成后，上市公司经营规模进一步扩大，营收能力和盈利能力将得到大幅提升。

　　六、本次交易决策过程和批准情况

　　（一）上市公司的决策过程

　　1、2023年2月17日，上市公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过本次交易的预案及相关议案；

　　2、2023年2月17日，上市公司与本次交易的交易对方签署了关于本次交易的《购买协议》；

　　3、2023年5月23日，上市公司召开了第四届董事会第六次会议，审议通过本次交易的相关议案，并发出了关于召开 2023年度第三次临时股东大会的通知；

　　4、2023年5月23日，上市公司与本次交易的交易对方签署了《业绩补偿协议》；

　　5、2023年5月23日，上市公司与本次交易的交易对方签署了《购买协议之补充协议》

　　（二）交易对方的决策过程

　　1、2023年2月17日，本次交易的全体交易对方与上市公司签署了关于本次交易的《购买协议》；

　　2、2023年5月23日，上海隼慧召开合伙人会议，决议同意参与本次交易；

　　3、本次交易的交易对方上海荭惠已取得其内部关于参与本次交易的批准和授权；

　　4、2023年5月23日，本次交易的全体交易对方与上市公司签署了《业绩补偿协议》；

　　5、2023年5月23日，本次交易的全体交易对方与上市公司签署了《购买协议之补充协议》。

　　（三）本次交易尚需履行的决策和获得的批准

　　本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准。

　　本次交易构成科创板上市公司发行股份事项，本次交易尚需经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册。

　　本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　七、本次重组相关各方作出的重要承诺

　　（一）上市公司及相关方承诺

　　（二）交易标的及交易对方承诺

　　八、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性

　　（一）业绩承诺设置具有合理性

　　本次交易，业绩承诺方承诺标的公司2023年度净利润、2024年度当期累计净利润及2025年度当期累计净利润分别不低于4,883.93万元、10,266.67万元和16,483.47万元（对应的2023年度、2024年度和2025年度净利润分别为4,883.93万元、5,382.74万元和6,216.80万元），上述净利润指标的公司合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。本次收益法评估中标的公司2023年度、2024年度和2025年度预测的不考虑非经常性损益的归属于母公司股东的净利润分别为4,883.93万元、5,382.74万元和6,216.80万元。业绩承诺与收益法评估预测数据相配比。

　　1、业绩承诺符合物流装备行业的发展趋势

　　目前，智能物流装备行业的发展受到国家多项政策的支持。近年来，为提升我国智能制造整体实力，国家政府及相关部门陆续出台了《中国制造2025》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035 年远景目标纲要》等产业政策及发展规划，以推动制造业整体发展智能化。除此以外，为推动物流行业高质量发展，降低物流成本，政府部门亦出台了针对性指导意见，《关于进一步降低物流成本实施意见的通知》强调推进新兴技术和智能化设备应用，提高仓储、运输、分拨配送等物流环节的自动化、智慧化水平，《关于推动物流高质量发展促进形成强大国内市场的意见》提出要增强物流高质量发展的内生动力，降低物流发展成本.

　　受益于工业以及商业物流自动化水平的快速提升，在人工成本、仓储租金成本等物流综合成本不断上升，以及自动化运输、数字化生产、信息化串联需求加速释放的背景下，智能物流装备行业的战略地位得以凸显，而智能物流技术和装备的优势也开始逐渐显现，各类企业对现代物流及先进物流技术与设备的需求也与日俱增，智能物流装备行业未来具有较大的发展空间。根据Mordor Intelligence的统计，2020 年全球智能物流行业市场规模已经达到559.07 亿美元，2016-2020年全球智能物流行业的市场规模年复合增长率10%，伴随越来越多国家将物流智能化、智慧化作为未来物流行业的发展方向，加上全球人工智能、大数据等技术的日益成熟，预计2026 年全球智能物流行业市场规模有望达到1,129.83 亿美元。

　　2、业绩承诺符合标的公司的业务发展规律

　　本次交易，业绩承诺方承诺标的公司2023年度净利润、2024年度当期累计净利润及2025年度当期累计净利润分别不低于4,883.93万元、10,266.67万元和16,483.47万元。对应的2023年度、2024年度和2025年度净利润分别为4,883.93万元、5,382.74万元和6,216.80万元，三年平均净利润为5,494.49万元。上述业绩承诺对应的2023年度、2024年度和2025年度净利润及相应变化情况如下：

　　单位：万元

　　2021年度和2022年度，标的公司营业收入分别为34,262.81万元和28,565.77万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为7,527.93万元和5,371.03万元，收入和净利润的下降主要受2022年度宏观经济影响，终端客户需求下降所致。2023年至2025年业绩承诺净利润增长率分别为-9.07%、10.21%和15.50%，综合考虑了宏观经济对下游行业需求的影响、物流装备行业的发展趋势、标的公司历史业绩、标的公司产品迭代升级和业务发展规律等。

　　综上，本次交易的业绩承诺设置具有合理性，符合业务发展规律和行业发展趋势。

　　（二）业绩补偿具有可实现性及履约保障措施

　　本次交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益，具体如下：

　　1、业绩承诺方所获得股份分期解锁股份

　　本次交易业绩承诺方所获得股份分期解锁股份的情况详见本报告书“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”之“（四）股份发行情况”。

　　2、交易对方履约能力

　　本次交易，业绩承诺方补偿义务上限为本次交易中实际获得的交易对价，业绩承诺方所取得对价较补偿义务上限覆盖比例较高。

　　3、分期支付现金对价

　　本次交易的现金支付采取分期支付方式，具体内容参见本报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“7、支付现金购买资产”。

　　4、其他履约保障措施

　　交易各方共同签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定了“任职期限及竞业禁止”条款，并明确列举核心员工名单，具体内容如下：

　　（1）标的公司核心人员，自愿承诺：其应与标的公司签署并履行有效期覆盖业绩承诺期的劳动合同，非经上市公司书面同意，其在业绩承诺期内不得主动离职，否则离职人员应在离职之日起30日内向上市公司一次性支付现金赔偿，赔偿金额=本次交易的交易对价×该人员在标的公司的持股比例（包括直接持股及间接持股）×未履约的月份数（违约当月计入未履约月份数）÷业绩承诺期月份总数（36个月）。

　　（2）为保障上市公司及标的公司的合法权益，标的公司核心人员，自愿承诺：其在业绩承诺期内、任职期间以及离职后的2年内不以任何方式（包括但不限于投资、任职、提供顾问、咨询、介绍商业机会等）从事与上市公司及其下属企业相同或者相似的业务，否则其所获得的收益归上市公司所有，并需赔偿上市公司的全部损失。

　　综上所述，本次交易中交易对方具备履约能力，且交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。