海航投资集团股份有限公司 关于签订战略合作协议暨关联交易的公告

　　证券代码：000616          证券简称：*ST海投       公告编号：2023-056

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次签署的《战略合作协议》是建立长期合作的框架性协议，具体合作内容需双方进一步协商后明确，以最终签订的正式协议为准，能否就具体业务达成实质性合作以及何时能达成存在不确定性。

　　2.本次签署的《战略合作协议》仅为框架性协议，如达成具体业务合作，公司将根据具体业务交易合同累计计算关联交易金额，及时按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求履行必要的审批程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　3.本次签署的《战略合作协议》对公司本年度经营业绩不构成影响，对公司未来年度经营业绩的影响将视公司与合作方后续签订的具体合同以及合同实施情况而确定。

　　= 4 \* Arabic 4. 2020年12月5日，公司披露了《关于与中融人寿签署战略合作意向书的公告》（公告编号：2020-058），基于双方分别在保险、养老服务、养老投资改造、基金等领域各自具有丰富的经验，双方将利用各自的优势和资源共同在基金、保险、养老、大健康等领域展开紧密合作。后因2021年海航集团整体进入破产重整程序及项目标的遴选相关因素，上述《战略合作意向书》中相关合作项目标的事项推进受到了一定程度影响，双方之间的合作在意向书有效期内未能达成一致与执行，与意向书预期存在差异。2021年12月4日该《战略合作协议意向书》已到期失效。

　　一、协议签署概况

　　近日，海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）与凯撒同盛发展股份有限公司（以下简称“凯撒同盛”）签署《战略合作协议》（以下简称“本协议”），双方将依托各自的品牌优势，围绕双方在各自行业领域的优势资源，在康养旅居、医养服务等方面相互赋能，资源共享，促成共同发展。经双方充分协商，就建立长期、稳定的业务支持和友好的合作关系。

　　本次签订的《战略合作协议》为意向性文件，不涉及具体金额。根据《公司章程》及相关规定，本协议的签署无需提交公司董事会或股东大会审议批准。公司将在双方明确具体合作项目后根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，履行相应的决策程序和信息披露义务。

　　凯撒同盛系公司控股股东海航资本集团有限公司（以下简称“海航资本”）的股东海南海航二号信管服务有限公司（以下简称“二号信管”）间接持股超过5%的企业，二号信管持有公司控股股东海航资本100%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条，凯撒同盛为公司关联法人，本次交易构成关联交易，因协议仅为框架性协议，尚未构成关联交易具体内容。公司后续将视具体合作业务的开展情况，按照有关规定及时履行董事会或股东大会的审议程序及信息披露义务。

　　二、交易对方基本情况

　　公司名称：凯撒同盛发展股份有限公司

　　注册地址：海南省三亚市天涯区凤凰岛1号楼6层618房

　　公司类型：其他股份有限公司(上市)

　　法定代表人：陈杰

　　注册资本：80300.0258万人民币

　　成立日期：1996年5月28日

　　经营范围：旅游管理服务、利用自有媒介（场地）发布各类广告、设计、制作广告；图书、报刊、电子出版物、音像制品（以上项目限分支机构经营）；商场；黄金饰品、百货、纺织品、摩托车、普通机械、电器设备、塑料制品、化工产品及原料（专控除外）、日用杂品（烟花爆竹除外）、金属材料（专控除外）、五金交电、钻石、珠宝、建筑材料、建材管件、板材、厨卫设备、装饰材料、油漆、涂料、灯具、电料、园艺盆景、各类家具、装饰设计、汽车配件的销售、柜台租赁；渭河大桥收费；摄影冲印服务；服装鞋帽、日用品、家用电器、电子产品（专控除外）、农副产品（除粮棉）、洗涤化妆用品、文化体育用品及器材；花卉；项目投资与资产管理；（以下限分支经营）罐头、糖果、食用油、速冻食品、乳制品、生熟肉制品、糕点、蔬菜、面食小吃；现场制售面包、面点、糕点、面食、熟肉、烟（限零售）

　　股权构成：凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司21.90%，海航旅游集团有限公司21.83%

　　其中，海航实业集团有限公司持有海航旅游集团有限公司100%股权，二号信管持有海航实业集团有限公司100%股权。

　　最近三年公司与交易对手未发生过类似交易情况。

　　经查询，凯撒同盛不属于失信被执行人。

　　三、协议主要内容

　　甲方：海航投资集团股份有限公司

　　乙方：凯撒同盛发展股份有限公司

　　第一条 合作原则

　　㈠ 互利共赢原则。双方应积极推动合作项目实施，促进共同发展，提高合作效益和水平，实现互利共赢。

　　㈡ 优势互补原则。充分发挥各自优势，积极推动双方优势资源的共享、协同、集成与互补。

　　第二条 合作内容

　　甲乙双方将加强沟通交流，积极发挥各自资源平台优势，共同开展深入合作。

　　㈠  康养旅居业务合作

　　康养旅居是一种全新的旅游概念和养老方式，它由两部分组成，即外在的旅居和内在的康养。既不是旅行社的常规旅游，也不是养老院的常规养老，是集居住、旅游、度假、疗养、康养为一体的“移动养老”，让老人在一个安全私密，整洁舒适的环境中进行颐养，是人们对健康、幸福的需求和新型养老方式的追求。

　　海南和悦家养老投资有限公司（以下简称“海南和悦家”）是甲方旗下康养旅居投资与运营平台、旅居养老综合服务商，目前海南和悦家已与海航信管旗下多家酒店进行合作，建立康养旅居运营基地。双方将依托甲方现有的康养旅居运营基地资源及养老服务运营经验和乙方丰富的旅游经验及专业化的团队，以“康养服务，旅居随享，臻选美好生活”为理念，共同设计开发针对活力老人群体的短期康养旅居度假产品，并借助乙方成熟的销售渠道进行产品销售，形成优势互补，打造康养旅居服务平台。

　　㈡ 医养服务业务合作

　　海南博鳌乐城国际医疗旅游先行区（以下简称“乐城医疗先行区”）于2013年2月28日经国务院批准设立，并被赋予九条优惠政策，园区试点发展特许医疗、健康管理、照护康复、医美抗衰等国际医疗旅游相关产业。

　　鉴于甲方旗下公司海南和悦家已与乐城医疗先行区内博鳌未来医院等医疗机构建立合作关系，双方将以甲方为管理服务平台，充分利用甲方在乐城医疗先行区的医养资源和乙方的高端客户资源，推进医养服务相关业务落地，打造新型医养旅游示范产品，构建优质健康管理服务体系，形成高端客户健康管理模型，建立健康管理服务平台。

　　双方将积极推进自有资源与对方资源的融合，充分挖掘资源潜力，促进业务发展，适时根据业务匹配需要，展开更深入合作，形成优势互补，实现双方全方位商业价值提升。

　　第三条 合作机制

　　㈠ 为了加快合作框架协议具体内容的落实，双方建立务实高效的沟通联络机制，做好具体工作的组织和协调。

　　㈡ 本协议为框架协议，各方应在每一项合作对应的具体合作协议中明确各方权责。

　　第四条 保密约定

　　㈠ 双方对其通过工作接触和通过其他渠道得知的有关对方商业秘密严格保密，未经对方事先书面同意，不得向第三方透露。

　　㈡ 除本协议规定工作需要或法律法规要求外，未经对方书面同意，不得向第三方披露本协议约定事项及具体合作协议约定事项。

　　㈢ 本协议各方一致确认，本协议各方的名号、品牌使用权等均归属各方自身，不因本协议的签署而产生任何许可或联营。各方承诺，任一方进行含有本协议其他方的任何对外宣传均应事先通知其他方。

　　第五条 其他

　　㈠ 对本协议的任何修改、补充、变更，须经双方协商一致后签署补充协议。

　　㈡ 本协议合作期限为五年，本协议一式肆份，具有同等法律效力，双方各执贰份，自双方法定代表人或授权代表签字或签章，并加盖公章后生效。

　　㈢ 本协议为战略合作框架协议，合作项目中具体事宜需在正式合作协议中进一步加以明确。本协议除第四条外，不具有法律强制约束力，各方以签署的具体合作协议为准。

　　五、对上市公司的影响

　　双方将依托海航投资现有的康养旅居运营基地资源及养老服务运营经验和凯撒同盛丰富的旅游经验及专业化的团队，以“康养服务，旅居随享，臻选美好生活”为理念，共同设计开发针对活力老人群体的短期康养旅居度假产品，并借助凯撒同盛成熟的销售渠道进行产品销售，形成优势互补，打造康养旅居服务平台。

　　海航投资旗下公司海南和悦家已与乐城医疗先行区内博鳌未来医院等医疗机构建立合作关系，双方将以公司为管理服务平台，充分利用公司在乐城医疗先行区的医养资源和凯撒同盛的高端客户资源，推进医养服务相关业务落地，打造新型医养旅游示范产品，构建优质健康管理服务体系，形成高端客户健康管理模型，建立健康管理服务平台。

　　双方将积极推进自有资源与对方资源的融合，充分挖掘资源潜力，促进业务发展，适时根据业务匹配需要，展开更深入合作，形成优势互补，实现双方全方位商业价值提升。

　　本次签署的战略合作协议对公司本年度经营业绩暂不构成影响，对未来年度经营业绩的影响将根据业务的推进和实施情况而定。《战略合作协议》的签订对公司的独立性暂不构成影响，对公司业务不会形成依赖。

　　公司目前处于康养旅居业务探索重要时期，该合作框架协议签署，有利于推动与凯撒同盛之间的业务探索，有利于公司康养业务探索与升级。

　　六、风险提示

　　本次签署的战略合作协议属于协议双方确定合作意愿和基本原则的框架性约定，具体内容及进度仍需以后续具体协议约定为准，相关实施情况存在不确定性。公司将根据相关事项后续进展情况，依法履行相应的决策审议程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、其他相关说明

　　㈠ 过去三年公司签署合作意向书情况

　　1. 2020年12月5日，公司披露了《关于与中融人寿签署战略合作意向书的公告》（公告编号：2020-058），基于双方分别在保险、养老服务、养老投资改造、基金等领域各自具有丰富的经验，双方将利用各自的优势和资源共同在基金、保险、养老、大健康等领域展开紧密合作。后因2021年海航集团整体进入破产重整程序及项目标的遴选相关因素，上述《战略合作意向书》中相关合作项目标的事项推进受到了一定程度影响，双方之间的合作在意向书有效期内未能达成一致与执行，与意向书预期存在差异。2021年12月4日该《战略合作协议意向书》已到期失效。

　　2. 2023年5月16日，公司披露了《关于公司全资子公司与蓝鲸文旅（北京）有限公司签署合资合作备忘录的公告》（公告编号：2023-053），双方将在遵守中国法律法规及相关行业规定的前提下，由双方共同认缴出资500万元人民币，在海南省海口市注册合资公司。公司将控股并持有合资公司51%的股权，蓝鲸文旅将持有合资公司49%的股权，合资公司的合资期限为20年，合资公司将共同开展康养旅居项目投资及管理。该协议有效期为一年。

　　㈢ 控股股东、持股5%以上股东、董监高持股变动情况说明

　　本协议披露前三个月内公司控股股东、持股5%以上股东持股无变动，董监高持股无变动；未来三个月内，公司不存在控股股东、持股5%以上的股东、董监高所持限售股份将解除限售的情况。此外，截至本公告披露日，公司尚未接到控股股东、其余持股5%以上股东、董监高拟在未来三个月内减持公司股份的通知，若未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　八、备查文件目录

　　1.《战略合作协议》

　　特此公告

　　海航投资集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二二三年二十四日