郴州市金贵银业股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易事项的风险提示公告（上接D61版）

　　（上接D61版）

　　（3）增值的合理性分析

　　人工及材料价格变动引起的评估原值增值为549.05万元，增值率为1.67%。同时从以上分析可知，2015年以来，人工及主要材料除钢材在2022年有一定降幅外，其他均是上涨的，且整体涨幅要大于人工及材料价格变动引起的评估原值增值的幅度，因此本次评估中井巷工程的评估增值是谨慎合理的。

　　（二）请量化分析机械设备经济使用年限对评估值影响，并说明评估增值合理性

　　1、设备类资产评估增减值情况

　　本次评估中，设备类资产的账面值为12,754.78万元，评估值为14,778.32万元，评估增值2,023.55万元，其中：由于设备价格变动引起评估原值降低带来的评估增值为-1,020.24万元，由于部分设备会计折旧年限短于评估计算采用的经济使用年限带来的评估增值为3,043.79万元。具体如下表：

　　单位：万元

　　2、设备类资产的会计折旧年限和经济使用限及其差异情况

　　根据宝山矿业设备类资产执行的会计折旧年限、以及本次评估中参照《资产评估常用方法与参数手册》确定的主要设备类资产经济使用年限如下表：

　　总的来看，设备类资产的经济使用年限普遍长于对应设备的会计折旧年限，由此计算出设备类资产的评估成新率要大于账面成新率，具体如下表：

　　3、评估增值的合理性分析

　　从以上分析可看出，本次评估中设备类资产的经济使用年限普遍长于对应设备的会计折旧年限，由此计算出设备的评估成新率要大于账面成新率，从而导致设备类资产评估增值，因此设备类资产的增值具备合理性。

　　三、请结合评估方法、主要参数选取等，说明本次评估与2022年10月有色集团对标的公司增资时的评估值存在差异的原因及合理性

　　2022年10月，湖南有色产业投资集团有限公司因土地作价入股的需要，长沙容融资产评估有限责任公司出具了以2022年6月30日为评估基准日的长沙容融评报字[2022]第01023号《湖南宝山有色金属矿业有限责任公司拟引入投资者对其入股事宜所涉及的湖南宝山有色金属矿业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》，该报告分别采用资产基础法和收益法进行评估，并取资产基础法评估值做为评估结论，其所有者权益的账面值为75,184.14万元，评估值为133,098.30万元。本次重组评估中，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了以2022年10月31日为评估基准日的沃克森国际评报字（2023）第0297号《郴州市金贵银业股份有限公司拟发行股份方式收购湖南宝山有色金属矿业有限责任公司股权项目涉及湖南宝山有色金属矿业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》，该报告分别采用资产基础法和收益法进行评估，并取资产基础法评估值做为评估结论，其所有者权益的账面值为81,762.73万元，评估值为120,693.01万元。两次的评估方法和定价方法相同，但所有者权益的评估值存在差异，两次的差异金额为-12,405.28万元，其中账面值变动引起的差异为6,578.59万元、评估增减值引起的差异为-18,983.87万元。具体如下表：

　　单位：万元

　　（一）产成品因销售变化带来的差异合理性分析

　　1、产成品前后两次评估值差异情况

　　本次评估中，产成品的评估值为513.96万元，与前次评估值的差异为-3,298.45万元，其中由于产成品销售引起的账面值变动-1,983.56万元，评估增减值引起的差异为-1,314.90万元，具体如下表：

　　单位：万元

　　2、两次评估方法和评估参数的对比分析

　　两次评估中，对产成品的评估方法均采用评估基准日的不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值，计算模型均为：

　　评估值=实际数量×不含税售价×[1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×企业所得税率-营业利润率×（1-企业所得税率）×净利润折减率]

　　同时计算模型中销售税金及附加率、销售费用率、营业利润率均按企业评估基准日账面产成品销售期间会计报表分析计算得出，取费标准相同。由于评估基准日不同，各项取费数据略有差异，但均符合评估执业准则的要求。两次评估中相关参数对比分析如下：

　　3、两次评估值差异的合理性分析

　　本次评估时，产成品的评估值为513.96万元，与前次评估的差异为-3,298.45万元，两次评估值的差异原因分析如下：

　　（1）前次630评估时，产成品的账面值为2,278.99万元、评估值为3,812.41万元，增值率为67.29%。由于销售，至本次评估基准日2022年10月31日，产成品的账面值金额因销售减少到295.43万元，减少了1,983.56万元，同时导致评估增值减少1,334.74万元（-1,983.56×67.29%），上述两项合计减少3,318.30万元。

　　（2）由于两次评估基准日不同，产成品售价、销售税金及附加率、销售费用率、营业利润率的具体取值略有差异，导致前后两次评估值产生差异19.85万元。

　　综上分析，产成品前后两次的评估方法和评估模相同，评估参数的取值标准一致，评估值出现差异的主要原因为产成品销售导致账面值降低，进一步引起评估增值减少造成的，具备合理性。

　　（二）矿业权评估值差异的合理性分析

　　本次评估矿业权评估值差异的原因及合理性分析详见本回复问题3之“二、请说明采矿权和探矿权一评估所用重要参数（包括但不限于可信度系数、设计损失量、采矿损失量、矿石贫化率、选矿回收率、折现率）的确定依据及合理性，与2022年10月有色集团对标的公司增资时的评估值存在差异的原因及合理性”。

　　（三）欠缴矿业权出让收益金差异的合理性分析

　　1、前后两次评估中欠缴矿业权出让收益金差异情况

　　本次评估中测算的欠缴矿业权出让收益金金额为34,745.07万元，在预计负债科目中列示，前次评估中测算的金额为24,078.50万元，在其他付款科目中列示，两次的差异为10,666.57万元，具体如下：

　　单位：万元

　　2、前后两次评估取价标准、评估参数对比分析

　　本次与前次评估中，欠缴矿业权出让收益金的测算标准均是《湖南省自然资源厅关于发布湖南省矿业权出让收益市场基准价（2021年版）的通知》（湘自资规[2021]3号），产生差异的主要原因是矿业权在不同评估基准日没有进行有偿处置的资源量存在差异造成的，具体如下：

　　（1）湖南省桂阳县宝山铅锌银矿-400米以下深部普查探矿权出让收益金差异情况

　　前次评估时，湖南省桂阳县宝山铅锌银矿-400米以下深部普查探矿权的勘查程度为普查，其资源量未经评审；本次评估时，由于湖南省桂阳县宝山铅锌银矿-400米以下深部普查探矿权已达到详查程度，其资源量已经湖南省自然资源事务中心评审，从而造成前后两次评估中没有进行有偿处置的资源量存在差异。两次差异测算过程如下：

　　（2）湖南宝山铅锌银矿采矿权出让收益金差异情况

　　本次评估中，评估人员根据经评审的《2021年储量年报》、宝山矿业2022年10月金属量平衡表、湖南省国土资源厅湘国土资采矿评备字[2016]第32号价款确认书和湖南华信求是地产矿产与资产评估有限公司以评估基准日2016年3月31日出具的《湖南省桂阳县宝山铅锌铜钼多金属（新增资源）采矿权评估报告》等资料，对本次评估基准日没有进行有偿处置的资源量重新进行了测算，并以此为基础测算应缴纳的出让收益金。另外，由于采矿权中的铜钼矿因品位低，开采不经济，本次评估中没有将这部分资源纳入评估范围，为保持一致性原则，其对应的应缴纳的采矿权出让收益金也不纳入评估范围。两次差异测算过程如下：

　　从以上分析可知，前后两次评估中欠缴矿业权出让收益金虽然存在一定的差异，但产生差异的主要原因是探矿权和采矿权在不同评估基准日没有进行有偿处置的资源量存在差异造成的，具备合理性。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问及评估机构认为：

　　1、上市公司已补充披露标的公司投资性房地产的具体评估过程，可比交易、相关调整系数选取的依据及合理性，相关披露和分析具备合理性。

　　2、上市公司已量化分析标的资产井巷工程建设成本、机械设备经济使用年限对评估值的具体影响，宝山矿业井巷工程、设备类资产的评估增值具备合理性。

　　3、本次评估与2022年10月有色集团对标的公司增资时的评估值存在差异主要系1）前后两次产成品因销售变化所致的差异;2）前后两次矿业权评估值因评估方法所致的差异;3）前后两次欠缴矿业权出让收益金评估值因不同评估基准日未进行有偿处置的资源量不同所致的差异。上市公司已补充披露两次评估的具体评估过程，分析说明了评估方法、相关参数选取的依据，相关披露和分析具备合理性。

　　第三部分 关于交易方案

　　问题5

　　报告书显示，你公司拟通过发行股份方式收购标的公司100%股份，标的公司主营业务为铅锌矿采选。

　　（1）请说明标的公司所涉及的已建、在建、拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况，是否符合环境影响评价文件的要求，是否获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复。

　　（2）请说明标的公司报告期内环保投资和成本费用支出情况，环保相关成本费用是否和处理公司生产经营产生的污染相匹配。

　　（3）请说明标的公司最近36个月是否受到环保领域或安全领域行政处罚，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合相关法律法规的规定，是否发生环保事故或重大群体性事件，是否存在相关负面媒体报道。

　　请独立财务顾问、律师核查上述事项并发表明确意见。

　　回复：

　　一、请说明标的公司所涉及的已建、在建、拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况，是否符合环境影响评价文件的要求，是否获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复

　　（一）请说明标的公司所涉及的已建、在建、拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求及落实情况

　　根据国家发展和改革委员会办公厅于2020年2月26日发布的《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》，“经商国家统计局，按照国民经济行业分类、国民经济和社会发展统计公报的行业分类，高耗能行业范围为：石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业”。

　　根据湖南省发展和改革委员会于2021年12月24日发布的《湖南省“两高”项目管理目录》，包括石化、化工、煤化工、焦化、钢铁、建材、有色（冶炼）、煤电以及涉煤及煤制品、石油焦、渣油、重油等高污染燃料使用工业炉窑、锅炉的项目。

　　因此，标的公司所涉及的已建、在建、拟建项目均与铅锌矿采选相关，不属于上述规定的“高耗能、高排放”项目。

　　根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，标的公司所涉及的已建、在建、拟建项目均不属于限制类、淘汰类产业，符合国家或地方有关政策要求及落实情况。

　　（二）是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况，是否符合环境影响评价文件的要求，是否获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复

　　1、关于采矿的项目

　　（1）宝山矿业前身宝山铜矿成立于1966年，以露天开采铜钼矿体为主，1996年露天铜钼矿开采闭坑，1997年开始建设地下开采，主要开采对象为铅锌银矿体。

　　（2）为了延长矿山服务年限，宝山矿业实施了“湖南省桂阳县宝山铅锌铜钼多金属矿深部资源开采工程”，取得了湖南省经济和信息化委员会《企业技术改造项目核准文件》（湘经信投资核[2015]5号）、湖南省环境保护厅《关于湖南省桂阳县宝山铅锌铜钼多金属矿深部资源开采工程环境影响报告书的批复》（湘环评[2015]15号），并于2021年委托湖南有色金属研究院有限责任公司编制了《竣工环境保护验收报告》，完成了自主验收。

　　2、关于选矿的项目

　　宝山矿业选矿厂始建于20世纪60年代中期，是一个设计能力日处理量为2500吨铜铅锌银矿的中型有色金属选矿厂，为当时亚洲规模最大的选矿厂。

　　为改善和提高原选矿技术指标，进一步做好清洁生产工作，2010年标的公司实施了“高效清洁选矿工程项目”，并取得了湖南省发展和改革委员会《关于湖南宝山有色金属矿业有限责任公司高效清洁选矿工程项目备案的通知》（湘发改工[2010]895号）、湖南省环境保护厅《关于湖南宝山有色金属矿业有限责任公司高效清洁选矿工程环境影响报告书的批复》（湘环评[2010]157号），2015年取得了湖南省环境保护厅《关于湖南宝山有色金属矿业有限责任公司高效清洁选矿示范工程的竣工验收意见》（湘环重验[2015]4号）。

　　为解决选矿厂主要设备陈旧老化等问题，宝山矿业启动了“1500t/d铅锌、1500t/d铜钼（单铜）选矿提质扩能技术改造项目”（以下简称“选矿提质扩能项目”），对现有选矿生产设备进行更新换代，尚未完成立项相关手续，正在办理环境影响报告书的批复手续。

　　郴州市发展和改革委员会出具《证明》：湖南宝山有色金属矿业有限责任公司的项目投资、核准、备案及节能审查工作由本单位监督管理，该单位没有出现因违反项目投资核准/备案或节能审查及相应节能验收、批复相关法律法规的规定而受到本单位行政处罚的情形。

　　根据郴州市生态环境局出具的说明并经访谈郴州市生态环境局工作人员得到回复，截至本回复出具日，标的公司正在办理“1500t/d 铅锌、1500t/d 铜钼 （单铜） 选矿提质扩能技术改造项目”的环评手续，现有2500吨/天的选矿项目可以正常生产，在办理相应手续期间，标的公司需依照属地管理单位要求加强日常排污管理，严格按照排污许可证载环保要求进行日常生产，按排污规范要求，标的公司设有在线监测排污水质的设备，如存在异常会前往现场进行核查，且标的公司最近三年不存在因环保问题受到过郴州市生态环境局处罚的情形，亦未收到过附近居民或单位因此向郴州市生态环境局投诉的情形。

　　根据标的公司注册地主管部门郴州市生态环境局桂阳分局出具的《关于湖南宝山有色金属矿业有限责任公司环境保护相关事项的说明》，宝山矿业正在运营的生产项目或正在建设的生产项目符合环境保护方面法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在因此受到我局行政处罚的情形。

　　本次交易的交易对方有色集团和黄金集团已出具《关于建设项目有关事项专项承诺》，“若标的公司的建设项目因历史原因需要办理建设项目变更或重新审批等相关手续的，本公司将积极协助办理并承担办理该等手续所发生的费用；因前述情形被政府部门处罚、责令停止生产或承担污染治理费用或被第三方索赔等导致发生费用支出、产生资产损失、须进行经济补偿/赔偿的，相关损失、费用、经济补偿或赔偿由本公司承担。”

　　3、关于尾矿库的项目

　　宝山矿业的尾矿库于1973年建成，已运行多年。

　　2010年，宝山矿业实施了“桂阳宝山尾矿库综合治理工程”，取得了郴州市发展和改革委员会《关于桂阳宝山尾矿库综合治理工程备案的通知》（郴发改备字[2010]52号）、湖南省环境保护厅《关于湖南宝山有色金属矿业有限责任公司宝山尾矿库综合治理工程环境影响报告书的批复》（湘环评[2010]199号），2015年取得了湖南省环境保护厅《湖南宝山有色金属矿业有限责任公司宝山尾矿库综合治理工程的竣工验收意见》（湘环重验[2015]3号）。

　　为对尾矿库安全隐患进行治理，宝山矿业计划实施“宝山尾矿库污水处理工程改扩建项目”，并取得了桂阳县发展和改革局《关于宝山尾矿库污水处理工程改扩建项目核准的批复》（桂政发改批[2022]4号），目前，该项目尚未实际建设，标的公司将根据项目进展依法办理环评批复等手续。

　　因此，除选矿提质扩能项目尚未完成立项审批/备案手续、正在办理环评手续外，标的公司其余已建及在建项目已履行必要的项目审批/备案、环境影响评价程序，符合环境影响评价文件的要求，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复；拟建项目将根据项目进展依法办理环评批复等手续。

　　二、请说明标的公司报告期内环保投资和成本费用支出情况，环保相关成本费用是否和处理公司生产经营产生的污染相匹配

　　根据标的公司提供的资料，标的公司报告期内环保投资及成本费用支出基本情况如下：

　　单位：万元

　　根据独立财务顾问与律师访谈郴州市生态环境局得到回复，标的公司所在地宝山设有在线监测排污水质的设备，如存在异常会前往现场进行核查，且宝山矿业最近三年不存在因环保问题受到过郴州市生态环境局处罚的情形，亦未收到过附近居民或单位因此向郴州市生态环境局投诉的情形。

　　因此，标的公司环保投资和成本费用支出情况能满足其日常经营活动的污染处理需要，环保相关成本费用与处理其生产经营产生的污染相匹配。

　　三、请说明标的公司最近36个月是否受到环保领域或安全领域行政处罚，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合相关法律法规的规定，是否发生环保事故或重大群体性事件，是否存在相关负面媒体报道。

　　（一）环境保护领域

　　2022年12月21日，郴州市生态环境局桂阳分局出具《证明》：“宝山矿业自2020年1月1日至今，该公司在环境保护方面遵守了国家和地方法规的规定，加强企业的环境管理，环保设施运行正常，排放的“三废”及其污染物已达到国家和地方规定的环保要求和总量控制要求，未发生环境污染事故和环境违法行为，亦未受到过我局的行政处罚。”

　　2023年1月6日，郴州市生态环境局桂阳分局出具《证明》：“残零采分公司自2020年1月1日至今，该公司在环境保护方面遵守了国家和地方法规的规定，加强企业的环境管理，环保设施运行正常，排放的“三废”及其污染物已达到国家和地方规定的环保要求和总量控制要求，未发生环境污染事故和环境违法行为，亦未受到过我局的行政处罚。”

　　经独立财务顾问及律师检索国家企业信用信息公示系统、信用中国、中华人民共和国生态环境部、湖南省生态环境厅、郴州市生态环境局、桂阳县人民政府等官方网站、标的公司截至2023年2月28日财务报表及有关媒体报道，标的公司最近36个月不存在受到环境保护领域行政处罚的情形，不存在涉及环保事故或重大群体性的环保事件，不存在环保情况的负面媒体报道。

　　（二）安全生产领域

　　2020年6月20日，标的公司发生一起冒顶片帮事故，造成2人死亡。

　　根据国务院发布的《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条之第（四）款：“一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1,000万元以下直接经济损失的事故。”根据郴州市人民政府“6.20”冒顶片帮事故调查组出具的《湖南宝山有色金属矿业有限责任公司“6·20”冒顶片帮事故调查报告》（以下简称“《事故调查报告》”）以及郴州市人民政府办公室出具的《郴州市人民政府办公室关于<湖南宝山有色金属矿业有限责任公司“6·20”冒顶片帮事故调查报告>的批复》（以下简称“《关于事故调查报告的批复》”），标的公司发生的事故为2人死亡、直接经济损失336.73万元的一般生产安全责任事故。郴州市应急管理局依据届时有效的《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第一项：“发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款”，对其作出《行政处罚决定书》（（湘郴）安监二大队罚单[2020]czly14号），对标的公司罚款35万元。因此，根据上述法规、《事故调查报告》《关于事故调查报告的批复》以及《行政处罚决定书》，标的公司于2020年6月20日发生的冒顶片帮事故为一般事故。

　　根据湖南省郴州市应急管理局出具的《证明》：“经核查，宝山矿业已缴纳全部罚款。以上事故不属于重大安全事故，本处罚不属于重大行政处罚。除以上情况之外，自2020年1月1日至今，宝山矿业遵守安全生产相关法律、行政法规和部门规章的规定，没有再发生生产安全事故，亦再未受到过我局的行政处罚。”

　　针对上述安全生产事故，郴州市人民政府办公室在下发的《关于事故调查报告的批复》中，同意事故调查报告对事故责任的认定以及对责任单位和责任人员的处理意见，同意事故调查报告提出的事故防范和整改措施建议，包括强化主体责任落实；强化现场安全管理；强化顶板分级管理；强化安全教育培训；强化应急能力建设五项要求。

　　标的公司根据上述要求进行如下整改：

　　1、根据《生产安全事故报告和调查处理条例》等法律法规、《关于事故调查报告的批复》和湖南黄金集团相关通报要求，对照标的公司安全环保责任追究办法对事故相关责任人员进行严肃问责追责。

　　2、按照郴州市应急管理局出具的（湘郴）安监二大队罚单[2020]czly14号《行政处罚决定书》要求，标的公司缴纳了罚款35万元。

　　3、根据《关于事故调查报告的批复》的要求，标的公司采取了如下事故防范和整改措施：

　　（1）进一步健全安全体系，强化主体责任落实

　　积极贯彻落实新修订《安全生产法》《金属非金属矿山安全规程》等，建立健全全员安全生产责任制和安全风险分级管控和隐患排查治理“双预防”体系，各单位主要负责人签订《2021年安全环保目标责任书》，落实严管重罚。

　　（2）进一步聚焦一线管控，强化现场安全管理

　　严格开展现场安全确认工作，特别是安全隐患整改现场的安全确认工作，作业人员未经当班安全管理人员进行现场安全确认前不得作业。

　　（3）进一步提升弱项短板，强化顶板分级管理

　　标的公司结合其实际情况，修订完善《采空区管理制度》《顶板分级安全管理制度》和《事故应急预案》等，建立井下安全施工卡机制、作业面分级管理机制、井下安全工作日清日结机制、井下安全指标统计分析机制和安全员履职考核机制等。

　　（4）进一步把好源头关口，强化安全教育培训

　　2020年6月21日，标的公司制定下发《关于印发<湖南宝山有色金属矿业有限责任公司全面停产进行安全整改的实施方案>的通知》，明确了停产整改的总体目标、整顿范围、组织机构、整顿时间和具体措施。并以停产为契机，全面开展安全培训与警示教育，着力提升全员安全意识和技能，先后开展安全生产法制教育、事故警示教育、岗位安全操作培训、应急知识培训等。

　　（5）进一步强化应急能力建设

　　建立健全应急管理体系，修订公司2021年《生产安全事故应急预案（现场处置方案）》《生产安全事故应急预案（专项应急预案）》《生产安全事故综合应急预案》。

　　因此，标的公司2020年6月发生的安全事故不属于重大安全事故，上述行为不构成重大违法行为；标的公司已经按处罚机关要求缴纳了全部罚款，并按《关于事故调查报告的批复》要求完成了整改，整改后符合相关法律法规的规定。

　　最近36个月标的公司存在关于安全生产方面的负面媒体报道，具体如下：

　　经独立财务顾问及律师检索国家企业信用信息公示系统、信用中国、中华人民共和国应急管理部、湖南省应急管理厅、郴州市应急管理局、桂阳县人民政府等官方网站、标的公司截至2023年2月28日财务报表及有关媒体报道，除上述情况外，标的公司最近36个月不存在受到安全生产领域行政处罚的其他情形，不存在其他涉及安全生产事故或重大群体性的安全生产事件，不存在其他安全生产情况的负面媒体报道。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问及律师认为：

　　1、标的公司所涉及的主要已建、在建、拟建项目不属于“高耗能、高排放”项目，符合国家或地方有关政策要求及落实情况。除上述披露的情况外，标的公司其余已建项目及在建项目已履行必要的项目审批/核准/备案、环境影响评价程序，符合环境影响评价文件的要求，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复；拟建项目将根据项目进展依法办理环评批复等手续；

　　2、标的公司报告期内环保投资和成本费用支出情况，环保相关成本费用和处理公司生产经营产生的污染相匹配；

　　3、标的公司最近36个月内未收到环保领域行政处罚；标的公司最近36个月内曾受到过郴州市应急管理局的行政处罚，该违法行为不构成重大违法行为，标的公司已经按处罚机关要求缴纳了全部罚款，并按《关于事故调查报告的批复》要求完成了整改，整改后符合相关法律法规的规定；标的公司最近36个月内未发生环保事故或重大群体性事件，但存在安全生产领域负面媒体报道，对此标的公司已经按《关于事故调查报告的批复》要求缴纳了全部罚款，并完成了整改。

　　问题6

　　报告书显示，本次交易价格确定为12.07亿元，募集配套资金不超过3.02亿元，全部用于支付交易税费、中介费用、补充流动资金。请说明本次发行配套募集资金用于补充流动资金的规模是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定，补充流动资金具体使用计划，是否会用于不符合要求的“高耗能、高排放”项目。

　　请独立财务顾问、律师核查上述事项并发表明确意见。

　　回复：

　　一、请说明本次发行配套募集资金用于补充流动资金的规模是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定

　　根据《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，“募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”

　　根据《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》及其补充协议，本次交易作价为120,693.01万元，本次募集配套资金的金额为不超过30,173.25万元；本次交易拟将前述募集资金用于支付交易税费、中介费用、金贵银业或宝山矿业补充流动资金。

　　本次募集资金用于补充流动资金部分不超过交易作价的25%即30,173.25万元，因此符合《监管规则适用指引—上市类第1号》的上述规定。

　　二、请说明补充流动资金具体使用计划，是否会用于不符合要求的“高耗能、高排放”项目

　　（一）补充流动资金具体使用计划

　　本次补充流动资金拟用于购买原材料、支付本次交易税费和中介费用以及金贵银业重整所遗留的债务；前述重整所遗留的债务主要为银行借款、融资租赁费用，不存在因开展“高耗能、高排放”项目而产生的债务。

　　截至本回复出具日，金贵银业重整所遗留的债务本金合计为80,897.77万元；按照约定计息方式，金贵银业于2023年12月31日需支付利息合计为3,387.98万元。金贵银业将根据募集资金到账时间及募集金额，选择合适的到期债务进行偿还。

　　（二）本次补充流动资金不会用于不符合要求的“高耗能、高排放”项目

　　如前所述，本次补充流动资金将用于购买原材料、支付本次交易税费和中介费用以及偿还金贵银业重整所遗留的债务，不会用于不符合要求的“高耗能、高排放”项目。

　　另外，金贵银业出具承诺：“金贵银业或宝山矿业后续将募集配套资金用于补充流动资金时，不会将该等资金用于‘高耗能、高排放’项目，亦将确保本次募集配套资金在用于补充流动资金时不会流向前述项目。”

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问及律师认为：

　　1、本次配套募集资金用于补充流动资金的规模符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定；

　　2、金贵银业就本次配套募集资金用于补充流动资金已制定具体使用计划，且本次补充流动资金不会用于不符合要求的“高耗能、高排放”项目。

　　问题7

　　报告书显示，交易对手方有色集团、黄金集团标的公司矿业权资产、承包经营权资产在业绩承诺期内的净利润累计数进行业绩承诺，上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次性确定补偿金额，无需逐年计算。

　　（1）请说明业绩承诺资产承诺期内的承诺净利润与收益法评估预测的净利润是否存在差异，若是，请说明原因。

　　（2）请结合业绩承诺方案的具体内容，如业绩承诺期满后一次性计算补偿金额、业绩补偿范围等，说明业绩承诺方案是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条和《监管规则适用指引——上市类第1号》第1-2条的相关规定，是否有利于保护上市公司及中小股东权益。

　　请独立财务顾问、律师核查上述事项并发表明确意见。

　　回复：

　　一、请说明业绩承诺资产承诺期内的承诺净利润与收益法评估预测的净利润是否存在差异，若是，请说明原因。

　　根据《业绩承诺补偿协议》，有色集团和黄金集团就业绩承诺期内宝山矿业之宝山铅锌银矿边部普查、宝山铅锌银矿-400米以下深部普查两个探矿权和宝山铅锌银矿采矿权（以下简称“矿业权资产”）以及子公司宝岭矿业承包经营权获取的协议期限内固定收益（以下简称“承包经营权资产”）向金贵银业作出了相应业绩承诺。

　　（一）关于矿业权资产承诺期内的承诺净利润与收益法评估预测的净利润情况

　　1、如本次交易于2023年12月31日前实施完毕，矿业权资产承诺期内的承诺净利润情况和收益法评估预测的净利润如下：

　　2、如本次交易于2024年1月1日至2024年12月31日期间实施完毕，矿业权资产承诺期内的承诺净利润情况和收益法评估预测的净利润如下：

　　因此，交易对方针对矿业权资产在承诺期内的承诺净利润与收益法评估预测的净利润不存在差异。

　　（二）关于承包经营权资产承诺期内的承诺收益与收益法评估预测的收益金额情况

　　根据《业绩承诺补偿协议》，交易对方就承包经营权资产的收益承诺约定如下：

　　“（1）如本次交易于2023年12月31日前实施完毕，乙方承诺承包经营权资产在2023年度、2024年度和2025年度分别实现收益不低于200万元（含税），累计实现的收益不低于600万元（含税）。

　　如因承包经营期限至2025年6月8日届满而不再续期，则2025年该年度承包经营权资产实现的收益应当为87.78万元（含税），则乙方承诺承包经营权资产在2023年度、2024年度和2025年度累计实现的收益不低于487.78万元（含税）。

　　（2）如本次交易于2024年1月1日至2024年12月31日期间实施完毕，乙方承诺承包经营权资产在2024年度、2025年度和2026年度分别实现收益不低于200万元（含税），累计实现的收益不低于600万元（含税）。

　　如因承包经营期限至2025年6月8日届满而不再续期，则2025年该年度承包经营权资产实现的收益应当为87.78万元（含税），2026年该年度承包经营权资产实现的收益应当为0，则乙方承诺承包经营权资产在2024年度、2025年度和2026年度累计实现的收益不低于287.78万元（含税）。”

　　本次评估按照宝山矿业与宝岭矿业其余股东邓根伍、桂阳县正和镇社会事务综合服务中心签订《股权托管协议》到期后可顺利续期，直至宝岭矿山储量开采结束，采用收益折现方式确定评估值。根据前述协议约定，承包期内每年的固定收益为200万元，自协议生效之日起至2025年6月8日止。因此交易对方针对承包经营权资产的收益承诺与《股权托管协议》约定的标的公司可收取的收益金额相符。

　　综上，交易对方针对矿业权资产在承诺期内的净利润进行承诺，该金额与收益法评估预测的净利润不存在差异，针对承包经营权资产在承诺期内的累计收益进行承诺，该金额与标的公司与承包经营权资产的承包方签署的相关协议约定相符。

　　二、请结合业绩承诺方案的具体内容，如业绩承诺期满后一次性计算补偿金额、业绩补偿范围等，说明业绩承诺方案是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条和《监管规则适用指引——上市类第1号》第1-2条的相关规定，是否有利于保护上市公司及中小股东权益。

　　（一）业绩补偿范围

　　1、根据《业绩承诺补偿协议》，标的公司的业绩补偿承诺方为有色集团、黄金集团，其中黄金集团系有色集团的控股子公司。本次交易完成后，有色集团将成为上市公司的控股股东。本次交易对方有色集团和黄金集团以其获得的股份进行业绩补偿，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条及《监管规则适用指引——上市类第1号》“1-2 业绩补偿及奖励”中关于控股股东及其控制的关联方作为交易对方时需进行业绩承诺的相关规定。

　　2、标的公司采用资产基础法估值并作为定价依据，其中湖南宝山铅锌银矿采矿权、湖南宝山铅锌银-400米以下深部普查探矿权采取了折现现金流量法进行评估，宝山铅锌银矿边部普查采用勘察成本效用法进行评估，承包经营权资产采用收益折现法进行评估，有色集团和黄金集团对前述资产进行业绩承诺及补偿，其业绩补偿范围符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条及《监管规则适用指引——上市类第1号》“1-2 业绩补偿及奖励”中关于应当对资产基础法评估中采用基于未来收益预期方法评估的资产进行业绩补偿的相关规定。

　　（二）业绩补偿方式

　　1、业绩补偿支付方式

　　根据《业绩承诺补偿协议》，有色集团、黄金集团优先以在本次交易中获得的股份向上市公司进行补偿，股份不足以补偿的情况下以现金继续补足，符合《监管规则适用指引—上市类第1号》“1-2 业绩补偿及奖励”中关于业绩补偿方式的相关规定。

　　2、补偿金额及补偿股份数量的计算

　　根据《业绩承诺补偿协议》，本次业绩补偿金额及补偿股份数量的计算方式已依法进行设置，减值测试的补偿安排亦进行明确约定，相关具体计算方式可详见《重组报告书》之“第八节 本次交易主要合同”之“二、《业绩补偿承诺协议》主要内容”。经核查，补偿金额及补偿股份数量的计算方式符合《监管规则适用指引—上市类第1号》“1-2 业绩补偿及奖励”关于业绩补偿方式的相关规定。

　　根据《业绩承诺补偿协议》，本次交易标的资产为有色集团与黄金集团合计持有的宝山矿业100%股权，业绩承诺期结束时，上市公司可以一次确定应补偿的股份数量，无需逐年计算。根据《监管规则适用指引—上市类第1号》“拟购买资产为房地产、矿业公司或房地产、矿业类资产的，上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计算”，因此业绩承诺期满后一次性计算补偿金额符合《监管规则适用指引—上市类第1号》“1-2 业绩补偿及奖励”中关于业绩补偿方式的相关规定。

　　此外，上市公司董事会出具了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明》，认为本次评估运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，重要评估参数取值合理，评估价值公允、合理，同时上市公司独立董事亦对此发表独立意见，中金公司进行了核查并在独立财务顾问报告中发表核查意见，符合《监管规则适用指引—上市类第1号》“1-2 业绩补偿及奖励”中关于业绩补偿方式的相关规定。

　　3、业绩补偿期限

　　根据《业绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为自本次交易实施完毕之日（即标的资产完成过户手续之日）起在内的三个完整会计年度，即：如本次交易在2023年12月31日前实施完毕，则补偿期为2023年度、2024年度和2025年度；如本次交易在2024年1月1日至2024年12月31日期间实施完毕的，则补偿期为2024年度、2025年度和2026年度。本次交易的业绩补偿期限不少于3年，符合《监管规则适用指引—上市类第1 号》“1-2 业绩补偿及奖励”中关于业绩补偿期限设置的相关规定。

　　（三）业绩补偿承诺变更

　　根据《业绩承诺补偿协议》，有色集团、黄金集团负有业绩承诺补偿义务和减值测试补偿义务，且前述义务不因生效司法判决、裁定或其他任何情形导致有色集团、黄金集团依本次交易获得的上市公司股份发生所有权转移而予以豁免，符合《监管规则适用指引—上市类第1 号》“1-2 业绩补偿及奖励”中关于业绩补偿承诺变更的相关规定。

　　（四）补偿金额及补偿股份数量的计算

　　针对本次交易的业绩承诺，有色集团、黄金集团分别出具了《关于业绩补偿保障措施的承诺》，承诺在本次交易中获取的上市公司股份将优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议质押股份具有潜在业绩承诺补偿义务的情形，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。前述承诺的内容符合《监管规则适用指引—上市类第1 号》“1-2 业绩补偿及奖励”中关于业绩补偿保障措施的相关规定。

　　此外，根据《业绩承诺补偿协议》，上市公司将在业绩承诺期届满后聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对业绩承诺资产实际实现净利润及收益与承诺净利润及收益的差异情况进行专项审计并出具《专项审核报告》，且协议对业绩承诺金额、盈利预测差异的确定、低于承诺业绩的补偿安排、违约责任、争议的解决等均已进行明确约定，协议内容明确可行，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的要求。

　　（五）业绩补偿相关会计政策

　　根据上市公司与业绩承诺方（有色集团及黄金集团）签署的《关于业绩补偿相关会计政策的说明》标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在业绩承诺期间保持一贯性。业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。前述相关安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》“1-2业绩补偿及奖励”关于业绩补偿相关会计政策的相关规定。

　　综上，本次交易的业绩承诺方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条和《监管规则适用指引——上市类第1号》第1-2条的相关规定，有利于保护上市公司及中小股东权益。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问及律师认为：

　　1、交易对方针对矿业权资产在承诺期内的净利润进行承诺，该金额与收益法评估预测的净利润不存在差异，针对承包经营权资产在承诺期内的累计收益进行承诺，该金额与标的公司与承包经营权资产的承包方签署的相关协议约定相符；

　　2、本次交易的业绩承诺方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条和《监管规则适用指引——上市类第1号》第1-2条的相关规定，有利于保护上市公司及中小股东权益。

　　第四部分 其他

　　问题8

　　根据相关公告，你公司拟于2023年5月19日召开股东大会审议本次交易事项，目前已披露的标的公司最近一期财务数据截止日为2022年10月31日，截至股东大会召开日已超过六个月有效期。请你公司对标的公司进行加期审计，并更新报告书相关内容。

　　回复：

　　公司已同步完成对标的公司的加期审计工作，并已更新重组报告书，详见同日披露的《郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等文件。

　　特此公告！

　　郴州市金贵银业股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月24日