北京宝兰德软件股份有限公司 关于使用部分超募资金永久补充流动 资金的公告

　　证券代码：688058          证券简称：宝兰德       公告编号：2023-033

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“公司”或“宝兰德”）于2023年5月22日召开第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币1.2亿元用于永久补充流动资金，本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响投资项目建设的资金需求，公司承诺在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司出席会议的独立董事发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构东兴证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意北京宝兰德软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1799号）的批准，北京宝兰德软件股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票1,000万股，募集资金总额79,300.00万元，减除发行费用人民币8,296.96万元（不含增值税）后，募集资金净额为71,003.04万元，上述款项已全部到位。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具了天健验[2019]1-154号《验资报告》。

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《北京宝兰德软件股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，上述募集资金公司（含子公司）已全部存放于募集资金专户管理，并与保荐机构东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储三方/四方监管协议，公司（含子公司）在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行募集资金总额扣除发行费用后，投入以下项目的建设：

　　单位：人民币万元

　　公司募集资金净额为人民币71,003.04万元，募集资金投资项目计划使用募集资金总额为28,428.18万元，超募资金为42,574.86万元。

　　三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

　　为进一步提高募集资金使用效率，提升公司盈利能力，在保证募集资金项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际生产经营需求及财务情况，在保证募投项目进展及募集资金需求前提下，拟使用1.2亿元超募资金永久补充流动资金，主要用于公司主营业务相关支出。

　　本次使用部分超募资金永久补充流动资金计人民币1.2亿元，占超募资金的比例28.19%，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》关于“上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的百分之三十”相关规定。

　　四、相关承诺及说明

　　公司本次超募资金永久补充流动资金将用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转债公司债券交易，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，本次补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，符合法律法规的规定。

　　公司承诺本次使用部分超募资金补充流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用；公司承诺每十二个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的30%；公司承诺本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为除公司控股子公司外的对象提供财务资助。

　　五、审议程序

　　2023年5月22日，公司召开第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币1.2亿元用于永久补充流动资金，本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响投资项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　公司出席会议的独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　经审议，我们（张伟、唐秋英）认为：公司本次使用部分超募资金人民币1.2亿元用于永久补充流动资金，系出于公司实际经营的需要，有利于提高募集资金使用效率，提高公司经营能力，符合公司战略发展需要和全体股东利益。本次超募资金的使用不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司募集资金管理制度的规定。综上，我们同意公司使用部分超募资金人民币1.2亿元用于永久补充流动资金，并提交股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次使用部分超募资金人民币1.2亿元用于永久补充流动资金，系出于公司实际经营的需要，有利于提高募集资金使用效率，提高公司经营能力，符合公司战略发展需要和全体股东利益。本次超募资金的使用不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司募集资金管理制度的规定。

　　综上，公司监事会同意公司本次使用部分超额募集资金永久补充流动资金事项，并提交股东大会审议。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，除冉来明外，其他两名独立董事（独立董事冉来明因个人原因未出席本次董事会，未发表独立董事意见）发表了明确同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。本次事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。

　　保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项无异议。

　　特此公告。

　　北京宝兰德软件股份有限公司董事会

　　2023年5月24日

　　证券代码：688058        证券简称：宝兰德        公告编号：2023-035

　　北京宝兰德软件股份有限公司

　　第三届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议通知于2023年5月18日发出，会议于2023年5月22日在北京市西城区北三环中路29号院3号楼茅台大厦28层会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议由董事长易存道先生主持，本次会议应出席会议董事7人，实际出席会议董事6人，独立董事冉来明因个人原因无法出席本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事投票表决，审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于变更注册地址、修订<公司章程>并提请股东大会授权董事会具体办理工商变更登记手续的议案》

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

　　具体内容详见公司2023年5月24日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司关于变更公司注册地址、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-037）。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2022年年度股东大会的授权，董事会同意以2023年5月22日为授予日，授予价格为28.43元/股，向7名激励对象授予20.3241万股限制性股票。

　　公司出席会议的独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司2023年5月24日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-038）。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

　　关联董事那中鸿对此议案已回避表决。

　　（三）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

　　具体内容详见公司2023年5月24日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-033）。

　　公司出席会议的独立董事发表了同意的独立意见。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

　　公司将于2023年6月8日14：00召开2023年第一次临时股东大会。

　　具体内容详见公司2023年5月24日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-034）。

　　特此公告。

　　北京宝兰德软件股份有限公司董事会

　　2023年5月24日

　　证券代码：688058        证券简称：宝兰德       公告编号：2023-036

　　北京宝兰德软件股份有限公司

　　第三届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议通知于2023年5月18日发出，会议于2023年5月22日在北京市西城区北三环中路29号院3号楼茅台大厦28层会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议由监事会主席辛万江先生主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。

　　本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　经与会监事投票表决，审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

　　监事会对公司2023年限制性股票激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行核查，认为：

　　公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司确定的本激励计划的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2023年5月22日，并同意以28.43元/股的授予价格向7名激励对象授予20.3241万股限制性股票。

　　具体内容详见公司2023年5月24日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-038）。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

　　（二）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

　　监事会认为：公司本次使用部分超募资金计人民币1.2亿元用于永久补充流动资金，系出于公司实际经营的需要，有利于提高募集资金使用效率，提高公司经营能力，符合公司战略发展需要和全体股东利益。本次超募资金的使用不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司募集资金管理制度的规定。

　　具体内容详见公司2023年5月24日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-033）。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　北京宝兰德软件股份有限公司监事会

　　2023年5月24日

　　证券代码：688058           证券简称：宝兰德         公告编号：2023-037

　　北京宝兰德软件股份有限公司

　　关于变更公司注册地址、修订《公司章程》

　　并办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月22日召开了第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更注册地址、修订<公司章程>并提请股东大会授权董事会具体办理工商变更登记手续的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、公司注册地址的变更情况

　　变更前注册地址为：北京市海淀区上地三街9号C座9层C1010

　　变更后注册地址为：北京市海淀区马甸东路19号17层2001

　　二、《公司章程》修订情况

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。主要内容修订如下：

　　除上述修订外，《公司章程》中其他条款内容不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

　　本次《公司章程》修订事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。公司董事会同意上述变更公司注册地址及《公司章程》修订事项，并提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理相关工商变更登记备案手续。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　修订后的《公司章程》全文已于2023年5月24日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　北京宝兰德软件股份有限公司董事会

　　2023年5月24日

　　证券代码：688058        证券简称：宝兰德        公告编号：2023-038

　　北京宝兰德软件股份有限公司

　　关于向激励对象授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票授予日：2023年5月22日

　　● 限制性股票授予数量：20.3241万股，约占目前公司股本总额5,600.00万股的0.3629%

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　《北京宝兰德软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称 “本激励计划”）规定的公司2023年限制性股票授予条件已经成就，根据北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度股东大会授权，公司于2023年5月22日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2023年5月22日为授予日，以28.43元/股的授予价格向7名激励对象授予20.3241万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2023年4月27日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2023年4月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京宝兰德软件股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-017），对2023年限制性股票激励计划相关议案进行审议。同日，披露了《北京宝兰德软件股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-024），根据公司其他独立董事的委托，独立董事张伟先生作为征集人就2022年年度股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2023年4月28日至2023年5月7日，公司对本激励计划授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年5月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京宝兰德软件股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-026）。

　　4、2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2023年5月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京宝兰德软件股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-032）。

　　5、2023年5月22日，公司召开第三届董事会第二十次会议与第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司出席会议的独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　本次授予的内容与公司2022年年度股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

　　2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（2）公司确定本激励计划的授予日符合《管理办法》以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2023年5月22日，并同意以28.43元/股的授予价格向7名激励对象授予20.3241万股限制性股票。

　　3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）根据公司2022年年度股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的授予日为2023年5月22日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（3）公司确定授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和《北京宝兰德软件股份有限公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上，同意公司本激励计划的授予日为2023年5月22日，同意以28.43元/股的授予价格向7名激励对象授予20.3241万股限制性股票。

　　（四）授予的具体情况

　　1、授予日：2023年5月22日。

　　2、授予数量：20.3241万股，约占目前公司股本总额5,600.00万股的0.3629%。

　　3、授予人数：7人。

　　4、授予价格：28.43元/股。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

　　（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

　　（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　7、 激励对象名单及授予情况

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

　　2、 本计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

　　3、 上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　二、监事会对授予激励对象名单核实的情况

　　（一）本次股权激励计划授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）本次股权激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

　　（三）本次授予激励对象人员名单与公司2022年年度股东大会批准的2023年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

　　本次股权激励计划授予激励对象名单人员符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次股权激励计划规定的激励对象条件。

　　综上，监事会同意公司本次股权激励计划授予的激励对象名单，同意公司本次股权激励计划的授予日为2023年5月22日，并同意以授予价格28.43元/股向符合条件的7名激励对象授予20.3241万股限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　经核查，在限制性股票授予日前6个月，本激励计划授予激励对象中的董事、高级管理人员不存在买卖公司股票的行为。

　　四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司将按照授予日股票期权的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并于2023年5月22日用该模型对授予的第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：

　　1.标的股价：61.18元/股（授予日收盘价）；

　　2.有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

　　3.历史波动率：13.7496%、15.3374%、16.1346%（采用上证指数近三年历史波动率）；

　　4.无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　律师认为，截至法律意见书出具之日，本次激励计划授予事项已取得必要的批准和授权，本次激励计划授予的条件已成就，本次激励计划的授予日、授予对象、授予数量及授予价格及其确定符合相关法规的规定，公司尚需按照相关法规履行相应的信息披露义务及办理授予登记等事项。

　　六、独立财务顾问意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日，北京宝兰德软件股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2023年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

　　七、上网公告附件

　　（一）《北京宝兰德软件股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》；

　　（二）《北京宝兰德软件股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见》（截止授予日）；

　　（三）《北京宝兰德软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单》（截止授予日）；

　　（四）《国浩律师（北京）事务所关于北京宝兰德软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予事项之法律意见》；

　　（五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京宝兰德软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　北京宝兰德软件股份有限公司董事会

　　2023年5月24日

　　证券代码：688058        证券简称：宝兰德        公告编号：2023-034

　　北京宝兰德软件股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年6月8日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年6月8日  14 点00 分

　　召开地点：北京市西城区北三环中路29号院3号楼茅台大厦28层

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年6月8日

　　至2023年6月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，上述议案内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.see.som.cn）披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：议案1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无。

　　应回避表决的关联股东名称：无。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　1.登记手续：

　　拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在以下时间、地点现场办理登记。异地股东可以通过信函、传真、邮件方式办理登记，均须与公司电话确认，并在登记时间 2023年6月6日下午 17:00 点前送达，以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样。

　　（1）自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　（3）法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　（4）法人股东授权代理人：代理人身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　（5）融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员身份证件原件、授权委托书原件。

　　注：所有原件均需一份复印件，通过信函、传真或邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件原件以及复印件。

　　2.登记时间：2023年6月6日（上午 10:00-12:00，下午 14:00-17:00）

　　3.登记地点：北京市西城区北三环中路29号院3号楼茅台大厦28层

　　4. 注意事项

　　公司不接受电话方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　（一） 会议联系方式

　　通信地址：北京市西城区北三环中路29号院3号楼茅台大厦28层

　　邮编：100088

　　电话：010-65930046

　　传真：010-65930866

　　邮箱：besinvestors@bessystem.com

　　联系人：张建辉、郭星

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　（三）本次股东大会会期半天，出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

　　特此公告。

　　北京宝兰德软件股份有限公司董事会

　　2023年5月24日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北京宝兰德软件股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年6月8日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。