（上接C3版）中信建投证券股份有限公司关于北京天玛智控科技股份 有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 参与战略配售的投资者核查的专项核查报告

　　3、控股股东及实际控制人

　　陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长石油”）持有延长矿业100%的股权，系延长矿业的控股股东。陕西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“陕西省国资委”）直接持有延长石油45.90%的股权，通过长安汇通有限责任公司间接持有延长石油10%的股权，即陕西省国资委合计持有延长石油55.90%的股权。综上，延长矿业的控股股东为延长石油，实际控制人为陕西省国资委。

　　4、战略配售资格

　　延长石油2007年原油产量突破千万吨大关；2010年销售收入突破1,000亿元；2013年成为我国西部地区首家世界500强企业；曾荣获第三届中国工业大奖、全国五一劳动奖状、陕西省履行社会责任先进企业等多项荣誉。延长石油下设全资和控股子公司63个、参股公司20个、100多家生产经营单位，并拥有上市公司延长石油国际（00346.HK）、兴化股份（002109.SZ）和陕天然气（002267.SZ）。延长石油是国家认定企业技术中心和陕西省首批创新型企业，拥有5个科研机构、28个国家级和省级创新平台、3个中试基地、2000余名科研人员，设有陕西省1号院士专家工作站、国家级博士后工作站和博士后创新基地。截至2022年末，延长石油经审计的资产总额为488,981,400,379.14元，归属于母公司的所有者权益为153,252,975,736.58元；2022年度，延长石油实现营业收入为359,659,802,570.14元，净利润为6,542,787,769.53元。因此，延长石油属于大型企业，延长矿业作为延长石油的全资子公司，属于大型企业的下属企业。

　　根据发行人与延长石油、延长矿业签署的《战略合作协议》，主要合作内容如下：

　　“（一）三方本着开放、诚恳、务实的合作精神，将充分发挥各自优势，共同努力推动天玛智控与延长石油、延长矿业及其关联企业开展多方位的产业合作，实现优势互补和互利共赢。同时，天玛智控也将依托自身在煤矿开采智能化控制系统及相关设备技术、研发、生产、服务方面的行业领先地位，以优质的产品及精准的服务促进延长矿业无人化智能开采控制系统的技术水平提升，为延长矿业煤矿智能化建设提供支撑保障。

　　（二）延长矿业充分发挥产业协同优势，在自身发展现代化智能煤矿过程中，为天玛智控提供煤矿智能化开采建设和煤矿智能化技术、产品、备件、维修等领域的场景支持，更好发挥各方的战略支撑作用。

　　（三）延长石油、延长矿业注重天玛智控的长期发展和价值实现，坚持经济效益和社会效益并重，能够陪伴天玛智控长期发展，具有长期投资天玛智控的意愿。未来，延长石油、延长矿业将持续与天玛智控探讨各领域合作，全力支持天玛智控的技术研发和市场开拓，助力天玛智控不断巩固市场和行业地位，为天玛智控的行稳致远发展保驾护航。”

　　综上所述，延长矿业作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十条第（一）项的规定。

　　5、与发行人和主承销商关联关系

　　延长矿业与发行人、主承销商之间不存在关联关系，与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　6、参与认购的资金来源

　　延长矿业已承诺参与本次战略配售的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向。延长矿业为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查延长矿业2022年审计报告，延长矿业的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议中的认购资金。

　　7、与本次发行相关的其他承诺

　　延长矿业已就参与本次战略配售出具如下承诺：①本企业作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，符合《实施细则》第四十条中对参与战略配售的投资者选取标准的相关要求，且具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人证券；②本企业具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合本企业投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券投资基金业协会发布的规范性文件或者公司章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；③本企业不存在《实施细则》第四十一条规定的情形；④本企业符合《承销业务规则》第三十八条的规定；⑤本企业获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，限售期届满后，本企业的减持适用中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；⑥发行人及主承销商均不存在自行或与本次发行有关的当事人共同以任何方式向参与战略配售的投资者发放或变相发放礼品、礼金、礼券等，通过承销费用分成、签订抽屉协议或口头承诺等其他利益安排诱导参与战略配售的投资者或向参与战略配售的投资者输送不正当利益的情形；⑦如违反承诺，本企业愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。

　　（六）中信建投投资有限公司

　　1、基本情况

　　截至本方案出具之日，中信建投投资的基本信息如下：

　　中信建投投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，中信建投投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

　　2、股权结构

　　截至本方案出具之日，中信建投投资的股权结构如下：

　　截至2022年12月31日，中信建投第一大股东北京金融控股集团有限公司持股34.61%，第二大股东中央汇金投资有限责任公司持股30.76%，因前两大股东分别不能决定半数以上董事会成员的选任，无法控制董事会，也分别不能控制股东大会半数以上表决权，因此中信建投不存在控股股东和实际控制人，中信建投投资亦不存在实际控制人。

　　3、战略配售资格

　　中信建投投资作为保荐人中信建投证券依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十条第（四）项的规定。

　　4、与发行人和主承销商关联关系

　　中信建投投资为保荐人中信建投证券控制下的全资子公司，中信建投投资与主承销商中信建投证券存在关联关系；中信建投投资与发行人不存在关联关系。

　　5、参与认购的资金来源

　　根据中信建投投资承诺，其认购本次配售股票的资金来源为自有资金。中信建投投资为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

　　6、与本次发行相关的其他承诺

　　中信建投投资已就参与本次战略配售作出如下承诺：①本公司属于参与科创板跟投的保荐人相关子公司，符合《实施细则》第四十条第（四）项的规定；②本公司将按照证券发行价格认购发行人首次公开发行证券数量2%至5%的证券，具体比例根据发行人首次公开发行证券的规模分档确定；③本公司不存在《实施细则》第四十一条规定的情形；④本公司符合《承销业务规则》第三十九条的规定；⑤本公司获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月，限售期届满后，本公司对获配证券的减持适用中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于减持的有关规定；⑥本公司不会利用获配证券取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不会在获配证券限售期内谋求发行人的控制权；⑦本次战略配售不违反适用于本公司或本公司业务、资产、财产的任何法律法规；⑧如违反承诺，本公司愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。

　　三、参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格核查情况

　　根据《实施细则》第四十条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与科创板跟投的保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。

　　根据《管理办法》第二十一条第四款，参与战略配售的投资者应当使用自有资金认购，不得接受他人委托或者委托他人参与配售，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等除外。

　　根据《实施细则》第三十七条第一款，首次公开发行证券可以实施战略配售。发行证券数量不足1亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超过10名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过20%。发行证券数量1亿股（份）以上的，参与战略配售的投资者数量应当不超过35名。其中，发行证券数量1亿股（份）以上、不足4亿股（份）的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过30%；4亿股（份）以上的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过50%。

　　根据《实施细则》第三十九条，参与发行人战略配售的投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人证券。

　　根据《实施细则》第五十条，参与配售的保荐人相关子公司应当事先与发行人签署配售协议，承诺按照证券发行价格认购发行人首次公开发行证券数量2%至5%的证券，具体比例根据发行人首次公开发行证券的规模分档确定：（一）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4000万元；（二）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6000万元；（三）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；（四）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　经核查，本次共有6名投资者参与本次战略配售，战略配售对象为：1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；2）参与跟投的保荐人相关子公司。

　　初始战略配售证券数量为1460.00万股，占本次发行数量的20.00%；上述安排符合《实施细则》中“发行证券数量不足1亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超过10名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过20%”的要求。

　　参加本次战略配售的投资者已与发行人分别签署《北京天玛智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售协议》，参与战略配售的投资者不参加本次发行初步询价（证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金除外），并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量，并在规定时间内足额交付认购资金。中信建投投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月，其他参与战略配售的投资者承诺获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月。

　　四、参与战略配售的投资者是否存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形

　　《实施细则》第四十一条规定：“发行人和主承销商实施战略配售的，不得存在下列情形：

　　（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；

　　（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者；

　　（三）发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；

　　（四）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（五）除本细则第四十条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”

　　根据发行人与中信建投投资和其他5名参与战略配售的投资者签署的配售协议，发行人、主承销商、中信建投投资和其他5名参与战略配售的投资者分别出具的承诺函，发行人和主承销商向参与战略配售的投资者配售证券不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。

　　五、律师核查意见

　　上海市锦天城律师事务所认为：“参与本次发行战略配售的投资者数量和配售股份数量符合《实施细则》的相关规定，本次发行制定的参与战略配售的投资者选取标准符合《实施细则》及《承销业务规则》的相关规定，中信建投投资和其他5名参与战略配售的投资者具备参与发行人本次发行战略配售的资格，其参与发行人本次发行战略配售不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。”

　　六、主承销商结论意见

　　综上所述，主承销商认为：参与本次发行战略配售的投资者数量和配售股份数量符合《实施细则》的相关规定，本次发行制定的参与战略配售的投资者选取标准符合《实施细则》及《承销业务规则》的相关规定，中信建投投资和其他5名参与战略配售的投资者具备参与发行人本次发行战略配售的资格，其参与发行人本次发行战略配售不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。