上海市锦天城律师事务所关于北京天玛智控科技股份 有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之参与战略 配售的投资者核查事项的法律意见书（下转C5版）

　　致：中信建投证券股份有限公司

　　上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐人”或“主承销商”）的委托，委派本所律师为中信建投作为主承销商组织实施的北京天玛智控科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“天玛智控”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）所涉参与战略配售的投资者事项进行核查。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《证券发行与承销管理办法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）《首次公开发行证券承销业务规则》（以下简称“《承销业务规则》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次发行所涉参与战略配售的投资者事项进行核查，并出具《上海市锦天城律师事务所关于北京天玛智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之参与战略配售的投资者核查事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

　　第一节 声明

　　一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证。

　　二、本所依据本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实和截至本法律意见书出具之日生效的法律、法规及规范性文件发表法律意见，且仅限于对参与战略配售的投资者选取标准、配售资格等有关事项发表法律意见，并不对其他事项发表意见。

　　三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人、主承销商、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件作为出具法律意见的依据。

　　四、本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

　　五、为出具本法律意见书，本所律师已经严格履行了法定职责，对主承销商向本所提交的相关文件、资料进行了必要的核查和验证，同时听取了主承销商相关人员就参与战略配售的投资者相关情况的陈述和说明。

　　六、本法律意见书仅供发行人及其主承销商就本次发行之目的而使用，未经本所律师书面许可，不得被其他任何人用于其他任何目的。

　　第二节 正文

　　一、战略配售方案和参与战略配售的投资者基本情况

　　（一）战略配售方案

　　根据主承销商提供的《北京天玛智控科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市战略配售方案》，本次战略配售的具体方案如下：

　　1、战略配售数量

　　本次发行拟公开发行股票7,300.00万股，占发行后总股本的16.86%。初始战略配售证券数量为1,460.00万股，占本次发行数量的20.00%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。

　　2、战略配售对象

　　本次发行中，参与战略配售的投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下两类：1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；2）参与科创板跟投的保荐人相关子公司。

　　3、参与数量

　　（1）中信建投投资有限公司（以下简称“中信建投投资”）是保荐人（主承销商）中信建投的子公司。根据《实施细则》，中信建投投资初始跟投比例为本次公开发行证券数量的4.00%，即初始跟投股数为292.00万股。具体比例和跟投金额将在发行价格确定后明确。

　　中信建投投资已与发行人签署战略配售协议，承诺按照证券发行价格认购发行人本次公开发行证券数量2%-5%的证券，具体比例根据发行人首次公开发行证券的规模分档确定：

　　①发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

　　②发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

　　③发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　④发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　因中信建投投资最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，主承销商将在确定发行价格后对本次参与战略配售的投资者最终实际认购数量进行调整。

　　（2）其他拟参与本次发行战略配售的投资者名单如下：

　　注：上表中“拟认购金额上限”为参与战略配售的投资者与发行人签署的《北京天玛智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售协议》中约定的承诺认购金额。参与战略配售的投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数按以下公式计算结果向下取整精确至股，配售股数=参与战略配售的投资者获配的申购款项金额/发行价格。

　　（二）参与战略配售的投资者基本情况

　　1、北京诚通金控投资有限公司（以下简称“诚通金控”）

　　（1）基本情况

　　根据诚通金控提供的营业执照、公司章程，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，诚通金控的基本信息如下：

　　根据诚通金控提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，诚通金控系在中国境内依法设立并合法、有效存续的有限责任公司，不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程等文件规定应当终止的情形。

　　（2）股权结构

　　截至本法律意见书出具之日，诚通金控的股权结构如下：

　　（3）控股股东及实际控制人

　　根据诚通金控出具的说明，并经本所律师核查，中国诚通控股集团有限公司（以下简称“中国诚通”）持有诚通金控100%的股权，为诚通金控的控股股东；国务院国资委持有中国诚通100%的股权。因此，诚通金控的控股股东为中国诚通，实际控制人为国务院国资委。

　　（4）战略配售资格

　　中国诚通成立于1992年，注册资本为113亿元人民币，是国务院国资委监管的中央企业，是国资委首批建设规范董事会试点企业、首家国有资产经营公司试点企业和中央企业国有资本运营公司试点单位，连续两年进入国资委党建考核和经营业绩考核“双A”行列。中国诚通为国家石油天然气管网集团有限公司、中国绿发投资集团有限公司等多家国有企业的主要股东。截至2022年末，中国诚通合并资产总额为547,944,021,061.07元，所有者权益为246,710,182,676.74元（含少数股东权益134,423,801,575.03元）；2022年度，中国诚通实现营业总收入58,635,951,156.97元，利润总额13,719,692,853.07元。因此，中国诚通属于大型企业，诚通金控作为中国诚通的全资子公司，属于大型企业的下属企业。截至本法律意见书出具之日，诚通金控曾作为参与战略配售的投资者认购过华大九天（301269.SZ）首次公开发行的股票。

　　根据发行人与诚通金控签署的《战略合作协议》，主要合作内容如下：

　　“1、依托诚通金控央企股权运营平台的优势，协助天玛智控围绕煤矿智能化领域长期深耕和资源整合，推动煤炭、机械设备、信息技术等上下游行业的中央企业与天玛智控进行全方位合作，支持天玛智控不断延伸煤矿智能化产业链，优化完善产业链布局，提升天玛智控在产业链中的整合力和领导力，助力天玛智控推动我国煤矿智能化建设。

　　2、诚通金控作为国有资本运营平台，可在市场战略、产业并购、技术研发等方面为天玛智控投后赋能。投后赋能领域包括但不限于：发挥积极股东作用，支持天玛智控进一步优化公司治理体制机制；根据天玛智控发展战略，发挥资本市场枢纽功能，在资本运作方案制定和实施等方面提供建议和支持等。

　　3、诚通金控根据天玛智控的战略发展规划和业务需求，在资本投入方面开展持续合作，支持天玛智控通过产业整合、研发创新等方式加强能力建设，巩固市场和行业地位；同时发挥诚通金控的产业、科研单位资源网络优势，打通人才交流通道，在人才引荐、技术交流等领域开展长期合作。”

　　综上所述，诚通金控作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十条第（一）项的规定。

　　（5）与发行人和主承销商关联关系

　　根据诚通金控出具的承诺函，并经本所律师核查，截至2022年12月31日，诚通金控持有发行人控股股东天地科技（600582.SH）4.85%的股份。除前述关系外，诚通金控与发行人、主承销商之间不存在关联关系，诚通金控参与此次战略配售，系独立决策结果，已依法履行内部批准程序，与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　（6）参与认购的资金来源

　　诚通金控已承诺参与本次战略配售的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向。诚通金控为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查诚通金控2022年审计报告，诚通金控的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议中的认购金额。

　　（7）与本次发行相关的其他承诺

　　诚通金控已就参与本次战略配售出具如下承诺：①本企业作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，符合《实施细则》第四十条中对参与战略配售的投资者选取标准的相关要求，且具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人证券；②本企业具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合本企业投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券投资基金业协会发布的规范性文件或者公司章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；③本企业不存在《实施细则》第四十一条规定的情形；④本企业符合《承销业务规则》第三十八条的规定；⑤本企业获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，限售期届满后，本企业的减持适用中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；⑥发行人及主承销商均不存在自行或与本次发行有关的当事人共同以任何方式向参与战略配售的投资者发放或变相发放礼品、礼金、礼券等，通过承销费用分成、签订抽屉协议或口头承诺等其他利益安排诱导参与战略配售的投资者或向参与战略配售的投资者输送不正当利益的情形；⑦如违反承诺，本企业愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。

　　2、北京国能绿色低碳发展投资基金（有限合伙）（以下简称“国能低碳基金”）

　　（1）基本情况

　　根据国能低碳基金提供的营业执照、合伙协议，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，国能低碳基金的基本信息如下：

　　经本所律师登录中国证券投资基金业协会查询，国能低碳基金为已备案的私募股权投资基金，其备案信息如下：

　　（2）出资结构

　　截至本法律意见书出具之日，国能低碳基金的出资结构如下：

　　注1：中国神华能源股份有限公司（以下简称“中国神华”）系上市公司，股票代码为601088。截至2022年12月31日，中国神华前十大股东及持股比例分别为：国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”），持股比例为69.52%；HKSCC NOMINEES LIMITED，持股比例为16.96%；中国证券金融股份有限公司，持股比例为2.99%；香港中央结算有限公司，持股比例为1.62%；中央汇金资产管理有限责任公司，持股比例为0.53%；中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002沪，持股比例为0.37%；中国工商银行-上证50交易型开放式指数证券投资基金，持股比例为0.14%；珠海市瑞丰汇邦资产管理有限公司-瑞丰汇邦三号私募证券投资基金，持股比例为0.11%；全国社保基金一零六组合，持股比例为0.11%；阿布达比投资局，持股比例为0.09%。根据中国神华相关公示信息，中国神华的控股股东为国家能源集团、实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）。

　　注2：国电电力发展股份有限公司（以下简称“国电电力”）系上市公司，股票代码为600795。截至2022年12月31日，国电电力前十大股东及持股比例分别为：国家能源集团，持股比例为50.68%；中国证券金融股份有限公司，持股比例为5.03%；香港中央结算有限公司，持股比例为3.47%；中央汇金资产管理有限责任公司，持股比例为1.17%；上海电气控股集团有限公司，持股比例为1.11%；全国社保基金四一四组合，持股比例为0.82%；博时基金-农业银行-博时中证金融资产管理计划，持股比例为0.8%；易方达基金-农业银行-易方达中证金融资产管理计划，持股比例为0.8%；大成基金-农业银行-大成中证金融资产管理计划，持股比例为0.8%；嘉实基金-农业银行-嘉实中证金融资产管理计划，持股比例为0.8%。根据国电电力相关公示信息，国电电力的控股股东为国家能源集团、实际控制人为国务院国资委。

　　注3：龙源电力集团股份有限公司（以下简称“龙源电力”） 系上市公司，股票代码为001289。截至2022年12月31日，龙源电力前十大股东及持股比例分别为：国家能源集团，持股比例为54.91%；HKSCC NOMINEES LIMITED，持股比例为39.79%；内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司，持股比例为2.53%；国家能源集团辽宁电力有限公司，持股比例为1.12%；香港中央结算有限公司，持股比例为0.08%；万飞凰，持股比例为0.03%；北京龙宇坊商业管理有限公司，持股比例为0.03%；中国对外经济贸易信托有限公司-外贸信托-睿郡稳享私募证券投资基金，持股比例为0.02%；谢锦华，持股比例为0.02%；中国农业银行股份有限公司-申万菱信新能源汽车主题灵活配置混合型证券投资基金，持股比例为0.02%。根据龙源电力相关公示信息，龙源电力的控股股东为国家能源集团、实际控制人为国务院国资委。

　　（3）实际控制人

　　根据国能低碳基金提供的资料，并经本所律师核查，国家能源集团间接持有国能低碳基金执行事务合伙人、私募基金管理人国能（北京）私募基金管理有限公司（以下简称“国能私募基金公司”）100%的股权；且国家能源集团通过国家能源集团资本控股有限公司（以下简称“国能资本”）、国能私募基金公司、中国神华、龙源电力、国电电力间接控制国能低碳基金74.11%的出资份额。国务院国资委直接持有国家能源集团100%的股权。因此，国能低碳基金的实际控制人为国务院国资委。

　　（4）战略配售资格