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南京茂莱光学科技股份有限公司 关于拟购买资产的公告

  证券代码:688502           证券简称:茂莱光学         公告编号:2023-017

  

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示:

  ● 南京茂莱光学科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟使用自有资金、自筹资金或募集资金等购置位于江宁区秣陵街道吉印大道2595号的部分资产(以下简称“标的资产”),本次购置的标的资产宗地面积为26938.17平方米,建筑面积为13314.34平方米(有证房屋13126.94平方米,无证辅助性用房187.4平方米),总价不超过人民币17,000.00万元,最终成交金额以合同签署及实际发生的费用为准。

  ● 本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大资产重组。

  ● 本次交易事项已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过,无需提交公司股东大会审议。

  ● 本次交易尚需签署具体的合同并办理相关手续,最终能否成功交易存在一定的不确定性。

  ● 目前标的资产土地性质为仓储用地/仓库、办公,政府部门会协助办理土地性质变更,但仍存在变更不成功的风险。

  一、交易概述

  (一)本次交易的基本情况

  基于战略规划和业务发展需要,公司拟使用自有资金、自筹资金或募集资金等购置位于江宁区秣陵街道吉印大道2595号的部分资产,本次购置的标的资产宗地面积为26938.17平方米,建筑面积为13314.34平方米,总价不超过人民币17,000.00万元。本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大资产重组。

  (二)本次交易履行的公司内部程序

  公司于2023年5月23日召开了第三届董事会第十四次会议,审议通过了《关于拟购买资产的议案》,同意本次交易事项,上述议案无需提交股东大会审议。

  二、交易对方的基本情况

  (一)基本信息

  1、交易对方名称:南京江宁经济技术开发集团有限公司

  2、公司类型:有限责任公司

  3、统一社会信用代码:91320115135609147D

  4、法定代表人:苏健

  5、注册资本:728609.0861万人民币

  6、注册地址:南京市江宁经济技术开发区将军路166号

  7、成立日期:1992年12月4日

  8、经营范围:高新技术产业投资、开发;市政基础设施建设、投资及管理;土地成片开发;无线通讯设备的研发、生产;建筑安装工程;物业管理;房屋租赁;经济项目开发、旅游开发、技术开发、劳务开发、综合信息开发、人才交流服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)许可项目:餐饮服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:停车场服务;会议及展览服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  9、主要股东:南京江宁经济技术开发区管理委员会、工银金融资产投资有限公司、南京市江宁区人民政府国有资产监督管理办公室。

  10、南京江宁经济技术开发集团有限公司不属于失信被执行人,公司与其之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

  三、交易标的基本情况

  (一)交易类别

  本次交易类别为《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的购买资产。

  (二)交易标的基本情况

  1.交易标的资产运营情况

  宗地位置:江宁区秣陵街道吉印大道2595号

  不动产权证书:苏(2022)宁江不动产权第0047818号

  宗地面积:26938.17平方米

  建筑面积:13314.34平方米(有证房屋13126.94平方米,无证辅助性用房187.4平方米)

  使用期限:2006年08月03日至2056年08月02日

  他项权利:标的资产中部分厂房现由公司租用,出租人预期在公开交易时解除该租赁关系,该事项已取得产权持有人承诺。

  2.交易标的资产权属状况

  标的资产归南京江宁经济技术开发集团有限公司单独所有,产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

  3.交易标的资产价值

  经评估,截至2023年3月13日,标的资产的账面价值为70,493,907.60元,评估价值为87,740,400.00元(不含增值税)。

  四、交易标的定价情况及交易条件

  江苏苏信房地产评估咨询有限公司作为出让方聘请的资产评估机构,以2023年3月13日为评估基准日,出具了《评估报告》(江苏苏信资评字(2023)第002号),评估价值为人民币87,740,400.00万元(不含增值税),具体转让价格以最终签署的合同为准。本次评估方法采用收益法和成本法。

  公司董事会授权管理层在不超过总额人民币1.7亿元,以标的资产评估价值为基础,合理确定购买价格,实际成交价格以合同为准,公司将及时与出让方签订合同并予以履行。根据事项的后续进展,公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定履行信息披露义务。

  五、交易对公司的影响

  本次购买资产符合公司战略发展规划,若本次拟购买资产交易成功,将更好的满足公司稳定发展的需要,有助于增强公司核心竞争力,符合全体股东和公司利益。本次拟购买资产的资金来源为公司自有资金、自筹资金或募集资金等,对公司财务状况不会产生重大影响。

  六、风险提示

  本次交易尚需签署具体的合同并办理相关手续,最终能否成功交易存在一定的不确定性。

  目前标的资产土地性质为仓储用地/仓库、办公,政府部门会协助办理土地性质变更,但仍存在变更不成功的风险。

  特此公告。

  南京茂莱光学科技股份有限公司董事会

  2023年5月25日

  

  证券代码:688502       证券简称:茂莱光学      公告编号:2023-018

  南京茂莱光学科技股份有限公司

  关于对子公司增资及新设子公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示:

  ● 为满足公司海外市场拓展和海外业务布局,南京茂莱光学科技股份有限公司(以下简称“茂莱光学”)拟利用自有资金2700万美元对全资子公司MLOPTIC International Limited(以下简称“香港茂莱”)进行增资。香港茂莱将作为公司海外布局的投资平台,依托香港的地域优势,切实加强国际合作和海外业务的开展,上述增资资金中,通过出资1500万美元对MLOptic (Thailand) Co., Ltd.(以下简称“泰国茂莱”)进行增资,同时拟出资1200万美元在英国设立全资子公司ML PHOTONIC LIMITED(以下简称“英国公司”)(英国公司名称最终以英国当地相关部门核准登记名称为准)。

  ● 本次对外投资事项已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过,无需提交公司股东大会审议。

  ● 本次对外投资不构成《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《南京茂莱光学科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)规定的关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  一、 对外投资概述

  茂莱光学于2023年5月23日召开第三届董事会第十四次会议,审议通过了《关于对子公司增资及新设子公司的议案》。同意利用自有资金2700万美元对全资子公司MLOPTIC International Limited(以下简称“香港茂莱”)进行增资。香港茂莱将作为公司海外布局的投资平台,通过出资1500万美元对MLOptic (Thailand) Co., Ltd.(以下简称“泰国茂莱”)进行增资,同时拟出资1200万美元在英国设立全资子公司ML PHOTONIC LIMITED(以下简称“英国公司”)(英国公司名称最终以英国当地相关部门核准登记名称为准)。英国公司设立后将成为香港茂莱的全资子公司,纳入茂莱光学合并报表范围。

  本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项,在公司董事会决策权限范围内,无需提交股东大会审议批准。

  二、 对外投资基本情况

  (一) 香港茂莱增资基本情况

  1. 香港茂莱的基本信息

  公司名称:MLOPTIC International Limited

  成立日期:2011年12月16日

  住所:Unit 826, 8/F., Ocean Centre, Harbour City, 5 Canton Road, TST, Kowloon, Hong Kong

  注册股本:1,280美元

  股东及持股比例:茂莱光学持有100%的股权

  董事会主席:范一

  主营业务:提供咨询服务及投资控股

  2. 资金来源:公司自有资金

  3. 最近一年主要财务数据

  单位:万元

  

  注:2022年度财务数据已经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审计

  (二) 泰国茂莱增资基本情况

  1. 本次增资概述

  为扩大泰国公司工厂生产规模,茂莱光学拟依托投资平台香港茂莱,实现对泰国茂莱增资1500.00万美元,本次增资完成后,泰国茂莱注册资本将由220万美元增加至1720万美元。增资完成后,茂莱光学将直接持有泰国茂莱12.53%的股权,香港茂莱持有泰国茂莱87.33%的股权,茂莱(南京)仪器有限公司持有0.14%的股权。

  2. 增资标的基本情况

  公司名称:MLOptic (Thailand) Co., Ltd.

  注册地址:No. 700/154 Moo 1 Amata Nakorn Industrial Estate, Ban Kao Subdistrict, Phan Thong District, Chonburi Province, Thailand

  注册资本:64,000,000.00泰铢

  成立日期:2019年6月4日

  经营范围:光学元件、镜头、系统的研发、制造。

  主要股东:增资前,南京茂莱光学科技股份有限公司(持股98%),MLOPTIC International Limited(持股1%),茂莱(南京)仪器有限公司(持股1%)。

  股权结构:

  

  资金来源:公司自有资金

  最近一年主要财务数据:

  单位:万元人民币

  

  注:2022年度财务数据已经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  (三) 拟在英国设立公司的基本情况

  拟设立公司名称:ML PHOTONIC LIMITED(具体以当地相关部门核准登记为准)

  地址:英国苏格兰地区邓弗姆林市

  拟投资金额:1,200.00万美元

  经营范围:光学元件、镜头、系统的研发、制造。(具体以当地相关部门核准登记为准)

  股权结构:设立后,香港茂莱将持有英国公司100%的股权

  公司类型:有限责任公司

  资金来源:公司自有资金

  三、 本次对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响

  (一) 对外投资的目的和影响

  本次对外投资为了更好地开拓和应对海外客户的需求,完善公司业务布局和中长期战略发展规划,进一步完善公司全球化布局,拓展公司国际业务,并有利于公司更加灵活地应对宏观环境波动、产业政策调整以及国际贸易格局可能对公司的潜在不利影响,并能够有效提升公司规模、行业竞争力和海外市场占有率以及公司整体的抗风险能力,对公司的发展具有积极影响,符合公司的战略规划。

  本次对外投资资金来源均来自公司自有资金,不会对公司的财务状况和经营情况产生重大影响,不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。其中在英国设立公司将纳入公司合并报表范围,其运营情况可能对公司未来财务状况产生一定影响。

  (二) 存在的风险

  1、本次对外投资尚需履行国内的境外投资主管部门(商务部门、发改委和外汇管理部门等)备案或审批手续,以及境外当地投资许可和企业登记等审批程序,实施的结果以及最终取得备案或审批时间存在不确定性。公司将积极推进相关审批进程,与相关部门积极沟通,争取尽早完成相关审批或备案手续。

  2、本次对外投资是在境外开展业务,境外经营面临汇率波动风险,并且在实际经营过程中可能面临国家或当地政策调整、宏观经济及市场环境变化等系列风险,未来经营情况存在一定的不确定性。公司将密切关注国家宏观经济形势及国内外经济、行业等相关的政策导向,审慎经营。敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

  特此公告。

  南京茂莱光学科技股份有限公司董事会

  2023年5月25日

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