南京茂莱光学科技股份有限公司 关于拟购买资产的公告

　　证券代码：688502           证券简称：茂莱光学         公告编号：2023-017

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金、自筹资金或募集资金等购置位于江宁区秣陵街道吉印大道2595号的部分资产（以下简称“标的资产”），本次购置的标的资产宗地面积为26938.17平方米，建筑面积为13314.34平方米（有证房屋13126.94平方米，无证辅助性用房187.4平方米），总价不超过人民币17,000.00万元，最终成交金额以合同签署及实际发生的费用为准。

　　● 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易事项已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　● 本次交易尚需签署具体的合同并办理相关手续，最终能否成功交易存在一定的不确定性。

　　● 目前标的资产土地性质为仓储用地/仓库、办公，政府部门会协助办理土地性质变更，但仍存在变更不成功的风险。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　基于战略规划和业务发展需要，公司拟使用自有资金、自筹资金或募集资金等购置位于江宁区秣陵街道吉印大道2595号的部分资产，本次购置的标的资产宗地面积为26938.17平方米，建筑面积为13314.34平方米，总价不超过人民币17,000.00万元。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大资产重组。

　　（二）本次交易履行的公司内部程序

　　公司于2023年5月23日召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于拟购买资产的议案》，同意本次交易事项，上述议案无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）基本信息

　　1、交易对方名称：南京江宁经济技术开发集团有限公司

　　2、公司类型：有限责任公司

　　3、统一社会信用代码：91320115135609147D

　　4、法定代表人：苏健

　　5、注册资本：728609.0861万人民币

　　6、注册地址：南京市江宁经济技术开发区将军路166号

　　7、成立日期：1992年12月4日

　　8、经营范围：高新技术产业投资、开发；市政基础设施建设、投资及管理；土地成片开发；无线通讯设备的研发、生产；建筑安装工程；物业管理；房屋租赁；经济项目开发、旅游开发、技术开发、劳务开发、综合信息开发、人才交流服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：停车场服务；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9、主要股东：南京江宁经济技术开发区管理委员会、工银金融资产投资有限公司、南京市江宁区人民政府国有资产监督管理办公室。

　　10、南京江宁经济技术开发集团有限公司不属于失信被执行人，公司与其之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易类别

　　本次交易类别为《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的购买资产。

　　（二）交易标的基本情况

　　1.交易标的资产运营情况

　　宗地位置：江宁区秣陵街道吉印大道2595号

　　不动产权证书：苏（2022）宁江不动产权第0047818号

　　宗地面积：26938.17平方米

　　建筑面积：13314.34平方米（有证房屋13126.94平方米，无证辅助性用房187.4平方米）

　　使用期限：2006年08月03日至2056年08月02日

　　他项权利：标的资产中部分厂房现由公司租用，出租人预期在公开交易时解除该租赁关系，该事项已取得产权持有人承诺。

　　2.交易标的资产权属状况

　　标的资产归南京江宁经济技术开发集团有限公司单独所有，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　3.交易标的资产价值

　　经评估，截至2023年3月13日，标的资产的账面价值为70,493,907.60元,评估价值为87,740,400.00元（不含增值税）。

　　四、交易标的定价情况及交易条件

　　江苏苏信房地产评估咨询有限公司作为出让方聘请的资产评估机构，以2023年3月13日为评估基准日，出具了《评估报告》（江苏苏信资评字（2023）第002号），评估价值为人民币87,740,400.00万元（不含增值税），具体转让价格以最终签署的合同为准。本次评估方法采用收益法和成本法。

　　公司董事会授权管理层在不超过总额人民币1.7亿元，以标的资产评估价值为基础，合理确定购买价格，实际成交价格以合同为准，公司将及时与出让方签订合同并予以履行。根据事项的后续进展，公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定履行信息披露义务。

　　五、交易对公司的影响

　　本次购买资产符合公司战略发展规划，若本次拟购买资产交易成功，将更好的满足公司稳定发展的需要，有助于增强公司核心竞争力，符合全体股东和公司利益。本次拟购买资产的资金来源为公司自有资金、自筹资金或募集资金等，对公司财务状况不会产生重大影响。

　　六、风险提示

　　本次交易尚需签署具体的合同并办理相关手续，最终能否成功交易存在一定的不确定性。

　　目前标的资产土地性质为仓储用地/仓库、办公，政府部门会协助办理土地性质变更，但仍存在变更不成功的风险。

　　特此公告。

　　南京茂莱光学科技股份有限公司董事会

　　2023年5月25日

　　证券代码：688502       证券简称：茂莱光学      公告编号：2023-018

　　南京茂莱光学科技股份有限公司

　　关于对子公司增资及新设子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 为满足公司海外市场拓展和海外业务布局，南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“茂莱光学”）拟利用自有资金2700万美元对全资子公司MLOPTIC International Limited（以下简称“香港茂莱”）进行增资。香港茂莱将作为公司海外布局的投资平台，依托香港的地域优势，切实加强国际合作和海外业务的开展，上述增资资金中，通过出资1500万美元对MLOptic (Thailand) Co., Ltd.（以下简称“泰国茂莱”）进行增资，同时拟出资1200万美元在英国设立全资子公司ML PHOTONIC LIMITED（以下简称“英国公司”）（英国公司名称最终以英国当地相关部门核准登记名称为准）。

　　● 本次对外投资事项已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　● 本次对外投资不构成《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《南京茂莱光学科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、 对外投资概述

　　茂莱光学于2023年5月23日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于对子公司增资及新设子公司的议案》。同意利用自有资金2700万美元对全资子公司MLOPTIC International Limited（以下简称“香港茂莱”）进行增资。香港茂莱将作为公司海外布局的投资平台，通过出资1500万美元对MLOptic (Thailand) Co., Ltd.（以下简称“泰国茂莱”）进行增资，同时拟出资1200万美元在英国设立全资子公司ML PHOTONIC LIMITED（以下简称“英国公司”）（英国公司名称最终以英国当地相关部门核准登记名称为准）。英国公司设立后将成为香港茂莱的全资子公司，纳入茂莱光学合并报表范围。

　　本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项，在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议批准。

　　二、 对外投资基本情况

　　（一） 香港茂莱增资基本情况

　　1. 香港茂莱的基本信息

　　公司名称：MLOPTIC International Limited

　　成立日期：2011年12月16日

　　住所：Unit 826, 8/F., Ocean Centre, Harbour City, 5 Canton Road, TST, Kowloon, Hong Kong

　　注册股本：1,280美元

　　股东及持股比例：茂莱光学持有100%的股权

　　董事会主席：范一

　　主营业务：提供咨询服务及投资控股

　　2. 资金来源：公司自有资金

　　3. 最近一年主要财务数据

　　单位：万元

　　注：2022年度财务数据已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计

　　（二） 泰国茂莱增资基本情况

　　1. 本次增资概述

　　为扩大泰国公司工厂生产规模，茂莱光学拟依托投资平台香港茂莱，实现对泰国茂莱增资1500.00万美元，本次增资完成后，泰国茂莱注册资本将由220万美元增加至1720万美元。增资完成后，茂莱光学将直接持有泰国茂莱12.53%的股权，香港茂莱持有泰国茂莱87.33%的股权，茂莱（南京）仪器有限公司持有0.14%的股权。

　　2. 增资标的基本情况

　　公司名称：MLOptic (Thailand) Co., Ltd.

　　注册地址：No. 700/154 Moo 1 Amata Nakorn Industrial Estate, Ban Kao Subdistrict, Phan Thong District, Chonburi Province, Thailand

　　注册资本：64,000,000.00泰铢

　　成立日期：2019年6月4日

　　经营范围：光学元件、镜头、系统的研发、制造。

　　主要股东：增资前，南京茂莱光学科技股份有限公司（持股98%），MLOPTIC International Limited（持股1%），茂莱（南京）仪器有限公司（持股1%）。

　　股权结构：

　　资金来源：公司自有资金

　　最近一年主要财务数据：

　　单位：万元人民币

　　注：2022年度财务数据已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（三） 拟在英国设立公司的基本情况

　　拟设立公司名称：ML PHOTONIC LIMITED（具体以当地相关部门核准登记为准）

　　地址：英国苏格兰地区邓弗姆林市

　　拟投资金额：1,200.00万美元

　　经营范围：光学元件、镜头、系统的研发、制造。（具体以当地相关部门核准登记为准）

　　股权结构：设立后，香港茂莱将持有英国公司100%的股权

　　公司类型：有限责任公司

　　资金来源：公司自有资金

　　三、 本次对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响

　　（一） 对外投资的目的和影响

　　本次对外投资为了更好地开拓和应对海外客户的需求，完善公司业务布局和中长期战略发展规划，进一步完善公司全球化布局，拓展公司国际业务，并有利于公司更加灵活地应对宏观环境波动、产业政策调整以及国际贸易格局可能对公司的潜在不利影响，并能够有效提升公司规模、行业竞争力和海外市场占有率以及公司整体的抗风险能力，对公司的发展具有积极影响，符合公司的战略规划。

　　本次对外投资资金来源均来自公司自有资金，不会对公司的财务状况和经营情况产生重大影响，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。其中在英国设立公司将纳入公司合并报表范围，其运营情况可能对公司未来财务状况产生一定影响。

　　（二） 存在的风险

　　1、本次对外投资尚需履行国内的境外投资主管部门（商务部门、发改委和外汇管理部门等）备案或审批手续，以及境外当地投资许可和企业登记等审批程序，实施的结果以及最终取得备案或审批时间存在不确定性。公司将积极推进相关审批进程，与相关部门积极沟通，争取尽早完成相关审批或备案手续。

　　2、本次对外投资是在境外开展业务，境外经营面临汇率波动风险，并且在实际经营过程中可能面临国家或当地政策调整、宏观经济及市场环境变化等系列风险，未来经营情况存在一定的不确定性。公司将密切关注国家宏观经济形势及国内外经济、行业等相关的政策导向，审慎经营。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　南京茂莱光学科技股份有限公司董事会

　　2023年5月25日