雪松发展股份有限公司 第五届董事会第二十四次会议决议 公告

　　证券代码：002485          证券简称：*ST雪发          公告编号：2023-038

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　雪松发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议于2023年5月25日在公司会议室召开。本次会议已于2023年5月23日以邮件加电话确认的方式发出通知。会议以现场会议加通讯表决的方式召开，应出席董事9人，其中，现场出席董事5人，以通讯表决方式参与董事4人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由半数董事共同推举的董事苏齐先生召集并主持，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。经与会董事认真审议，做出如下决议：

　　一、审议并通过了《关于变更公司董事长的议案》

　　范佳昱先生因工作变动已不再担任公司董事长职务，为保证公司的正常运转，选举苏齐先生为公司第五届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。董事长个人简历见附件一。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　二、审议并通过了《关于调整公司第五届董事会各专门委员会委员的议案》

　　公司董事范佳昱先生、李婵娟女士和陈吉先生因工作变动已不再担任公司董事职务，公司董事廖崇康先生因个人原因于2022年5月已辞职，经公司2022年度股东大会审议通过，选举王立刚先生、梁月明女士、李丹女士和黄辉君先生为公司第五届董事会非独立董事，根据公司各董事会专业委员会实施细则的要求，对董事会下设四个专业委员会委员进行相应调整具体如下：

　　上述各委员会委员任期自公司董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　特此公告。

　　雪松发展股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月26日

　　附件一：董事长个人简历：

　　苏齐先生，1975年生，中国籍，无永久境外居留权，专科学历。曾任恒大集团广州市金碧物业管理有限公司全面质量管理办公室主任，雪松控股集团有限公司董事，君华集团有限公司副总裁，雪松智联科技集团有限公司董事长，雪松产业投资集团有限公司副总裁和寿光市齐兴企业管理中心（有限合伙）执行事务委派代表。现任悠活智联科技有限公司董事，广州连商融资租赁有限公司董事，广州市润邦融资租赁有限公司董事，广州易邻置业有限公司监事，广州佳道文化发展有限公司监事，本公司董事长、总经理。

　　苏齐先生，未持有本公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三十六个月内未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002485          证券简称：*ST雪发          公告编号：2023-039

　　雪松发展股份有限公司

　　关于董事长变更和董事辞职及补选的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、辞职情况

　　雪松发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于近日收到公司董事长范佳昱先生、董事李婵娟女士和陈吉先生递交的书面辞职报告，具体情况如下：

　　范佳昱先生因工作变动辞去公司第五届董事会董事长、董事、战略委员会主任委员和薪酬与考核委员会委员职务，辞职后范佳昱先生将不再是公司法定代表人，也不在公司担任任何职务。

　　李婵娟女士因工作变动辞去公司第五届董事会董事和审计委员会委员职务，辞职后李婵娟女士不在公司担任任何职务。

　　陈吉先生因工作变动辞去公司第五届董事会董事和战略委员会委员职务，辞职后陈吉先生不在公司担任任何职务。

　　截止本公告披露日，范佳昱先生、李婵娟女士和陈吉先生未持有公司股票。根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，范佳昱先生、李婵娟女士和陈吉先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，其辞职报告自送达公司董事会时生效。

　　范佳昱先生在担任公司董事长期间，始终恪尽职守、勤勉尽责，积极推动公司规范运作和改革创新，为公司持续健康发展做出了重要贡献，公司董事会对范佳昱先生为公司发展所做出的不懈努力和重大贡献表示衷心的感谢！

　　李婵娟女士和陈吉先生在担任公司董事期间勤勉尽责、恪尽职守，公司及董事会对其为公司所做出的贡献表示衷心感谢！

　　二、选举情况

　　2023年5月25日，公司召开的2022年度股东大会和第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》和《关于变更公司董事长的议案》，选举王立刚先生、梁月明女士、李丹女士和黄辉君先生为公司第五届董事会非独立董事，选举苏齐先生为公司第五届董事会董事长，任期自公司股东大会/董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。董事长个人简历见附件一，非独立董事个人简历见附件二。

　　公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　特此公告。

　　雪松发展股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月26日

　　附件一：董事长个人简历：

　　苏齐先生，1975年生，中国籍，无永久境外居留权，专科学历。曾任恒大集团广州市金碧物业管理有限公司全面质量管理办公室主任，雪松控股集团有限公司董事，君华集团有限公司副总裁，雪松智联科技集团有限公司董事长，雪松产业投资集团有限公司副总裁和寿光市齐兴企业管理中心（有限合伙）执行事务委派代表。现任悠活智联科技有限公司董事，广州连商融资租赁有限公司董事，广州市润邦融资租赁有限公司董事，广州易邻置业有限公司监事，广州佳道文化发展有限公司监事，本公司董事长、总经理。

　　苏齐先生，未持有本公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三十六个月内未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不属于“失信被执行人”。

　　附件二：非独立董事个人简历：

　　王立刚先生，1986年生，中国籍，无永久境外居留权，硕士研究生，经济师（中级）。曾任广东省电信规划设计院高级咨询顾问，雪松大宗商品供应链集团有限公司副总经理。现任雪松大宗商品供应链集团有限公司董事，兼任广州博堃贸易有限公司、广州博昱贸易有限公司等公司执行董事兼经理、监事职务，本公司董事。

　　王立刚先生，未持有本公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三十六个月内未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不属于“失信被执行人”。

　　梁月明女士，1981年生，中国籍，无永久境外居留权，经济师，暨南大学经济学学士。曾任广州杰赛科技股份有限公司证券事务代表，广州万孚生物技术股份有限公司证券部经理和广州树德科技股份有限公司董事会秘书。现任本公司董事、董事会秘书。

　　梁月明女士，未持有本公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三十六个月内未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不属于“失信被执行人”。

　　李丹女士，1976年生，中国籍，无永久境外居留权，硕士研究生，曾任雪松大宗商品供应链集团有限公司人事行政部总经理，现任本公司人事行政部总经理，本公司董事。

　　李丹女士，未持有本公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三十六个月内未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不属于“失信被执行人”。

　　黄辉君先生，1991年生，中国籍，无永久境外居留权，本科学历，广东外语外贸大学经济学、管理学双学士学位。曾任万达集团东莞东城万达百货有限公司运营部副经理，雪松文化旅游开发有限公司商业前策经理，雪松产业投资集团有限公司商业前策副总监，现任本公司运营管理部运营总监，本公司董事。

　　黄辉君先生，未持有本公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三十六个月内未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002485         证券简称：*ST雪发         公告编号：2023-037

　　雪松发展股份有限公司

　　2022年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会没有出现否决提案的情形。

　　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　雪松发展股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度股东大会的通知和补充通知分别于2023年4月29日和2023年5月16日公告，本次会议采用现场投票和网络投票相结合方式表决，现场会议于2023年5月25日（星期四）下午在广东省广州市黄埔区开创大道2511号雪松中心会议室召开，网络投票时间为2023年5月25日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年5月25日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年5月25日9:15-15:00期间的任意时间。

　　本次会议由公司董事会召集，半数以上董事共同推举苏齐先生主持，会议符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　出席本次会议的股东及股东授权委托代表共计13名，代表公司股份数量为405,633,337股，占公司有表决权股份总数的比例为74.5650%。其中，现场参与表决的股东及股东授权委托代表为7名，代表公司股份数量为372,728,866股，占公司有表决权股份总数的比例为68.5163%；通过网络投票参与表决的股东人数为6名，代表公司股份数量为32,904,471股，占公司有表决权股份总数的比例为6.0486%。

　　公司部分董事、监事、高级管理人员通过现场或远程视频参会方式出席、列席了本次会议，公司聘请的北京大成（广州）律师事务所律师通过现场参会方式列席了本次会议。

　　二、提案审议表决情况

　　本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合方式经审议通过如下提案：

　　1、《2022年度董事会工作报告》

　　同意405,392,217股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9406%；

　　反对240,950股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0594%；

　　弃权170股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%。

　　2、《2022年度监事会工作报告》

　　同意405,392,217股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9406%；

　　反对240,950股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0594%；

　　弃权170股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%。

　　3、《2022年年度报告及其摘要》

　　同意405,392,217股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9406%；

　　反对240,950股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0594%；

　　弃权170股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%。

　　4、《2022年度财务决算报告》

　　同意405,392,217股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9406%；

　　反对240,950股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0594%；

　　弃权170股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%。

　　5、《2022年度利润分配预案》

　　同意405,392,217股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9406%；

　　反对240,950股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0594%；

　　弃权170股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%。

　　其中，中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）投票情况：

　　同意32,730,201股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的比例为99.2687%；反对240,950股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的比例为0.7308%；弃权170股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的比例为0.0005%。

　　6、《关于2023年度申请融资总额度暨担保的议案》

　　同意405,392,217股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9406%；

　　反对240,950股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0594%；

　　弃权170股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%。

　　其中，中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）投票情况：

　　同意32,730,201股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的比例为99.2687%；反对240,950股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的比例为0.7308%；弃权170股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的比例为0.0005%。

　　7、《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

　　同意32,730,201股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.2687%；

　　反对240,950股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.7308%；

　　弃权170股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0005%。

　　其中，中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）投票情况：

　　同意32,730,201股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的比例为99.2687%；反对240,950股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的比例为0.7308%；弃权170股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的比例为0.0005%。

　　本议案涉及关联交易事项，出席本次股东大会的关联股东广州雪松文化旅游投资有限公司和广州君凯投资有限公司均回避表决此项议案。

　　8、《关于公司董事、监事薪酬的议案》

　　同意405,378,417股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9372%；

　　反对254,750股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0628%；

　　弃权170股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%。

　　其中，中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）投票情况：

　　同意32,716,401股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的比例为99.2268%；反对254,750股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的比例为0.7726%；弃权170股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的比例为0.0005%。

　　9、《关于继续出租/出售商铺的议案》

　　同意405,392,217股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9406%；

　　反对240,950股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0594%；

　　弃权170股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%。

　　其中，中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）投票情况：

　　同意32,730,201股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的比例为99.2687%；反对240,950股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的比例为0.7308%；弃权170股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的比例为0.0005%。

　　10、《关于追认控股下属公司对外提供财务资助的议案》

　　同意405,392,217股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9406%；

　　反对240,950股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0594%；

　　弃权170股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%。

　　其中，中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）投票情况：

　　同意32,730,201股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的比例为99.2687%；反对240,950股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的比例为0.7308%；弃权170股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的比例为0.0005%。

　　11、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

　　同意405,378,417股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9372%；

　　反对254,750股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0628%；

　　弃权170股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%。

　　12、《关于续聘会计师事务所的议案》

　　同意405,392,217股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9406%；

　　反对240,950股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0594%；

　　弃权170股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%。

　　其中，中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）投票情况：

　　同意32,730,201股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的比例为99.2687%；反对240,950股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的比例为0.7308%；弃权170股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的比例为0.0005%。

　　13、《关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》

　　该议案在表决时实行了累积投票制，同意选举王立刚先生、梁月明女士、李  丹女士和黄辉君先生为公司第五届董事会非独立董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　13.01 第五届董事会非独立董事候选人：王立刚

　　获得同意票数372,728,696票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为91.8881%；

　　其中，中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）投票情况：

　　同意票数66,680票，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为0.2022%。

　　选举结果：当选。

　　13.02 第五届董事会非独立董事候选人：梁月明

　　获得同意票数372,728,696票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为91.8881%；

　　其中，中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）投票情况：

　　同意票数66,680票，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为0.2022%。

　　选举结果：当选。

　　13.03 第五届董事会非独立董事候选人：李  丹

　　获得同意票数372,728,696票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为91.8881%；

　　其中，中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）投票情况：

　　同意票数66,680票，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为0.2022%。

　　选举结果：当选。

　　13.04 第五届董事会非独立董事候选人：黄辉君

　　获得同意票数372,728,796票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为91.8881%；

　　其中，中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）投票情况：

　　同意票数66,780票，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为0.2025%。

　　选举结果：当选。

　　本次股东大会审议的提案均获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　三、独立董事述职情况

　　本次股东大会由公司独立董事刘善敏先生代表全体独立董事向大会作2022年度独立董事述职报告。

　　以上提案已经公司第五届董事会第二十二次会议、第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司2023年4月29日和5月16日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。

　　三、律师出具的法律意见

　　律师事务所名称：北京大成（广州）律师事务所

　　律师姓名：段海英、黄凯琪

　　法律意见书的结论性意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决方式、表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、北京大成（广州）律师事务所出具的“关于雪松发展股份有限公司2022年度股东大会法律意见书”。

　　特此公告。

　　雪松发展股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月26日