宝塔实业股份有限公司 关于向全资子公司提供财务资助的公告

　　证券代码：000595    证券简称：宝塔实业    公告编号：2023-057

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.为支持宝塔实业股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司西北轴承有限公司(以下简称“西北轴承”)轴承高端精密轴承产业化升级改造项目及补充营运资金，公司以借入控股股东宁夏国有资本运营集团有限责任公司(以下简称“宁国运”)资金向全资子公司西北轴承提供人民币3000万元的财务资助，利率4%/年，期限为一年，借款到期可延期，具体金额以实际到账金额为准。

　　2.2023年5月25日公司召开了第九届董事会第二十三次会议和第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向全资子公司提供财务资助的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

　　3.本次财务资助对象为公司合并报表范围内的全资子公司，公司对其具有实质的控制和影响，整体风险可控，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

　　一、财务资助事项概述

　　为支持公司全资子公司西北轴承轴承高端精密轴承产业化升级改造项目建设，增强企业整体盈利能力，公司以借入控股股东人宁夏国有资本运营集团有限责任公司(以下简称“宁国运”)资金向全资子公司西北轴承提供人民币3000万元的财务资助，利率4%/年，期限为一年，期限内到期可延期，具体金额以实际到账金额为准。

　　上述财务资助事项不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。

　　本次财务资助事项已经公司第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。

　　二、被资助对象的基本情况

　　1.公司名称：西北轴承有限公司

　　2.成立日期：2015年12月08日

　　3.注册资本：20,000万元

　　4.注册地点：宁夏银川经济技术开发区西区（银川市西夏区六盘山西路388号）

　　5.法定代表人：李昌盛

　　6.经营范围：轴承加工、制造；钢材销售；压力管道元件的制造（锻制法兰（限机械加工）的管法兰、压力容器法兰；锻制法兰锻坯的钢制法兰锻坯，凭相关资质经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

　　7.股权关系：系公司全资子公司

　　8.西北轴承的财务情况：

　　截止2022年12月31日：资产总额741,220,705.72元、负债总额227,486,393.41元、归属于母公司的所有者权益513,243,589.62元、营业收入169,064,792.07元、归属于母公司所有者的净利润-54,897,389.61元。

　　9.关联关系说明：公司持有西北轴承100%的股权，系公司的全资子公司，与公司不属于《深圳证券交易所股票上市规则》等法规所规定的关联关系。

　　10.上一会计年度对该对象提供财务资助的情况：公司上年度未向西北轴承提供财务资助。

　　11.资信情况：西北轴承资信情况良好，不是失信被执行人。

　　三、财务资助协议的主要内容

　　1.出借方：宝塔实业股份有限公司

　　2.借款方：西北轴承有限公司

　　3.财政资助金额：3000万元（人民币）

　　4.借款利率：4%/年

　　5.财务资助期限：1年，起息日按照款项具体支付之日起执行。

　　6.争议解决方式：由当事人双方友好协商解决，也可由第三人调解。协商或调解不成的，可依法向公司所在地有管辖权人民法院提起诉讼。

　　7.本合同自双方签章之日起生效。

　　四、财务资助风险分析及风控措施

　　西北轴承为公司持有100%股权的全资子公司，公司全面参与西北轴承的经营管理，能够对其业务、财务、资金管理等方面实施有效的风险控制，公司在提供财务资助的同时，将加强对其生产经营管理，积极跟踪其日常生产经营和项目建设的进展，密切关注被资助对象的生产经营、资产负债情况等方面的变化情况，严格控制资金风险，确保资金安全。

　　五、董事会意见

　　公司董事会认为，公司为西北轴承提供财务资助，有利于提高公司的资金使用效率，降低其财务融资成本，保证其正常生产运营对资金的需求，有利于公司总体战略经营目标的实现。经公司董事会对被资助对象的资产质量、经营情况、偿债能力、信用状况及履约能力情况等进行全面评估，被资助对象具备履约能力情况。本次审议的财务资助事项不会对公司的正常经营产生重大不利影响，风险处于可控范围内，不存在损害公司及公司股东利益的情形。公司董事会同意公司使用借入资金向西北轴承提供人民币3000万元的财务资助。

　　六、监事会意见

　　本次提供财务资助事项有利于公司的生产发展，降低公司的融资成本，保障公司正常生产经营所需的资金周转。本次提供财务资助事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，提供财务资助已获得董事会同意。本次提供财务资助事项未损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不影响公司的独立性。综上所述，监事会同意本次公司向全资子公司提供财务资助的事项。

　　七、独立董事意见

　　此次为子公司西北轴承提供财务资助是维护子公司生产经营持续正常开展，推动高端精密轴承产业化升级改造项目建设，该项资助是董事会根据公司财务状况及子公司的生产经营需要、现金流量情况基础上确定的，符合公司的整体利益，有利于提高公司资金使用效率。公司财务资助事项符合相关规定及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效。该交易公平、合理，没有损害公司、全体股东尤其是中小股东的利益。我们同意此议案。

　　八、累计提供财务资助金额及逾期金额

　　本次提供财务资助后，公司对西北轴承提供财务资助总余额为3000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为4.5%。除本次对西北轴承提供财务资助外，公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供财务资助的情形，亦不存在逾期金额。

　　九、备查文件

　　1.《宝塔实业股份有限公司第九届董事会第二十三次会议决议》。

　　2.《宝塔实业股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十三次会议的独立意见》。

　　3.《宝塔实业股份有限公司第九届监事会第十四次会议决议》。

　　特此公告。

　　宝塔实业股份有限公司董事会

　　2023年5月25日

　　证券代码：000595    证券简称：宝塔实业    公告编号：2023-058

　　宝塔实业股份有限公司

　　第九届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十三次会议于2023年5月16日以电子邮件方式发出通知，于2023年5月25日以现场及通讯方式召开。本次会议应到董事6名，实到董事6名。公司监事和高级管理人员列席会议。会议由董事长李昌盛先生主持，会议的召开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》规定，会议表决通过了以下议案：

　　1.审议通过《关于公司向控股东借款暨关联交易的议案》（详见公司在巨潮资讯网发布的公告）

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，2票回避表决

　　2.审议通过《关于向全资子公司提供财务资助的议案》（详见公司在巨潮资讯网发布的公告）

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

　　特此公告。

　　宝塔实业股份有限公司董事会

　　2023年5月25日

　　证券代码：000595    证券简称：宝塔实业    公告编号：2023-059

　　宝塔实业股份有限公司

　　第九届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十四次会议于2023年5月16日以电子邮件方式发出通知，于2023年5月25日在本公司以现场及通讯表决方式召开。会议应出席监事3人，亲自出席监事3人，公司董事会秘书列席会议。会议由监事会主席刘建人先生主持。会议的召开符合《公司法》等法律法规及本公司章程的规定。会议表决通过了如下事项：

　　1.审议通过《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》（详见公司在巨潮资讯网发布的公告）

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　2.审议通过《关于向全资子公司提供财务资助的议案》（详见公司在巨潮资讯网发布的公告）

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　特此公告。

　　宝塔实业股份有限公司监事会

　　2023年5月25日

　　宝塔实业股份有限公司独立董事

　　关于第九届董事会第二十三次会议

　　相关事项的事前认可意见

　　根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》、《宝塔实业股份有限公司关联交易管理办法》和《独立董事制度》的有关规定的有关规定，作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，基于实事求是和独立判断的立场，我们对公司第九届董事会第二十三次会议审议的相关事项进行了事前审查，发表如下事前认可意见：

　　《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》的事前认可意见

　　本次公司拟向控股股东宁夏国有资本运营集团有限责任公司借款，主要为满足公司日常运营的资金需求，降低融资成本。本次交易符合公司经营发展实际需要，属于合理的交易行为。本次关联交易遵循客观、公平、公允的定价原则，本次借款利率经交易双方充分协商后的合理确定，无需提供任何抵押或担保。公司承担的利息费用公允、合理，未发现有损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司第九届董事会第二十三次会议审议，并按规定进行披露。

　　宝塔实业股份有限公司独立董事

　　刘庆林、徐孔涛、张文君

　　2023年5月25日

　　宝塔实业股份有限公司

　　独立董事对第九届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见

　　根据深圳证券交易所《自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及宝塔实业股份有限公司(以下简称“公司”)《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第九届董事会第二十三次会议审议的事项进行了认真核查，现就本次会议涉及的相关事项发表独立意见如下：

　　一、关于公司向控股股东借款暨关联交易的独立意见

　　我们认为：本次公司向控股股东宁国运借款，主要为满足公司日常运营的资金需求，降低融资成本，支持西北轴承高端精密轴承产业化升级改造项目建设。本次交易符合公司经营发展实际需要，属于合理的交易行为。本次关联交易遵循客观、公平、公允的定价原则，本次借款利率经交易双方充分协商后的合理确定，无需提供任何抵押或担保。公司承担的利息费用公允、合理，未发现有损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议此关联交易事项时，在召集、召开及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。综上，我们同意本次关于公司向控股股东借款暨关联交易事项。

　　二、关于向全资子公司提供财务资助的独立意见

　　我们认为：此次为子公司西北轴承提供财务资助是维护子公司生产经营持续正常开展，推动高端精密轴承产业化升级改造项目建设，该项资助是董事会根据公司财务状况及子公司的生产经营需要、现金流量情况基础上确定的，符合公司的整体利益，有利于提高公司资金使用效率。公司财务资助事项符合相关规定及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效。该交易公平、合理，没有损害公司、全体股东尤其是中小股东的利益。我们同意此议案。

　　宝塔实业股份有限公司独立董事

　　刘庆林、徐孔涛、张文君

　　2023年5月25日

　　证券代码：000595    证券简称：宝塔实业    公告编号：2023-056

　　宝塔实业股份有限公司

　　关于向控股股东借款暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宝塔实业股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年5月25日召开了第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、关联交易概述

　　1.为满足公司日常运营的资金需求，降低融资成本，公司向控股股东宁夏国有资本运营集团有限责任公司(以下简称“宁国运”)借款3000万元人民币，借款期限一年，利率4%/年。本次借款无需提供任何抵押或担保。

　　2.截至本公告披露日，宁国运持有公司股份334,000,000股，占公司总股本的29.33%，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，宁国运为公司关联方法人，本次借款事项构成关联交易。

　　3.本次关联交易已经公司第九届董事会第二十三次会议以4票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避审议通过，该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前认可，且公司独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见。

　　4.本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1.关联方概况。

　　公司名称：宁夏国有资本运营集团有限责任公司

　　统一社会信用代码：91640000694320542R

　　类型：有限责任公司（国有独资）

　　注册资本：3000000万元人民币

　　法定代表人：王勇

　　企业地址：宁夏银川市金凤区广场东路219号

　　经营范围：投资及相关业务;政府重大建设项目投融资;先进制造业、现代服务业和高新技术产业项目的投资与运营;国有股权持有与资本运作;国有资产及债权债务重组;财务顾问和经济咨询业务;经审批的非银行金融服务业项目的运作;经批准的国家法律法规禁止以外的其他资产投资与运营活动等。

　　主要股东和实际控制人：宁夏回族自治区人民政府。

　　2.主要业务及经营情况。

　　宁国运2015年成立，是自治区政府出资设立的国有独资企业，主要承担自治区重大基础设施、重要民生工程、重点产业项目投资建设任务。主营业务主要包括铁路运输、发电供热、供水业务、工程劳务等。截至2022年末，宁国运总资产1016亿元，净资产597亿元，营业收入107亿元，净利润32亿元。

　　3.关联关系。截至目前，宁国运持有公司股份334,000,000股，占公司总股本的29.33%，为公司控股股东。

　　4.宁国运不是失信被执行人。

　　三、关联的定价政策及定价依据

　　本次关联交易遵循了公平、公开、合理的原则，决策程序严格按照法律、法规及公司的相关制度进行，交易定价公允，符合市场原则。

　　公司无需提供任何抵押或担保，该定价是依据公司当前融资成本和外部金融机构报价的基础，结合未来12个月融资难度及融资成本趋势并经双方协商确定。不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　四、借款合同内容

　　1.借款金额：3000万元人民币。

　　2.借款期限：1年。

　　3.借款利息：4%/年。

　　4.借款用途：西北轴承高端精密轴承产业化升级改造项目及补充营运资金。

　　5.担保措施：本借款无需提供任何抵押或担保。

　　6.争议解决方式：由当事人双方友好协商解决，也可由第三人调解。协商或调解不成的，可依法向公司所在地有管辖权人民法院提起诉讼。

　　7.本合同自双方签章之日起生效。

　　五、本次关联交易的目的和对公司的影响

　　1.本次关联交易是为满足公司业务发展需求，对公司发展有着积极的作用。

　　2.本次关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则，公司与宁国运进行友好协商，交易定价公允，符合市场原则，且符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　3.本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2023年年初至披露日，公司与控股股东宁国运累计已发生的关联交易额为0元。

　　七、独立董事意见

　　本次公司向控股股东宁国运借款，主要为满足公司日常运营的资金需求，降低融资成本，支持西北轴承高端精密轴承产业化升级改造项目建设。本次交易符合公司经营发展实际需要，属于合理的交易行为。本次关联交易遵循客观、公平、公允的定价原则，本次借款利率经交易双方充分协商后的合理确定，无需提供任何抵押或担保。公司承担的利息费用公允、合理，未发现有损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议此关联交易事项时，在召集、召开及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。综上，我们同意本次关于公司向控股股东借款暨关联交易事项。

　　八、监事会意见

　　公司监事会对本次关联交易事项发表意见如下：

　　本次关联交易事项有利于公司的生产发展，降低公司的融资成本，保障公司正常生产经营所需的资金周转。本次关联交易事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定，关联交易已获得董事会同意，关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务。我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。本次关联交易事项未损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不影响公司的独立性。综上所述，监事会同意本次公司向控股股东宁国运借款的事项。

　　九、备查文件

　　1.《宝塔实业股份有限公司第九届董事会第二十三次会议决议》。

　　2.《宝塔实业股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十三次会议的事前认可意见》。

　　3.《宝塔实业股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十三次会议的独立意见》。

　　4.《宝塔实业股份有限公司第九届监事会第十四次会议决议》。

　　特此公告。

　　宝塔实业股份有限公司董事会

　　2023年5月25日