有研新材料股份有限公司 出售控股子公司有研稀土部分股权的公告

　　证券代码：600206         证券简称：有研新材         公告编号：2023-020

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 有研新材料股份有限公司（以下简称“有研新材”或“公司”）向中国稀土集团有限公司（以下简称“中国稀土集团”）转让其持有的有研稀土新材料股份有限公司（以下简称“有研稀土”）51,515,120股股份（占有研稀土总股本的38.7244%）的转让价格为51,827.64万元，有研新材向中国有研科技集团有限公司（以下简称“中国有研”）转让其持有的有研稀土6,651,512股股份（占有研稀土总股本的5%）的转让价格为6,691.87万元。

　　● 中国有研为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易公司与中国有研之间构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 截至本次关联交易前，过去12个月内，除日常关联交易外，公司及子公司与同一关联人发生的关联交易0次，累计金额为0；公司与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计0次，累计金额为0。

　　● 本次交易经公司第八届董事会第二十三次临时会议审议通过，无需提交公司股东大会审议，但是本次交易尚需获得国资部门的审批。

　　一、本次交易概述

　　为深入贯彻落实习近平总书记关于加大稀土科技创新工作力度的重要指示精神，有研新材控股股东中国有研与中国稀土集团于2022年7月19日签订《共建稀土创新基地合作协议》，旨在充分发挥双方各自特色优势，本着“国家使命、需求牵引，同轨共进、强强联合，共建共享、协同发展”的理念开展紧密合作，共同促进稀土产业绿色可持续发展。

　　根据中国稀土集团、中国有研、有研新材及有研稀土四方共同约定起草的《关于有研稀土新材料股份有限公司的股份转让协议》（以下简称“协议”）约定，本次交易以有研稀土评估基准日2022年12月31日的评估净值为基础，同时考虑到有研稀土已于2023年2月28日前将截至2022年12月31日的累计未分配利润25,000万元向股东分配，有研稀土100%股权价值为133,837.27万元，较净资产账面值104,625.61万元，评估增值29,211.66万元，增值率为27.92%；有研新材向中国稀土集团转让其持有的有研稀土51,515,120股股份（占有研稀土总股本的38.7244%）的转让价格为51,827.64万元，有研新材向中国有研转让其持有的有研稀土6,651,512股股份（占有研稀土总股本的5%）的转让价格为6,691.87万元。

　　本次合作是围绕稀土材料产业链重点环节和关键要素开展的专业化整合，以固链补链强链塑链为目标，提高产业链供应链韧性，符合国家重点发展方向及有研新材的发展战略规划。

　　中国有研为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易公司与中国有研集团之间构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易上市公司与关联人之间的交易金额达到3000万元以上，但未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，故本次关联交易无需提交股东大会审议，但是需要获得国资部门的审批备案。

　　截至本次关联交易为止，过去12个月内，除日常关联交易外，公司及子公司与同一关联人发生的关联交易0次，累计金额为0；公司与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计0次，累计金额为0。

　　二、交易对方情况介绍

　　（一）中国稀土集团有限公司基本情况

　　中文名称：中国稀土集团有限公司

　　注册地址：江西省赣州市章贡区章江路16号

　　企业性质：有限责任公司(国有控股)

　　成立日期：2021年12月22日

　　注册资本：10000万人民币

　　统一社会信用代码：91360702MA7FK4MR44

　　法定代表人：敖宏

　　主要股东及持股比例：中国稀土集团是在中国铝业集团有限公司、中国五矿集团有限公司、赣州稀土集团有限公司所属稀土资产重组整合的基础上，引入中国钢研科技集团有限公司、有研科技集团有限公司，按照市场化原则组建的以中重稀土为主的大型稀土集团，是国务院国资委直接监管的股权多元化中央企业，其股权结构如下：

　　经营范围：矿产资源（非煤矿山）开采，矿产资源勘查（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：稀有稀土金属矿采选，稀有稀土金属冶炼，有色金属压延加工，有色金属合金制造，金属材料销售，金属制品销售，新型金属功能材料销售，有色金属合金销售，金属矿石销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，技术进出口。

　　其他：中国稀土集团依法存续，经营情况正常，财务状况良好，具备履约能力，与有研新材之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立；中国稀土集团与有研新材不构成关联关系。

　　（二）中国有研科技集团有限公司基本情况

　　中文名称：中国有研科技集团有限公司

　　注册地址：北京市西城区新外大街2号

　　企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　成立日期：1993年03月20日

　　注册资本：300000万元

　　统一社会信用代码：9111000040000094XW

　　法定代表人：赵晓晨

　　主要股东及持股比例：有研集团成立于1952年，是中国有色金属行业综合实力雄厚的研究开发和高新技术产业培育机构，是国务院国资委直管的一级中央企业，国务院国资委持股100%。

　　经营范围：金属、稀有、稀土、贵金属材料及合金产品、五金、交电、化工和精细化工原料及产品（不含危险化学品）、电池及储能材料、电讯器材、机械电子产品、环保设备、自动化设备的生产、研制、销售；信息网络工程的开发；技术转让、技术咨询、技术服务；承接金属及制品分析测试；自有房屋和设备的租赁；进出口业务；项目投资；投资管理；广告发布。

　　其他：中国有研依法存续，经营情况正常，财务状况良好，具备履约能力，与有研新材之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立；中国有研为有研新材的控股股东，与上市公司之间构成关联交易。

　　三、交易标的基本情况

　　标的公司中文名称：有研稀土新材料股份有限公司

　　注册地址：北京市西城区新街口外大街2号

　　企业性质：其他股份有限公司(非上市)

　　成立日期：2001年12月28日

　　注册资本：13,303.0241万元

　　统一社会信用代码：91110000710929252E

　　法定代表人：于敦波

　　经营范围：稀土材料的研究、开发、生产、销售；稀土、有色金属的销售；与稀土相关材料、设备的研制、销售；肥料的研究、开发、生产；化学试剂和助剂、专项化学用品、信息化学品、环境污染处理专用药剂材料的研究、开发、生产、销售(危险化学品除外)；稀土技术咨询、技术转让、技术服务；实业投资；进出口业务。

　　主要财务数据：截至2022年12月31日，有研稀土资产总额236,165.11万元、净资产154,090.76万元；2022年度实现营业收入400,244.97万元、净利润7,092.89万元。截至2023年3月31日，有研稀土资产总额251,202.50万元、净资产128,078.69万元；2023年1-3月实现营业收入82,385.45万元、净利润-1,012.08万元（一季度数据未经审计）。

　　主要股东情况：有研稀土现有股东为有研新材和中国稀有稀土股份有限公司（以下简称“中国稀有稀土”），具体股东信息如下：

　　其中，股东的主要经营范围如下：

　　（1）有研新材经营范围：稀有、稀土、贵金属、有色金属及其合金、锗和化合物单晶及其衍生产品、以及半导体材料、稀土材料、稀有材料、贵金属材料、光电材料的研究、开发、生产、销售；相关技术开发、转让和咨询服务；相关器件、零部件、仪器、设备的研制；实业投资；进出口业务。

　　（2）中国稀有稀土经营范围：稀有稀土及其他有色金属的选矿、冶炼、加工；有色金属及其相关产品、原辅材料的生产销售;应用新技术与开发、技术服务；进出口业务；化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、钢材、机械电子设备、制冷空调设备、电子器件、汽车及配件、五金交电、日用百货、木材、办公通讯设备、汽车、有色金属矿产品和加工产品的销售。

　　其他：有研稀土依法存续，经营情况正常，公司整体财务状况良好，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，具备履约能力。

　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　根据符合《证券法》规定的评估机构银信资产评估有限公司出具的《有研新材料股份有限公司拟转让股权所涉及的有研稀土新材料股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2023）第B00428号）（以下简称“评估报告”），本次评估综合考虑了评估的目的、评估对象、价值类型，结合资料收集情况以及三种评估基本方法的适用条件后，以2022年12月31日为基准日，选用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估。

　　资产基础法评估结果为133,837.27万元，收益法评估结果为128,800.00万元，资产基础法评估结果高于收益法评估结果5,037.27万元。两种方法评估结果差异的主要原因为：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。另外，因近两年稀土价格波动较大，被评估单位未来收益预测的不确定较强，因此，从客观价值来看，资产基础法的评估结果更能反映被评估企业的真实价值，综上，本次评估选择资产基础法评估结果作为被评估企业股东全部权益价值的最终结果。因此，有研稀土股东全部权益价值确定为133,837.27万元。

　　资产基础法重要评估假设：（1）交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。（2）公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。（3）企业持续经营假设：企业作为经营主体，在所处的外部环境下，企业目前及未来的经营管理班子尽职尽责，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营下去。（4）国家现行的经济政策方针无重大变化。（5）银行信贷利率、汇率、税率无重大变化。（6）被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化。（7）被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。（8）假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。（9）假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。（10）假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。

　　（二）定价合理性分析

　　公司转让有研稀土部分股权的交易价格以全部股东权益评估值133,837.27万元为交易决策的参考依据，经各方友好协商，确定转让给中国稀土集团38.7244%股权的交易总价为51,827.64万元；转让给中国有研5%股权的交易总价为6,691.87万元，成交价格与评估值基本一致，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

　　（一）协议主体

　　出让方：有研新材料股份有限公司

　　标的公司：有研稀土新材料股份有限公司

　　受让方一：中国稀土集团有限公司

　　受让方二：中国有研科技集团有限公司

　　（二）转让标的

　　有研新材将其持有的有研稀土51,515,120股股份（占有研稀土总股本的38.7244%）转让给中国稀土集团，并将其持有的有研稀土6,651,512股股份（占有研稀土总股本的5%）转让给中国有研；中国稀土集团、中国有研亦愿意按照本协议之约定，受让有研新材转让的有研稀土股份。交割完成后有研稀土股权结构如下：

　　（三）股份转让价格及支付方式

　　本次交易，有研新材向中国稀土集团转让其持有的有研稀土【51,515,120】股股份（占有研稀土总股本的38.7244%），转让价格为51,827.64万元，有研新材向中国有研转让其持有的有研稀土6,651,512股股份（占有研稀土总股本的5%），转让价格为6,691.87万元。

　　各方同意，在交割日后10个工作日内，中国稀土集团、中国有研分别向有研新材一次性支付全部股份转让价款，但如果发生有研新材违反本协议约定或者应由有研新材承担补偿责任的情形，则中国稀土集团、中国有研有权从股份转让价款中直接扣留相应金额的款项，作为有研新材承担违约责任或补偿责任的方式，或者由有研新材以现金方式向中国稀土集团、中国有研予以足额补偿；如中国稀土集团、中国有研未按期足额支付本协议价款，则自逾期之日起，按应付未付金额的每日万分之五向有研新材支付违约金。

　　（四）交割及过渡期内事项

　　在交割条件获得全部满足且有研新材已出具书面确认文件后30个工作日内，有研新材和有研稀土应办理完成本次股份转让相关的董事、监事、高级管理人员和公司章程的变更/备案登记，中国稀土集团、中国有研应为前述手续的办理提供必要的支持和配合，因怠于履行协助配合义务而导致的延误或不能办理的责任，由责任方承担。标的公司在过渡期内产生的损益，由本次股份转让后的全体股东按照各自的持股比例承担或享有。

　　（五）违约责任

　　如果任何一方违反本协议，违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。

　　（六）协议的生效及变更

　　本协议自各方法定代表人或授权代表签名并加盖各方公章之日起成立，在以下条件全部获得满足后生效：（1）本次股份转让经各方内部有权机构批准；（2）本次股份转让经国务院国资委批准。本协议的任何修改、变更应经各方另行协商，并就修改、变更事项签署书面协议后方可生效。

　　六、对上市公司的影响

　　本次合作是围绕稀土材料产业链重点环节和关键要素开展的专业化整合，旨在充分发挥各自特色优势，本着“国家使命、需求牵引，同轨共进、强强联合，共建共享、协同发展”的理念开展紧密合作，共同促进稀土产业绿色可持续发展。本次合作符合国家重点发展方向及有研新材的发展战略规划。

　　本次交易成交价格与评估值基本一致，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次交易不涉及人员安置、土地租赁等特殊情况。中国有研与有研新材签署了一致行动协议，双方一致同意在处理有关有研稀土日常生产经营及其他重大事宜决策等诸方面保持一致行动；本次交易不会导致上市公司合并报表范围发生变更，不会对上市公司经营产生重大影响，不会导致上市公司与控股股东及其控制的企业产生同业竞争问题。交易完成后，未来可能产生的关联交易将严格按照《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定严格履行审批程序。

　　七、本次交易应当履行的程序

　　（一）董事会审计委员会的审核意见

　　本次关于公司出售控股子公司有研稀土部分股权的议案，主要是围绕稀土材料产业链的重点环节和关键要素开展的专业化整合，有利于发挥各自特色优势，有利于促进产业发展，符合国家重点发展方向及有研新材的发展战略规划。本次交易涉及的标的价格依据资产评估机构出具的资产评估报告进行确定，价格合理、公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将《关于公司出售控股子公司有研稀土部分股权的议案》提交董事会审议。

　　（二）董事会审议情况

　　2023年5月25日，公司召开第八届董事会第二十三次临时会议，以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司出售控股子公司有研稀土部分股权的议案》，关联董事江轩、汪礼敏、于敦波回避了表决，独立董事对上述议案发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见，具体意见如下：

　　1、独立董事事前认可意见

　　本次关于公司出售控股子公司有研稀土部分股权的议案符合公司发展战略，符合国家政策。本次交易涉及的标的价格是以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告为依据确定，价格合理、公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将《关于公司出售控股子公司有研稀土部分股权的议案》提交董事会审议。

　　2、独立董事意见

　　本次关于公司出售控股子公司有研稀土部分股权的议案有利于发挥各方优势资源，强强联合，符合公司发展战略，符合国家政策。本次交易涉及的标的价格是以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告为依据确定，价格合理、公允。董事会在审议相关议案时，关联董事进行了回避表决，审议程序符合法律、法规及《公司章程》规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次《关于公司出售控股子公司有研稀土部分股权的议案》相关内容。

　　（三）监事会审议情况

　　2023年5月25日，公司召开第八届监事会第十二次临时会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司出售控股子公司有研稀土部分股权的议案》。监事会认为，本次公司出售控股子公司有研稀土部分股权的议案主要是围绕稀土材料产业链的重点环节和关键要素开展的专业化整合，有利于发挥各自特色优势，有利于促进产业发展，符合国家重点发展方向及有研新材的发展战略规划。本次交易涉及的标的价格依据资产评估机构出具的资产评估报告进行确定，价格合理、公允。本次交易已经公司董事会审议通过，关联董事进行了回避表决，独立董事也进行了事前认可并发表同意的独立意见，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意本次《关于公司出售控股子公司有研稀土部分股权的议案》相关内容。

　　（四）本次交易尚需获得国资部门的审批。

　　八、备查文件

　　1、有研新材第八届董事会第二十三次临时会议决议

　　2、有研新材第八届监事会第十二次临时会议决议

　　3、有研新材独立董事关于第八届董事会第二十三次临时会议相关事项的事前认可意见及独立意见

　　4、董事会审议委员会关于本次交易的审核意见

　　5、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《有研稀土新材料股份有限公司2021-2022年度审计报告》（XYZH/2023QDAA3B0104）

　　6、银信资产评估有限公司出具的《有研新材料股份有限公司拟转让股权所涉及的有研稀土新材料股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2023）第B00428号）

　　7、北京市汉达律师事务所出具的《关于有研新材料股份有限公司转让有研稀土新材料股份有限公司部分股份的法律意见书》

　　特此公告。

　　有研新材料股份有限公司董事会

　　2023年5月26日

　　证券代码：600206          证券简称：有研新材          编号：2023-021

　　有研新材料股份有限公司

　　第八届监事会第十二次临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　有研新材料股份有限公司（以下简称“有研新材”或“公司”）第八届监事会第十二次临时会议通知和材料于2023年5月20日以书面方式发出。会议于2023年5月25日以通讯方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由公司监事会主席刘慧舟先生主持。公司部分董事、高级管理人员列席本次会议。本次会议符合《公司法》及《有研新材料股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司出售控股子公司有研稀土部分股权的议案》

　　监事会认为：本次公司出售控股子公司有研稀土部分股权的议案主要是围绕稀土材料产业链的重点环节和关键要素开展的专业化整合，有利于发挥各自特色优势，有利于促进产业发展，符合国家重点发展方向及有研新材的发展战略规划。本次交易涉及的标的价格依据资产评估机构出具的资产评估报告进行确定，价格合理、公允。本次交易已经公司董事会审议通过，关联董事进行了回避表决，独立董事也进行了事前认可并发表同意的独立意见，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意本次《关于公司出售控股子公司有研稀土部分股权的议案》相关内容。

　　表决情况：出席本次会议的监事以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。

　　特此公告。

　　有研新材料股份有限公司

　　监事会

　　2023年5月26日

　　证券代码：600206         证券简称：有研新材        公告编号：2023-019

　　有研新材料股份有限公司第八届董事会

　　第二十三次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　有研新材料股份有限公司（以下简称“有研新材”或“公司”）第八届董事会第二十三次临时会议通知和材料于2023年5月20日以书面方式发出。会议于2023年5月25日在公司会议室以通讯方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。会议由公司董事长杨海先生主持。公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议符合《公司法》及《有研新材料股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司出售控股子公司有研稀土部分股权的议案》

　　同意有研新材向中国稀土集团转让其持有的有研稀土51,515,120股股份（占有研稀土总股本的38.7244%）的转让价格为51,827.64万元，有研新材向中国有研转让其持有的有研稀土6,651,512股股份（占有研稀土总股本的5%）的转让价格为6,691.87万元。本次交易成交价格与评估值基本一致，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　同意公司签署《关于有研稀土新材料股份有限公司的股份转让协议》和《中国有研科技集团有限公司与有研新材料股份有限公司一致行动协议》。

　　表决情况：出席本次会议的董事以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。关联董事江轩、汪礼敏、于敦波回避了表决。

　　特此公告。

　　有研新材料股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月26日