江苏宝馨科技股份有限公司 关于对外投资事项的进展公告

　　证券代码：002514         证券简称：宝馨科技         公告编号：2023-058

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、项目投资情况概述

　　江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宝馨科技”）分别于2023年1月18日召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第二十七次会议、2023年2月3日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟签署项目投资合同暨对外投资的议案》。为贯彻新能源发展战略，进一步加快新能源产业发展，尤其是新能源高端智能制造领域，基于战略发展的需要，经友好协商，公司决定与安徽省蚌埠市怀远县人民政府就打造6GW高效异质结电池及相关产品高端制造项目签署《宝馨科技6GW高效异质结电池及相关产品高端制造项目投资合同》（以下简称“项目投资合同”），共同推动公司及下属子公司大力发展新能源及高端智能制造产业。项目投资总额约55亿元人民币，其中，固定资产投资约40亿元人民币。项目建设内容为6GW高效异质结光伏电池及6GW光伏组件、新能源高端装备相关产品的研发、生产及制造等。项目分两期实施，第一期2GW高效异质结光伏电池及2GW光伏组件由项目公司在自有房产土地上实施，第二期4GW高效异质结光伏电池及4GW光伏组件由项目公司在新增项目用地上实施。具体内容详见公司于2023年1月19日披露的《关于拟签署项目投资合同暨对外投资的公告》（公告编号：2023-008）。

　　二、项目进展情况

　　公司与怀远县人民政府本着平等互利、共谋发展的原则，根据国家有关法律法规和政策规定，经多次友好协商，对公司已披露的《项目投资合同》部分内容作出调整并已于近日完成签署，调整内容主要涉及项目用地面积、项目建设工期、优惠政策、基础设施（变电站）的建设等条款。

　　本次签署《项目投资合同》事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　三、调整后项目投资合同的主要内容

　　甲方：怀远县人民政府

　　乙方：江苏宝馨科技股份有限公司

　　甲、乙双方本着平等互利、共谋发展的原则，根据国家有关法律法规和政策规定，经友好协商，就乙方在怀远县投资建设宝馨科技6GW高效异质结电池及相关产品高端制造项目达成如下约定：

　　1、项目概况

　　1.1 项目名称：宝馨科技6GW高效异质结电池及相关产品高端制造项目（具体名称以发展改革委备案登记为准）。

　　1.2 项目建设内容：6GW高效异质结光伏电池及6GW光伏组件、新能源高端装备相关产品的研发、生产及制造等。项目分两期实施，其中，第一期2GW高效异质结光伏电池及2GW光伏组件由项目公司在自有房产土地上实施。第二期4GW高效异质结光伏电池及4GW光伏组件由项目公司在新增项目用地上实施。

　　1.3 项目投资总额：计划总投资约55亿元人民币，其中，固定资产投资约40亿元人民币。

　　1.4 位置和面积：项目位于怀远经济开发区新河路以东、BE5路以南、榴花路以西、世纪大道以北，用地面积约420亩（以实际出让为准）。

　　1.5 土地取得方式：乙方通过招标、拍卖、挂牌方式依法受让上述项目用地土地使用权，签订《国有建设用地使用权出让合同》。

　　2、项目建设

　　2.1 建设工期：项目须在本合同生效且项目用地交付后3个月内开工建设，开工后12个月内竣工达到投产可使用状态。

　　开工建设是指：单独供地类项目：永久性工程正式破土开槽开始施工，在此以前的准备工作，如地质勘探、平整场地、临时建筑、施工用临时道路、通水、通电等不属于开工建设；竣工投产是指：生产性工程及辅助公用设施已经按照设计要求建成，主要工艺设备已安装齐全并生产出合格的产品，生产的准备工作能适应初期的生产需要。

　　2.2 投资强度：固定资产投资不低于每亩300万元人民币。固定资产投资额的确认，按《中华人民共和国会计法》要求确定，设备投资、建设工程以项目实际取得的增值税发票载明金额为准。

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　　3、项目公司

　　3.1 鉴于甲乙双方在2022年5月签订了宝馨科技新能源高端智能制造项目投资合同，在怀远县投资建设2GW光伏电池及2GW光伏组件、新能源高端装备相关产品的研发、生产及制造项目（以下简称“安徽宝馨光能一期项目”）。为解决上述项目及本项目实施所需资金，双方约定：

　　（1）本项目实施主体为安徽宝馨光能科技有限公司全资子公司（以下简称项目公司），具体名称以工商注册为准；

　　（2）由甲方指定的平台公司怀远县新型城镇化建设有限公司和乙方对安徽宝馨光能科技有限公司进行增资，增资金额不低于12亿元，其中甲方或甲方指定的平台公司按30%持股比例进行增资不低于3.6亿元；

　　（3）甲方协调安徽大禹实业集团有限公司于本协议签署后30日内完成其持有的安徽宝馨光能科技有限公司30%的股权全部转让给怀远县新型城镇化建设有限公司；

　　上述（2）、（3）项事宜，由各方另行签署增资协议（各方同比例出资）及股权转让协议，相关具体协议应与本协议约定的实质性条款保持一致。在上述（2）、（3）项事宜所涉增资协议及股权转让协议签署完成后，增资款和实缴出资款按比例到位。

　　3.2 甲方同意由项目公司承继乙方在本合同项下的全部权利义务，但乙方仍应对项目公司履行本项目法律文件具体权利义务的行为承担连带责任。乙方保证项目公司的增资协议、公司章程、融资文件以及所有与本项目有关的合同在所有实质性条款方面与本合同保持一致。

　　3.3 乙方保证在本项目实施期内，未经甲方书面同意，项目公司不得减少注册资本、乙方不得转让项目公司股权或注销项目公司、乙方不得变更项目内容或对外转租项目用地及厂房。

　　3.4 乙方保证项目投产后在怀远经营期不少于15年。

　　4、甲方权利义务

　　4.1 甲方及其相关部门负责对乙方实施本协议的具体行为进行监督。

　　4.2 为加快项目建设进程，甲方在本协议签订后，为企业指定项目首席服务官，协助企业办理项目注册、立项、施工许可、报关等各项手续。

　　5、乙方权利义务

　　5.1 依法享受本合同项下国家、安徽省以及甲方提供的相关服务，依法享受本合同项下国家、安徽省以及甲方有关的优惠政策。

　　5.2 项目投产后，投资强度、销售规模和税收贡献满足本合同约定的要求。

　　5.3 按照法律规定办理相关审批手续，确保项目建成后符合环境保护、安全生产三同时、消防、人防、能耗、地震、气象、交通等有关要求。

　　5.4 乙方承诺就本合同项下各项义务的履行接受甲方及相关部门的监督。

　　6、优惠政策

　　6.1 甲方为本项目提供新购设备总额5%的重大产业项目设备补助。设备金额以设备购置合同及发票为依据，由项目公司向甲方提出书面申请，在资料齐全（即发票、合同齐全）的情况下于10个工作日内兑现，分两年补助完成，每年补助上限不超过1亿元人民币，总补助上限不超过2亿元人民币。

　　6.2 产业扶持资金：项目开工建设后10个工作日内，甲方给予项目公司4500万产业扶持资金，用于支持项目基础设施建设。

　　6.3 项目贷款：在安徽宝馨光能一期项目及本项目建设运营期间且甲方平台公司持股期内，甲方授权政府平台公司怀远县新型城镇化建设有限公司或其他金融机构认可的主体协助乙方进行项目融资，原则上双方可按照持股比例进行担保。在乙方已提供担保前提下，若因银行及其他金融机构要求需要甲方平台公司也全额提供担保的，乙方须提供经甲方认可的足额资产作为保证。

　　6.4 自2024年至2028年，甲方给予项目公司生产经营过程中直接形成的增值额和企业所得实现的地方经济发展贡献前三年100%、后两年50%的对等奖励，按年度兑现，甲方在年初收到项目公司书面申请后一个月内向项目公司兑现上一年度经济发展贡献优惠。

　　6.5 甲方协调供电公司给予项目公司最优惠电价支持。

　　6.6  甲方根据项目生产建设需要，协调国网供电公司建设110KV变电站或相应供电设施以满足本项目用电需要。建设费用由甲方或甲方相关部门承担。

　　6.7在本协议第3.1条约定的甲方增资资金按期足额到位的前提下，自2024年起，若乙方及项目公司9年内累计实现的地方经济发展贡献总额少于甲方给予乙方及项目公司政策奖励资金及资金占用费（按同期贷款市场报价利率测算）总额时，乙方及项目公司应在1个月内将不足部分以现金形式补足给甲方。

　　6.8 若国家、省、市财税政策出现重大调整，影响本合同中优惠政策的实行，甲乙双方及项目公司均同意解除该优惠政策项下的权利义务履行，甲乙双方可再行商定有关优惠政策。

　　6.9 乙方保证甲方给予的各项优惠政策奖励资金专款专用于本合同约定的项目建设和运营，并接受甲方监督。

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　　8、违约责任

　　8.1 出现下列情形之一的，甲方有权解除本合同，并依法追究乙方的违约责任。

　　（1）项目公司签订的所有与本项目有关的合同在实质性条款方面与本合同不一致的，而未经甲方书面同意的；

　　（2）未经甲方书面同意，项目公司减少注册资本、转让项目公司股权或注销公司的。

　　8.2在本协议第3.1条约定的增资资金按期足额到位的前提下，乙方及项目公司出现下列违约情形之一的，经甲方催告后，乙方及项目公司仍未按合同履行的，甲方有权根据乙方的违约程度，对乙方及项目公司采取限期整改、部分取消或全部取消给予乙方的优惠政策、单方面解除本合同、收回项目用地、追回已给予的优惠政策项下的奖补资金等方式追究乙方及项目公司责任。

　　（1）提供虚假资料获得行政许可，经有关部门查证属实的；

　　（2）未按合同约定期限投产的（因甲方未按照本合同6.6条履行导致未按期投产的除外）；

　　（3）擅自改变土地厂房用途，或者未经主管部门批准转产、转让、对外出租、改变规划的；

　　（4）因乙方或项目公司自身原因连续停建（停产）6个月以上、累计停建（停产）9个月以上的；

　　（5）未达到合同约定销售规模、投资强度、经营年限的；

　　（6）违反本合同约定的其他行为。

　　8.3 在本协议第3.1条约定的增资资金按期足额到位的前提下，如项目公司未达到本合同约定税收贡献，乙方及项目公司应向甲方支付违约金，违约金数额为项目公司实际入库税收与双方约定税收贡献的差额部分，按年核算，具体情况双方另行协商。

　　8.4 本合同解除或终止后，由甲乙双方根据企业债务、产权及协议性质、履行情况等，依法处理因合同关系终止而产生的清理、结算事宜。

　　8.5 因一方违约所产生的相关费用，包括但不限于律师费、评估费、鉴定费、拆迁费等费用由违约方全部承担。

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　　10、不可抗力

　　任何一方对于因发生不可抗力且自身无过错造成延误或不能履行本协议有关条款之规定义务时，该种不履行将不构成违约，但当事一方必须采取一切必要的补救措施以避免或减少造成的损失，并在发生不可抗力30日内向另一方提交协议不能履行或部分不能履行，或需要延期履行的报告，同时提供有关部门出据的不可抗力证明。

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　　16、附则

　　16.1 本协议未尽事宜，由双方另行协商签订补充协议。

　　16.2 本合同和附件共拾页整，以中文书写为准。

　　16.3 本合同自双方签字、盖章之日起成立，自乙方与甲方指定平台公司签署对安徽宝馨光能科技有限公司的增资协议生效之日起生效。

　　16.4 本合同一式陆份，甲乙双方各执叁份，具有同等法律效力。

　　四、投资项目的基本情况

　　1、 项目名称：宝馨科技6GW高效异质结电池及相关产品高端制造项目（具体名称以发展改革委备案登记为准）。

　　2、项目公司：安徽宝馨光能科技有限公司(以下简称“安徽宝馨光能”)全资子公司。

　　3、项目建设内容：6GW高效异质结光伏电池及6GW光伏组件、新能源高端装备相关产品的研发、生产及制造等。项目分两期实施，其中，第一期2GW高效异质结光伏电池及2GW光伏组件由项目公司在自有房产土地上实施。第二期4GW高效异质结光伏电池及4GW光伏组件由项目公司在新增项目用地上实施。

　　4、项目投资总额：计划总投资约55亿元人民币，其中，固定资产投资约40亿元人民币。

　　5、位置和面积：项目位于怀远经济开发区新河路以东、BE5路以南、榴花路以西、世纪大道以北，用地面积约420亩（以实际出让为准）。

　　6、本项目实施主体为安徽宝馨光能的全资子公司，为解决安徽宝馨光能一期项目及本项目实施所需资金，由怀远县人民政府指定的平台公司怀远县新型城镇化建设有限公司和公司对安徽宝馨光能进行增资，怀远县人民政府协调安徽大禹实业集团有限公司于《项目投资合同》签署后30日内完成其持有的安徽宝馨光能30%的股权全部转让给怀远县新型城镇化建设有限公司，各方另行签署增资协议及股权转让协议。

　　7、公司本次对外投资的出资方式为货币出资，资金主要来源于自有或自筹资金。

　　五、其他说明

　　本次公司与怀远县人民政府签署调整后的《项目投资合同》，合同内容更有利于明确双方的权利与义务，也更有利于公司开展项目投资建设工作。公司将持续关注本项目进展，如后续发生较大变化或取得阶段性进展，公司将严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

　　关于安徽宝馨光能的股权转让事项，后期公司会根据相关法律法规，及时履行信息披露义务。

　　敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、宝馨科技6GW高效异质结电池及相关产品高端制造项目投资合同。

　　特此公告。

　　江苏宝馨科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月30日