青鸟消防股份有限公司 第四届董事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码：002960        证券简称：青鸟消防        公告编号：2023-041

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　青鸟消防股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议通知已于2023年5月26日向公司全体董事发出，会议于2023年5月29日以通讯方式召开，本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议由公司董事长蔡为民召集并主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于调整2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的相关权益数量和价格的议案》

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　因公司2022年度利润分配，同意公司对2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的股票期权数量和行权价格、限制性股票数量和回购价格进行调整。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于调整2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的相关权益数量和价格的公告》（公告编号：2023-043）。

　　公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关文件。

　　2、审议通过《关于注销2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于注销2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2023-044）。

　　公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关文件。

　　3、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-045）。

　　公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关文件。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第二十三次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　青鸟消防股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月29日

　　证券代码：002960        证券简称：青鸟消防        公告编号：2023-042

　　青鸟消防股份有限公司

　　第四届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　青鸟消防股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议通知已于2023年5月26日向公司全体监事发出，会议于2023年5月29日以通讯方式召开，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由公司监事会主席王国强先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于调整2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的相关权益数量和价格的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：根据公司2019年年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，调整程序合法、合规，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件和《2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。同意公司调整2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的相关权益数量和价格。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于调整2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的相关权益数量和价格的公告》（公告编号：2023-043）。

　　2、审议通过《关于注销2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经核查，监事会认为：公司本次注销预留授予股票期权第一个行权期届满尚未行权的股票期权、首次授予股票期权第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期不符合行权条件的股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的有关规定。监事会同意本次公司注销部分股票期权。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于注销2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2023-044）。

　　3、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：将部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向，同时可减少公司财务费用，符合上市公司及全体股东利益。所履行的相关程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。同意公司及子公司使用不超过50,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-045）。

　　三、备查文件

　　1、第四届监事会第十六次会议决议；

　　特此公告。

　　青鸟消防股份有限公司

　　监事会

　　2023年5月29日

　　证券代码：002960         证券简称：青鸟消防          公告编号：2023-043

　　青鸟消防股份有限公司

　　关于调整2020年第一期股票期权

　　与限制性股票激励计划首次授予及预留

　　授予的相关权益数量和价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　青鸟消防股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十六次会议于2023年5月29日召开，分别审议通过了《关于调整2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的相关权益数量和价格的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、 本次股权激励计划的决策程序和批准情况

　　（一）2020年3月8日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司<2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第三届监事会第七次会议审议通过了相关议案，公司独立董事发表了独立意见。

　　（二）2020年4月22日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司<2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》。公司第三届监事会第八次会议审议通过了相关议案，公司独立董事发表了独立意见。

　　（三）2020年3月9日至2020年3月19日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名及职务在公司官网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议。2020年5月8日，公司监事会发布了《监事会关于公司2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　（四）2020年5月15日，公司2019年年度股东大会审议并通过了《关于公司<2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《青鸟消防股份有限公司关于2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

　　（五）2020年5月19日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

　　（六）2020年6月16日，公司完成了股票期权和限制性股票的登记，最终股票期权登记数量为468.500万份，限制性股票登记数量为621.000万股。

　　（七）2020年10月30日，公司第三届董事会第三十九次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益价格的议案》，根据公司2019年度权益分派实施情况，对2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　（八）2021年4月28日，公司第三届董事会第四十八次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　（九）2021年5月14日，公司第三届董事会第四十九次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

　　（十）2021年6月3日，公司第三届董事会第五十二次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的相关权益数量和价格的议案》，因公司2020年度权益分派，同意公司对2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的股票期权数量和行权价格、限制性股票数量和授予/回购价格进行调整。

　　（十一）2021年8月11日，公司第三届董事会第五十五次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》，因1名激励对象离职，已不符合激励条件，同意公司注销其已获授但尚未行权的全部股票期权。

　　（十二）公司分别于2021年10月26日召开第三届董事会第六十次会议、第三届监事会第二十四次会议，2021年11月12日召开2021年第一次临时股东大会，均审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票146,063股，回购价格调整为8.49元/股加上董事会实施回购注销之日的银行同期存款利息。公司于2021年11月13日披露了《关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》。此部分限制性股票回购注销事宜已于2022年1月14日完成。

　　（十三）2022年2月25日，公司召开第三届董事会第六十六次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议通过《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》，同意公司注销1名已离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权75,550份；同时审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司注销1名已离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票419,721股，此次限制性股票的回购注销事宜已经公司于2022年3月30日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过，并于2022年3月31日披露了《关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》。

　　（十四）2022年5月13日，公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议审议通过了《关于2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》、《关于2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　（十五）2022年5月18日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于调整2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的相关权益数量和价格的议案》，因公司2021年度利润分配，同意公司对2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的股票期权数量和行权价格、限制性股票数量和回购价格进行调整。

　　（十六）2022年8月15日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议，分别审议通过《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》，同意公司注销1名已离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权70,513份。

　　（十七）2023年3月28日，公司召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》，同意公司注销1名已离职激励对象已授予但尚未行权的全部股票期权29,381份。

　　（十八）2023年4月28日，公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》、《关于2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》、《关于2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　（十九）2023年5月29日，公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于调整2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的相关权益数量和价格的议案》，因公司2022年度利润分配，同意公司对2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的股票期权数量和行权价格、限制性股票数量和回购价格进行调整。同时审议通过了《关于注销2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，同意注销2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期已届满但尚未行权的股票期权383,089份、2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期不符合行权条件的股票期权9,549份及预留授予股票期权第二个行权期不符合行权条件的股票期权116,913份。

　　二、 本次股权激励计划首次授予权益价格的调整说明

　　（一）调整原因

　　2023年4月18日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，公司2022年度利润分配方案为：以2023年3月28日的总股本564,791,437股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.0元（含税），共计人民币169,437,431.10元（含税），不送红股。同时，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增3股，共计转增股本169,437,431股，转增后公司总股本增加至734,228,868股。年报披露日至实施利润分配方案的股权登记日期间股本发生变动的，则以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变，分配总额进行调整的原则分配。

　　自上述利润分配方案披露至今，因公司2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予股票期权激励对象行权744,667份，公司股本总额已由564,791,437股变更为565,536,104股。按照“分配比例不变，分配总额进行调整”的原则，调整后的公司利润分配方案为：以公司可参与分配的总股本565,536,104股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.000000元（含税），共计人民币169,660,831.20元（含税），不送红股。同时，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增3.000000股，共计转增股本169,660,831股，转增后公司总股本增加至735,196,935股。

　　上述利润分配方案将于2023年5月30日实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司应对2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的股票期权数量和行权价格、限制性股票数量和授予/回购价格进行调整。具体如下：

　　（二）调整方法

　　1、股票期权

　　（1）数量调整

　　根据公司《2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　根据上述计算规则，自2023年5月30日起，公司2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期尚未行权部分数量由2,450,330份调整为：

　　Q= 2,450,330×（1+0.300000）=3,185,429份；

　　2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期已不符合行权条件，待公司注销部分数量由7,345份调整为：

　　Q= 7,345×（1+0.300000）≈9,549份。

　　公司2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予股票期权第二个行权期及第三个行权期尚未行权部分数量由1,347,094份调整为：

　　Q=1,347,094×（1+0.300000）≈1,751,222份；

　　其中：2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期可行权但尚未行权部分数量由673,547份调整为：

　　Q=673,547×（1+0.300000）≈875,611份；

　　2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期已不符合行权条件，待公司注销部分数量由89,933份调整为：

　　Q=89,933×（1+0.300000）≈116,913份。

　　2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期届满但尚未行权并待公司注销的部分数量由294,684份调整为：

　　Q=294,684×（1+0.300000）≈383,089份。

　　（注：上述结果系公司通过计算并四舍五入取整所得，实际调整结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。）

　　（2）价格调整

　　根据公司《2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　②派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据上述计算规则，自2023年5月30日起：本次调整前的2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格为9.00元/份，本次调整后的首次授予股票期权行权价格：

　　P=（9.00-0.300000）/（1+0.300000）≈6.69元/份；

　　本次调整前的公司2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权行权价格为14.24元/份，本次调整后的预留授予股票期权行权价格：

　　P=（14.24-0.300000）/（1+0.300000）≈10.72元/份。

　　2、限制性股票

　　（1）数量调整

　　根据公司《2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量或授予数量做相应的调整，调整方法如下：

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　根据上述计算规则，自2023年5月30日起，公司2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期尚未解除限售的限制性股票数量由3,355,249股调整为：

　　Q=3,355,249×（1+0.300000）≈4,361,824股。

　　公司2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期及第三个解除限售期尚未解除限售的限制性股票数量由1,824,528股调整为：

　　Q=1,824,528×（1+0.300000）≈2,371,886股；

　　其中：2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期符合解除限售条件股份数量由912,264股调整为：

　　Q=912,264×（1+0.300000）≈1,185,943股。

　　（注：上述结果系公司通过计算并四舍五入取整所得，实际调整结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。）

　　（2）价格调整

　　根据公司《2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格或授予价格做相应的调整。调整方法如下

　　①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：

　　P=P0/（1+n）

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　②派息：P=P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据公司《2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，本次调整前的公司2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格为5.78元/股，本次调整后的首次授予限制性股票回购价格为：

　　P=（5.78-0.300000）/（1+0.300000）≈4.22元/股；

　　本次调整前的公司2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予/回购价格为9.32元/股，本次调整后的预留授予限制性股票回购价格为：

　　P=（9.32-0.300000）/（1+0.300000）≈6.94元/股。

　　根据公司2019年年度股东大会的授权，本次调整事项属于股东大会授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交公司股东大会审议。

　　三、 本次调整对公司的影响

　　公司本次对2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的相关权益数量和价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、 公司独立董事的独立意见

　　公司本次对2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的相关权益数量和价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的相关规定，董事会审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，我们同意公司的上述调整。

　　五、 监事会意见

　　经审核，监事会认为：根据公司2019年年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，调整程序合法、合规，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件和《2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。同意公司调整2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的相关权益数量和价格。

　　六、 法律意见书的结论性意见

　　本次调整事项符合《激励计划（草案修订稿）》、有关法律法规及《公司章程》的规定，合法、有效。

　　七、 备查文件

　　1、第四届董事会第二十三次会议决议；

　　2、第四届监事会第十六次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市中咨律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　青鸟消防股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月29日

　　证券代码：002960        证券简称：青鸟消防        公告编号：2023-044

　　青鸟消防股份有限公司

　　关于注销2020年第一期股票期权

　　与限制性股票激励计划部分股票期权的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　青鸟消防股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“青鸟消防”）于2023年5月29日召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于注销2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、股权激励计划的决策程序和批准情况

　　（一）2020年3月8日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司<2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第三届监事会第七次会议审议通过了相关议案，公司独立董事发表了独立意见。

　　（二）2020年4月22日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司<2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》。公司第三届监事会第八次会议审议通过了相关议案，公司独立董事发表了独立意见。

　　（三）2020年3月9日至2020年3月19日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名及职务在公司官网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议。2020年5月8日，公司监事会发布了《监事会关于公司2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　（四）2020年5月15日，公司2019年年度股东大会审议并通过了《关于公司<2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《青鸟消防股份有限公司关于2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

　　（五）2020年5月19日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

　　（六）2020年6月16日，公司完成了股票期权和限制性股票的登记，最终股票期权登记数量为468.500万份，限制性股票登记数量为621.000万股。

　　（七）2020年10月30日，公司第三届董事会第三十九次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益价格的议案》，根据公司2019年度权益分派实施情况，对2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　（八）2021年4月28日，公司第三届董事会第四十八次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　（九）2021年5月14日，公司第三届董事会第四十九次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

　　（十）2021年6月3日，公司第三届董事会第五十二次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的相关权益数量和价格的议案》，因公司2020年度权益分派，同意公司对2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的股票期权数量和行权价格、限制性股票数量和授予/回购价格进行调整。

　　（十一）2021年8月11日，公司第三届董事会第五十五次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》，因1名激励对象离职，已不符合激励条件，同意公司注销其已获授但尚未行权的全部股票期权。

　　（十二）公司分别于2021年10月26日召开第三届董事会第六十次会议、第三届监事会第二十四次会议，2021年11月12日召开2021年第一次临时股东大会，均审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票146,063股，回购价格调整为8.49元/股加上董事会实施回购注销之日的银行同期存款利息。公司于2021年11月13日披露了《关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》。此部分限制性股票回购注销事宜已于2022年1月14日完成。

　　（十三）2022年2月25日，公司召开第三届董事会第六十六次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议通过《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》，同意公司注销1名已离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权75,550份；同时审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司注销1名已离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票419,721股，此次限制性股票的回购注销事宜已经公司于2022年3月30日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过，并于2022年3月31日披露了《关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》。

　　（十四）2022年5月13日，公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议审议通过了《关于2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》、《关于2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　（十五）2022年5月18日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于调整2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的相关权益数量和价格的议案》，因公司2021年度利润分配，同意公司对2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的股票期权数量和行权价格、限制性股票数量和回购价格进行调整。

　　（十六）2022年8月15日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议，分别审议通过《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》，同意公司注销1名已离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权70,513份。

　　（十七）2023年3月28日，公司召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》，同意公司注销1名已离职激励对象已授予但尚未行权的全部股票期权29,381份。

　　（十八）2023年4月28日，公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》、《关于2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》、《关于2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　（十九）2023年5月29日，公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于调整2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的相关权益数量和价格的议案》，因公司2022年度利润分配，同意公司对2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的股票期权数量和行权价格、限制性股票数量和回购价格进行调整。同时审议通过了《关于注销2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，同意注销2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期已届满但尚未行权的股票期权383,089份、2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期不符合行权条件的股票期权9,549份及预留授予股票期权第二个行权期不符合行权条件的股票期权116,913份。

　　二、本次注销部分期权的原因、数量

　　（一）行权期届满但尚未行权的股票期权

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，截至2023年5月12日，本次激励计划预留授予股票期权第一个行权期已届满，部分激励对象未在该行权期内全部行权，公司将注销其所持有的第一个行权期届满但尚未行权的股票期权294,684份，因公司2022年度利润分配方案将于2023年5月30日实施完毕，待注销股票期权数量由294,684份调整为383,089份。

　　（二）不符合行权条件的股票期权

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，鉴于公司本次激励计划首次授予股权期权第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期个别激励对象未达100%可行权，公司将注销首次授予股票期权第三个行权期不符合行权条件的股票期权7,345份，及预留授予股票期权第二个行权期不符合行权条件的股票期权89,933份。因公司2022年度利润分配方案将于2023年5月30日实施完毕，公司本次激励计划首次授予股票期权不符合行权条件待公司注销部分数量由7,345份调整为9,549份，预留授予股票期权不符合行权条件待公司注销部分数量由89,933份调整为116,913份。

　　（实际调整结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。）

　　三、本次注销对公司的影响

　　本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队仍将勤勉尽责、认真履职，积极推进公司发展战略和经营目标的实现，促进公司长远可持续发展。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事认为：本次注销预留授予股票期权第一个行权期届满尚未行权的股票期权、首次授予股票期权第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期不符合行权条件的股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的有关规定，董事会审议程序合法、合规。本次注销部分股票期权事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司股东利益的情形。因此，我们同意本次公司注销部分股票期权。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次注销预留授予股票期权第一个行权期届满尚未行权的股票期权、首次授予股票期权第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期不符合行权条件的股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的有关规定。监事会同意本次公司注销部分股票期权。

　　六、律师出具的法律意见

　　本次注销事项符合《激励计划（草案修订稿）》、有关法律法规及《公司章程》的规定，合法、有效。

　　七、备查文件

　　1. 青鸟消防股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议；

　　2. 青鸟消防股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议；

　　3. 独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

　　4. 北京市中咨律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　青鸟消防股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月29日

　　证券代码：002960        证券简称：青鸟消防        公告编号：2023-045

　　青鸟消防股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金暂时

　　补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　青鸟消防股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“青鸟消防”）于2023年5月29日召开第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及子公司使用不超过50,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12 个月。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金投资项目的正常实施。具体情况公告如下：

　　一、2022年度非公开发行股票募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准青鸟消防股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2068号）核准，公司非公开发行74,422,182股人民币普通股，发行价格24.01元/股，募集资金总额为人民币1,786,876,589.82元，扣除相关发行费用（不含增值税）52,001,720.28元后，实际募集资金净额为人民币1,734,874,869.54元。以上募集资金的到位情况已由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年11月3日进行了审验，并出具了“中兴华验字[2022]第010139号”《验资报告》。

　　二、2022年度非公开发行股票募集资金使用情况

　　公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后投资项目、拟投入募集资金金额及使用情况如下：

　　单位：万元

　　截至2023年4月30日，公司累计已使用募集资金42,484.94万元，暂未投入使用的募集资金131,199.46万元，累计收到银行存款利息（扣除银行手续费）、现金管理收益等的净额为1,461.27万元，合计募集资金余额为132,660.74万元，存放于募集资金专户或用于现金管理。

　　三、前次使用募集资金暂时补充流动资金的情况

　　1、公司前次使用首次公开发行股票募集资金暂时补充流动资金的情况

　　2021年6月1日，公司召开第三届董事会第五十一次会议及第三届监事会第二十次会议，分别审议通过《关于提前归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币1.30亿元的首次公开发行股票募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。

　　2022年2月25日，公司召开第三届董事会第六十六次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“火灾报警技术与产品线一体化升级与开发项目”予以结项，并将前期已用于暂时性补流的资金直接转为永久性补充流动资金，不再归还至募集资金专户。

　　截止2022年6月30日，公司暂时补充流动资金的募集资金余额为0元，公司首次公开发行募集资金专用账户已全部注销。

　　2、 公司此前未曾使用2022年度非公开发行股票募集资金暂时补充流动资金。

　　四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　鉴于公司募投项目需按计划分步建设，期间存在部分募集资金闲置情况，在不影响募投项目建设的前提下，为提高公司资金的使用效率，公司及子公司拟使用不超过人民币50,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12 个月，到期归还至募集资金专户。以本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金上限人民币50,000万元及最长期限12个月为基数，按目前一年期贷款市场报价利率LPR 3.65%计算，预计可为公司减少利息支出约1,825万元。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于降低财务费用，提高经营效益。

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。公司及子公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定使用募集资金。

　　五、相关审议、批准程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2023年5月29日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　（二）监事会意见及审议情况

　　公司于2023年5月29日召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为：将部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向，同时可减少公司财务费用，符合上市公司及全体股东利益。所履行的相关程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。同意公司及子公司使用不超过50,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　（三）独立董事的意见

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金所履行的相关程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关要求。本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向，同时可减少公司财务费用，符合上市公司及全体股东利益。我们同意公司及子公司使用不超过人民币50,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　（四）保荐机构意见

　　经核查，世纪证券认为：公司及子公司使用不超过人民币50,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，是公司基于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用目的，补充流动资金的计划使用时间不超过12个月，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情况。本次将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，符合相关的法律法规要求。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

　　六、备查文件

　　1. 青鸟消防股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议；

　　2. 青鸟消防股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议；

　　3. 独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

　　4. 保荐机构世纪证券有限责任公司出具的《关于青鸟消防股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　青鸟消防股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月29日