湖南华升股份有限公司 关于以公开挂牌的形式转让公司持有的 湖南汇一51%股权及相关债权的公告

　　证券代码：600156     证券简称：华升股份      公告编号：临2023-026

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　● 交易内容：湖南华升股份有限公司（以下简称“公司”或“华升股份”）联合湖南华升集团有限公司（以下简称“华升集团”）、湖南华升工贸有限公司（以下简称“华升工贸”）在湖南省联合产权交易所有限公司（以下简称“湖南省联交所”）以公开挂牌的形式转让公司持有的湖南汇一制药机械有限公司（以下简称“湖南汇一”）51%股权和1,354.67万元债权以及华升集团、华升工贸持有的相应债权。

　　● 本次交易未构成重大资产重组。

　　● 本次交易尚无确定对象。

　　● 本次交易已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过。

　　● 根据评估结果，首次联合挂牌价格不低于1,405.91万元。本次交易最终成交价格以摘牌价格为准。

　　● 本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　一、交易概述

　　为提高公司资产运营效率，聚焦主业主责，消灭亏损源，同意公司联合华升集团和华升工贸在湖南省联交所以公开挂牌的形式转让公司持有的湖南汇一51%股权和1,354.67万元债权以及华升集团、华升工贸持有的相应债权。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2022年12月31日为评估基准日出具的评估结果，首次联合挂牌价格不低于1,405.91万元。

　　公司于2023年5月30日召开第八届董事会第二十五次会议，以9票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于以公开挂牌的形式转让公司持有湖南汇一51%股权及相关债权的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

　　上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　公司此次是公开挂牌转让，因此交易对方尚未确定，公司将根据本次交易的进展情况进行持续披露。

　　三、交易标的的基本情况

　　公司名称：湖南汇一制药机械有限公司

　　住所：长沙经济技术开发区漓湘东路157号

　　法定代表人：罗国强

　　注册资本：400万元人民币

　　公司类型：其他有限责任公司

　　经营范围：制药机械、设备的研究、开发、生产、销售，包装用品的经销，制药工程技术的咨询、服务，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2022年12月31日，湖南汇一资产总额3,711万，净资产-10,582万，资产负债率385%。2022年营业收入2,122万元，利润总额-149万元。

　　四、本次交易的方式、定价原则

　　（一）处置方式：通过湖南省联交所公开挂牌转让。

　　（二）定价原则：以不低于评估价的价格进行公开挂牌。

　　（三）定价依据：

　　1、股权评估：由具备证券期货从业资格的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的以2022年12月31日为评估基准日的评估报告（沃克森国际评报字（2023）第 0939 号）,评估情况具体如下：

　　评估机构：沃克森（北京）国际资产评估有限公司

　　评估基准日：2022年12月31日

　　评估方法：资产基础法

　　评估对象：湖南汇一于评估基准日的股东全部权益

　　评估结论:在持续经营前提下，湖南汇一股东全部权益评估值为-7,016.79万元

　　2、债权评估：由具备证券期货从业资格的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的以2022年12月31日为评估基准日的评估报告（沃克森国际评报字（2023）第 0954 号）,评估情况具体如下：

　　评估机构：沃克森（北京）国际资产评估有限公司

　　评估基准日：2022年12月31日

　　评估方法：成本法

　　评估对象：华升股份及华升集团、华升工贸持有湖南汇一的债权

　　评估结论:评估值为1,354.91万元

　　五、本次交易涉及的其他事项

　　1、本次公开挂牌转让湖南汇一51%股权及相关债权，尚不能确定受让方。待受让方确定并签订交易合同后，公司将补充披露交易合同的主要内容。

　　2、公司董事会授权经营层办理本次转让相关的挂牌、合同签订及股权过户等事项。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　1、本次挂牌转让事项是根据公司中长期发展规划，通过非主营业务退出及低效无效资产盘活，有利于公司主业归核，实现可持续发展。

　　2、湖南汇一常年处于经营亏损状态，负债率较高，且偿债能力低，存在较大的经营风险和债务风险，本次交易可消灭公司部分亏损源，符合公司经营发展需要。

　　七、独立董事意见

　　独立董事一致认为：本次挂牌转让是为了提高公司资产运营效率，聚焦主业主责，消灭亏损源，不会影响主营业务的发展，有利于加快推进公司产业升级，实现高质量发展。符合国家相关法律法规及《企业会计准则》的相关规定和要求，董事会审议、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。同时，公司聘请了具备证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，定价合理，并采取公开挂牌的形式转让，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　八、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二十五次会议决议

　　2、独立董事意见

　　3、评估报告

　　特此公告。

　　湖南华升股份有限公司董事会

　　2023年5月31日

　　证券代码：600156          股票简称：华升股份           编号：临2023-025

　　湖南华升股份有限公司

　　第八届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　湖南华升股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十五次会议于2023年5月30日以通讯方式召开。会议通知于2023年5月24日以邮件方式向全体董事发出。本次会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经与会董事认真审议，形成如下决议：

　　一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订内部控制制度的议案》。

　　同意对《制度管理办法》《“三重一大”事项集体决策制度实施办法》《经理工作细则》《印章及证照管理办法》《财务管理制度》《预算管理办法》《决算管理办法》《收益分配管理办法》《担保管理办法》《投资管理制度》《关联交易管理制度》《全面风险管理制度》《内部控制制度（试行）》《合规管理制度（试行）》《内部审计制度》《招标管理办法》《战略规划管理制度》《环境保护监督管理办法》《安全生产监督管理办法》等以上19项内部控制制度的修订及完善。

　　二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于以公开挂牌的形式转让公司持有湖南汇一51%股权及相关债权的议案》

　　同意公司联合华升集团、华升工贸以公开挂牌的形式转让公司持有的湖南汇一51%股权和1354.67万元债权以及华升集团、华升工贸持有的相应债权，首次联合挂牌价格不低于1405.91万元，并授权经营层办理与湖南汇一转让相关的挂牌、合同签订及股权过户等事项。

　　特此公告。

　　湖南华升股份有限公司董事会

　　2023年5月31日