新希望六和股份有限公司 第九届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：000876             证券简称：新希望             公告编号：2023-50

　　债券代码：127015、127049      债券简称：希望转债、希望转2

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十五次会议通知于2023年5月27日以电子邮件方式通知了全体董事。第九届董事会第十五次会议于2023年5月30日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事8人，实际表决董事8人，会议的召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议由董事以传真方式会签，审议并通过了如下议案：

　　（一）审议通过了“关于向激励对象授予预留限制性股票的议案”

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2021年年度股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定以2023年5月30日为授予日，向符合授予条件的377名激励对象预留授予809.5万股限制性股票，预留授予价格为7.98元/股。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意，监事会对激励对象名单进行了审核并出具了核查意见，中伦律师事务所出具了法律意见书。

　　具体内容详见公司于2023年5月31日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券日报》《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》的《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》。

　　特此公告

　　新希望六和股份有限公司

　　董  事  会

　　二二三年五月三十一日

　　证券代码：000876              证券简称：新希望             公告编号：2023-51

　　债券代码：127015、127049       债券简称：希望转债、希望转2

　　新希望六和股份有限公司

　　第九届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十一次会议通知于2023年5月27日以电子邮件方式通知了全体监事。第九届监事会第十一次会议于2023年5月30日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际表决监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，所作决议合法有效。

　　本次会议由监事以传真方式会签，审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过了“关于向激励对象授予预留限制性股票的议案”

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：

　　1、本次授予预留限制性股票的激励对象与公司2021年年度股东大会批准的公司2022年限制性股票激励计划中规定的预留授予激励对象相符。

　　2、本次授予预留限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中不存在独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励计划的预留授予激励对象主体资格合法、有效。公司确定本次激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。

　　3、公司和本次激励计划的预留授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。

　　监事会同意确定以2023年5月30日为授予日，向符合授予条件的377名激励对象预留授予809.5万股限制性股票，预留授予价格为7.98元/股。

　　具体内容详见公司于2023年5月31日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券日报》《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》的《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》。

　　特此公告

　　新希望六和股份有限公司

　　监  事  会

　　二○二三年五月三十一日

　　证券代码：000876              证券简称：新希望             公告编号：2023-52

　　债券代码：127015、127049       债券简称：希望转债、希望转2

　　新希望六和股份有限公司

　　关于向激励对象授予预留限制性股票的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、预留限制性股票授予日：2023年5月30日

　　2、预留限制性股票授予数量：809.50万股

　　3、预留限制性股票授予价格：7.98元/股

　　新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”或“本次激励计划”）规定的权益授予条件已经成就，根据2021年年度股东大会的授权，公司于2023年5月30日召开的第九届董事会第十五次会议及第九届监事会第十一次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会确定本次股权激励计划权益预留授予日为2023年5月30日，同意向符合授予条件的377名激励对象预留授予809.5万股限制性股票，预留授予价格为7.98元/股。现将有关事项说明如下：

　　一、 股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一）股权激励计划简述

　　1. 权益种类：限制性股票；

　　2. 标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票；

　　3. 授予数量：本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为4,137.00万股，约占公司截至2022年04月20日股本总额 450,504.2592万股的0.92%。其中首次授予的限制性股票数量为3,327.50万股，约占公司截至2022年04月20日股本总额450,504.2592万股的0.74%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.43%；预留授予的限制性股票数量为809.50万股，约占公司截至 2022年04月20日股本总额450,504.2592万股的0.18%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的19.57%。

　　4. 激励对象：首次授予激励对象共计203人，包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术/业务人员，不含公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　5. 授予价格：限制性股票的授予价格为每股7.98元；

　　6. 本次限制性股票的解除限售条件及解除限售安排：

　　本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为40%、30%、30%；预留的限制性股票若于2022年三季度报告披露之前授予，则在预留授予部分限制性股票授予日起满12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例为40%、30%、30%；预留的限制性股票若于2022年三季度报告披露之后授予，则在预留授予部分限制性股票授予日起满12个月后分两期解除限售，每期解除限售的比例分别为50%、50%。

　　（1）公司层面的业绩考核要求：

　　本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

　　注：1、上述“饲料总销量”指公司年度报告中经审计的饲料销售量；

　　2、上述“生猪销量”指公司月度经营报表及年度报告中披露的生猪销量；

　　3、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　公司将根据解除限售期对应考核年度业绩考核目标的完成情况（业绩考核指标实际达成率Rn=实际完成值/业绩考核目标值，R1指饲料总销量达成率，R2指生猪销量达成率，R3指净利润达成率），确定公司层面解除限售系数（X），具体如下：

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。各解除限售期内， 根据公司层面业绩考核目标的达成情况确认公司层面解除限售系数（X）。考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

　　（2）激励对象个人层面的绩效考核要求：

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“S”、“A”、“B”、“C”、“D”五个等级。

　　根据公司层面业绩考核目标的达成情况，激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售系数（X）×个人层面解除限售系数（Y），激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。

　　本激励计划具体考核内容依据《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

　　（二） 股权激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　1. 2022年4月26日，公司召开第八届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于<新希望六和股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<新希望六和股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　2. 2022年4月26日，公司召开第八届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于<新希望六和股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<新希望六和股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，并对本次激励计划所涉事宜发表了意见。

　　3. 2022年5月10日至2022年5月19日，公司在内部OA系统中对本次激励计划首次授予激励对象的名单予以公示。公示期满，监事会未接到任何针对本次激励对象提出的异议。公司于2022年5月26日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-74）。

　　4.公司就本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2022年6月1日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖股票情况的自查报告》（公告编号：2022-80）。

　　5.2022年5月31日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于<新希望六和股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<新希望六和股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司2022年限制性股票激励计划获得批准，同时授权董事会确定本次激励计划的授予日、在激励对象符合授予条件时，向激励对象授予限制性股票、办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　6.2022年7月25日，公司召开第九届董事会第三次会议及第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，认为本次激励计划授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定，同意本次激励计划的首次授予日为2022年7月25日，向符合授予条件的199名激励对象首次授予限制性股票共计3,327.50万股，首次授予价格为7.98元/股。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。

　　7.2023年5月30日，公司召开第九届董事会第十五次会议及第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，认为本次激励计划授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定，同意本次激励计划的预留授予日为2023年5月30日，向符合授予条件的377名激励对象预留授予809.5万股限制性股票，预留授予价格为7.98元/股。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单。

　　二、 董事会对预留授予条件成就的情况说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件均已满足，确定预留授予日为2023年5月30日，满足授予条件的具体情况如下：

　　1. 公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2. 激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形；

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。本次激励计划的预留授予条件已经成就。

　　三、 关于本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明

　　鉴于公司2022年限制性股票激励计划中的13名激励对象因个人 原因自愿放弃拟授予其的部分或全部限制性股票共计122.00万股， 根据公司2021年年度股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划 相关事项进行调整。

　　具体调整情况为：本次激励计划的首次授予激励对象人数由203 人调整为199人。本次激励计划拟授予的限制性股票数量不变，仍为 4,137.00万股，其中首次授予的限制性股票数量为3,327.50万股， 预留授予的限制性股票数量为809.50万股。本次调整内容在公司2021年年度股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　除上述调整外，本次实施的股权激励计划其他内容与公司2021年年度股东大会审议通过的股权激励计划一致。

　　四、 本次股权激励计划的预留授予情况

　　1. 预留授予日：2023年5月30日；

　　2. 权益种类：限制性股票；

　　3. 标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票；

　　4. 预留授予价格：限制性股票的预留授予价格为7.98元/股；

　　5. 授予股份的性质：股权激励限售股；

　　6. 预留授予对象及数量：本次股权激励计划预留授予的激励对象总人数为377人，预留授予的限制性股票数量为809.50万股；

　　预留限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：a.任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%，公司全部有效的激励计划所涉及的股票总数累计不超过本股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。

　　b.本次激励计划激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　c.上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　7. 本次股权激励实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　五、 参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　本次授予预留限制性股票的激励对象中不含公司的董事、高级管理人员。

　　六、 本次激励计划权益的授予对公司经营能力和财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。公司向激励对象授予预留限制性股票809.50万股，按照预留授予日限制性股票的公允价值测算，最终确认预留授予的权益工具费用总额为2736.11 万元，该等费用总额作为公司本次激励计划的激励成本将在本次激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。本次激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

　　3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本次激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　七、 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　八、 授予限制性股票所筹集资金的使用计划

　　本次授予限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

　　九、 监事会意见

　　监事会对公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（授予日）进行了核查，并发表核查意见如下：

　　1. 公司本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形；

　　2. 公司本次激励计划预留授予激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，且不包括公司现任监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3. 公司和预留授予限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划规定的授予条件已成就。董事会确定的授权日符合《管理办法》和本次激励计划有关授权日的相关规定。

　　4. 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　综上所述，监事会认为：公司本次激励计划的预留授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的预留授予激励对象合法、有效。因此，监事会同意公司本次激励计划的预留授予日为2023年5月30日，并同意向符合授予条件的377名激励对象预留授予809.5万股限制性股票，预留授予价格为7.98元/股。

　　十、 独立董事意见

　　公司独立董事对本次激励计划预留授予相关事项发表独立意见如下：

　　1. 根据《管理办法》《激励计划》的相关规定以及公司2021年年度股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定以2023年5月30日为预留授予日。该授予日符合《管理办法》等法律法规以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　2. 本次授予的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名 单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定 的激励对象条件，属于《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　3. 公司和激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划规定的预留授予条件已成就。

　　4. 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务 资助的计划或安排。

　　5. 公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构， 健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、 健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　6. 公司本次向激励对象授予限制性股票的程序合法、合规，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

　　综上，我们一致同意公司本次激励计划的预留授予日为2023年5月30日，并同意向符合授予条件的377名激励对象预留授予809.5万股限制性股票，预留授予价格为7.98元/股。

　　十一、 律师的法律意见

　　北京中伦（成都）律师事务所针对公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予日、授予对象、授予价格和授予数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足；公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

　　十二、 备查文件

　　1.《第九届董事会第十五次会议决议》；

　　2.《第九届监事会第十一次会议决议》；

　　3.《独立董事关于第九届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》；

　　4.《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（授予日）的核查意见》；

　　5.《北京中伦（成都）律师事务所关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书》。

　　特此公告

　　新希望六和股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二三年五月三十一日