常州聚和新材料股份有限公司 关于对外投资暨收购江苏连银的进展公告

　　证券代码：688503       证券简称：聚和材料         公告编号：2023-024

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、交易概述

　　常州聚和新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“聚和材料”）基于公司发展战略，使用自有资金12,000万元人民币收购江苏连银新材料有限公司（以下简称“江苏连银”）的控股权，本次交易完成后，公司将持有江苏连银69.36%的股权，江苏连银将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。具体内容详见公司于2023年2月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常州聚和新材料股份有限公司关于对外投资暨收购江苏连银的自愿性披露公告》（公告编号：2023-008）。

　　江苏连银已完成了股权转让相关的工商变更登记手续，并取得了盐城市大丰区行政审批局换发的《营业执照》。公司已按照《关于江苏连银新材料有限公司的股权转让协议》的约定向转让方大连连城数控机器股份有限公司支付完毕第一期股权转让交易款项，本次工商变更登记手续完成后，公司直接持有江苏连银69.36%的股权，江苏连银将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。具体内容详见公司于2023年3月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常州聚和新材料股份有限公司关于对外投资暨收购江苏连银的进展公告》（公告编号：2023-010）。

　　二、进展情况

　　（一）本次交易的基本情况

　　基于公司发展战略，公司拟使用自有资金5,301.33万元人民币收购苏显峰、冯华、马一鸣、陶春光、王志樯、罗忠（以下简称“转让方”）合计持有的江苏连银30.64%的股权，本次交易完成后，公司将持有江苏连银100.00%的股权，江苏连银将成为公司合并报表范围内的全资子公司。截止本公告披露之日，相关方已签署具备约束力的协议，并将于近日办理股权过户及工商变更手续。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》，本次交易无需提交公司董事会、股东大会审议，无需获得政府部门批准。本次交易不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

　　本次收购依托公司自身业务特点和方向，高度契合公司发展战略，公司将围绕江苏连银加大在粉体研发及量产的投入，会进一步优化公司产业结构，拓展公司在光伏新能源和半导体电子领域的布局，提升公司的综合竞争力与行业影响力。

　　（二） 交易对方的基本情况

　　1、 自然人：苏显峰，男，中国国籍。

　　2、 自然人：冯华，男，中国国籍。

　　3、 自然人：马一鸣，女，中国国籍。

　　4、 自然人：陶春光，男，中国国籍。

　　5、 自然人：王志樯，男，中国国籍。

　　6、 自然人：罗忠，男，中国国籍。

　　公司与上述交易对方之间均不存在关联关系，上述交易对方均不是失信被执行人，股权不存在质押、冻结等权利受限的情形，也不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项。

　　（三）交易标的基本情况

　　1、基本信息

　　2、主营业务

　　江苏连银2021年1月落户于江苏省盐城市大丰经济开发区电子信息产业园，是研发、生产、销售电子级银粉等新材料的高科技现代化企业。

　　3、收购前江苏连银股权结构

　　（四）本次交易的定价依据

　　本次交易本着公平、公正、互利的原则，基于江苏连银已吸纳国内外优秀专家，在光伏电池银浆用电子级银粉研发及量产方面具备一定基础，且已着手建设千吨级电子级银粉生产线；江苏连银在知识产权、研发技术方面具有潜在价值；结合自身业务特点和方向，高度契合公司发展战略。收购完成后，亦有助于公司降低原材料成本，提升公司经营业绩，丰富产品结构，从而提升公司在光伏材料领域的综合竞争力，也会进一步拓展公司在光伏新能源和半导体电子领域的布局，提升公司的综合竞争力与行业影响力。另外，本次交易，将促成产业链上下游的高效协同，将增强公司未来的获利能力。

　　综上，结合银粉产品的供求状况及对公司的供应链的战略意义等综合因素，参考了收购江苏连银控制权的定价，多方通过商业谈判确定了最终收购价格。

　　（五）、对外投资协议的主要内容

　　（1）协议的签署方

　　受让方：常州聚和新材料股份有限公司

　　转让方一：苏显峰

　　转让方二：冯华

　　转让方三：马一鸣

　　转让方四：陶春光

　　转让方五：王志樯

　　转让方六：罗忠

　　注：公司已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，公司与交易对方之间不存在关联关系。

　　（2）协议主要条款

　　2.1协议主要内容

　　本次交易基于协议各方对交易标的投资价值达成合意；截至本协议签署之日，转让方将其合计持有的目标公司30.64%的股权（对应目标公司注册资本3,524万元）的股权按照5,301.33万元的对价转让予聚和材料。

　　2.2交易款项的支付

　　①交易款项的支付批次

　　聚和材料将分两期向转让方支付交易款项。根据协议约定的具体缴付条件，第一期交易价款的支付：聚和材料应当在本协议生效后10日内，且（a）目标公司完成本次交易的内部决策程序并作出股东会决议；（b）目标公司其他股东均放弃其对应享有的优先受让权并出具书面文件，向各转让方支付本次交易总价款的70%，即人民币3,710.93万元；

　　第二期交易价款的支付：聚和材料应当在目标公司按照本协议第三条的约定完成本次交易的工商变更登记手续并取得变更后换发的营业执照后，且不迟于2023年6月30日，向各转让方支付本次交易总价款剩余的30%，即人民币1,590.40万元。

　　聚和材料按照上述约定向转让方支付了本次交易价款后，视为聚和材料完全履行了本协议约定的本次交易总价款支付义务。

　　（3）收购后江苏连银股权结构如下：

　　三、本次交易对上市公司的影响

　　本次收购依托公司自身业务特点和方向，高度契合公司发展战略，公司将围绕江苏连银加大在粉体研发及量产的投入，会进一步优化公司产业结构，拓展公司在光伏新能源和半导体电子领域的布局，提升公司的综合竞争力与行业影响力。

　　1.公司作为光伏导电银浆行业龙头，坚持做强和发展光伏银浆产品的同时，也在追求其产品原材料领域的积极发展。本次收购将有助于公司降低原材料成本，提升公司经营业绩，丰富产品结构，从而提升公司在光伏材料领域的综合竞争力。

　　2、江苏连银将建设全球顶尖的粉体研发中心，以拓展开发MLCC、锂离子电池、半导体等领域使用的纳米级粉体材料。通过此次收购，公司将与江苏连银在上下游市场深度协同，有利于公司进行业务开发与合作，降低整体经营风险。

　　3.本次对外投资符合公司发展战略，不存在损害公司及公司股东利益的情形，预计对公司的未来财务状况和经营成果产生积极影响。

　　四、风险提示

　　1.公司与江苏连银在产品协同研发、前沿技术开发、产品供应合作等方面拥有良好的基础，但存在经营管理及业务整合等方面的风险；

　　2、本次对外投资是公司从长远利益出发而做出的慎重决策；江苏连银处于产品规模化量产的初期，产能使用效率和盈利水平的提升仍存在不确定性。

　　敬请广大投资者关注投资风险。

　　特此公告。

　　常州聚和新材料股份有限公司董事会

　　2023年5月31日