江西正邦科技股份有限公司 关于召开正邦转债2023年 第一次债券持有人会议暨风险提示的公告

　　证券代码：002157      证券简称：*ST正邦         公告编号：2023—079

　　转债代码：128114      转债简称：正邦转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要风险提示：

　　2022年10月25日，公司收到江西省南昌市中级人民法院（以下简称“法院”）送达的《决定书》，法院决定对公司启动预重整，并指定上海市锦天城律师事务所及上海市锦天城（南昌）律师事务所担任公司预重整期间的临时管理人。目前，公司各项预重整工作均有序推进。在报名期限内，共有11家意向投资人（联合体视为1家意向重整投资人）报名参与公司重整投资，上述11家意向投资人均已提交报名材料并足额缴纳保证金。报名期限截止后，临时管理人及公司配合各组意向投资人开展尽职调查工作，经进一步沟通及筛选，截至目前，共有10组意向投资人（原11组投资人中2组合并）均已提交重整投资方案并追加缴纳投资保证金1,000万元/组，上述意向投资人合计缴纳投资保证金2,000万元/组，具体意向投资人名单请投资者关注公司后续公告。公司及临时管理人将在人民法院的监督和指导下，通过遴选程序确定最终中选投资人。截至本公告披露日，公司尚未收到法院关于受理重整申请的裁定文书。

　　《中华人民共和国企业破产法》第四十六条“未到期的债权在破产申请受理时视为到期”。因此，若南昌中院正式受理债权人对公司的重整申请，“正邦转债”将于公司重整受理之日提前到期。《中华人民共和国企业破产法》第四十八条“债权人应当在人民法院确定债权申报期限内向管理人申报债权”，公司自重整受理之日起进入债权申报期，债权人可基于依法享有的债权进行债权申报，重整受理之日持有“正邦转债”的债券持有人亦可基于依法享有的债权进行债权申报，债权类型为无财产担保普通债权。根据司法实践，普通债权在重整程序中的即时清偿比例可能较小，实际清偿情况尚存在不确定性。

　　鉴于人民法院是否受理公司重整且人民法院受理公司重整的具体时间（即正邦转债到期时间）存在重大不确定性，为充分保障债券持有人的合法权益，避免债券持有人因无法及时行使转股权利而造成损失，为可转债的转股保留较为充分的流动性缓释时间与空间，达成可转债的风险处置目的，公司董事会提议召开“正邦转债”持有人会议，确定“正邦转债”在人民法院裁定受理公司破产重整后的转股期限。现特向债券持有人会议提议：若人民法院受理债权人对公司的破产申请，保留“正邦转债”的转股期限至破产受理后第30个自然日下午15:00，自第30个自然日的次一交易日起，债券持有人不再享有转股的权利。

　　为充分保障债券持有人的合法权益，为“正邦转债”持有人提供流动性的风险缓释空间及时间，并结合市场交易惯例，公司董事会提议召开“正邦转债”持有人会议，确定“正邦转债”在人民法院裁定受理公司破产重整后的交易期限。现特向债券持有人会议提议：若人民法院受理债权人对公司的重整申请，保留“正邦转债”的交易期限至自公司重整受理之日后第15个自然日下午15:00，自第15个自然日的次一交易日起不再交易。上述议案尚需2023年第一次债券持有人会议审议。

　　如果法院未能裁定受理债权人对公司提出的重整申请或重整失败，公司可能会面临被宣告破产的风险，“正邦转债”在相关程序中的清偿情况尚存在不确定性。

　　针对《关于召开正邦转债2023年第一次债券持有人会议的通知》中公布的联系方式因近期拨打人较多常常占线，经公司与临时管理人沟通，目前已增设三条可转债问题咨询专线，均由临时管理人安排专人接听，“正邦转债”持有人可以拨打17147853957、17147858067和18121060752与临时管理人取得联系并沟通相关问题。

　　一、可转换公司债券基本情况

　　（一）可转换公司债券发行情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准江西正邦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1017号）核准，江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月17日公开发行了1,600.00万张可转换公司债券（以下简称“可转债” “债券”），每张面值为人民币100元，发行总额160,000.00万元人民币。

　　（二）可转债上市情况

　　经深圳证券交易所“深证上[2020]号619号”文同意，公司160,000.00万元可转债于2020年7月15日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“正邦转债”，债券代码“128114”。

　　二、 本次召开债券持有人会议的具体内容

　　公司于2023年5月19日召开第七届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于提请召开“正邦转债”2023年第一次债券持有人会议的议案》，公司董事会提议2023年6月5日（星期一）上午10:00召开“正邦转债”2023年第一次债券持有人会议，审议《关于推选“正邦转债”受托管理人并授权参与公司预重整及重整程序（如有）的议案》《关于确定“正邦转债”在人民法院裁定受理公司破产重整后转股期限的议案》及《关于确定“正邦转债”在人民法院裁定受理公司破产重整后交易期限的议案》。议案主要内容如下：

　　议案1：考虑到“正邦转债”债券持有人数众多，为了便于债券持有人集中、高效主张权益，保障正邦科技预重整及重整（如有）的顺利推进，因国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）为“正邦转债”承销机构，依据《公司债券发行与交易管理办法》第五十八条“债券受托管理人由本次发行的承销机构或其他经中国证监会认可的机构担任”，现提议推选国信证券作为“正邦转债”全体未偿还债券持有人的受托管理人（以下简称“受托管理人”），并拟由公司、管理人与国信证券股份有限公司签订《受托管理协议》。截至本议案发布之日，国信证券未持有“正邦转债”。

　　议案2：鉴于人民法院是否受理公司重整且人民法院受理公司重整的具体时间（即正邦转债到期时间）存在重大不确定性，为充分保障债券持有人的合法权益，避免债券持有人因无法及时行使转股权利而造成损失，为可转债的转股保留较为充分的流动性缓释时间与空间，达成可转债的风险处置目的，公司董事会提议召开“正邦转债”持有人会议，确定“正邦转债”在人民法院裁定受理公司破产重整后的转股期限。现特向债券持有人会议提议：若人民法院受理债权人对公司的破产申请，保留“正邦转债”的转股期限至破产受理后第30个自然日下午15:00，自第30个自然日的次一交易日起，债券持有人不再享有转股的权利。

　　议案3：鉴于人民法院是否受理公司重整且人民法院受理公司重整的具体时间（即“正邦转债”到期时间）存在重大不确定性，因此为充分保障债券持有人的合法权益，为“正邦转债”持有人提供流动性的风险缓释空间及时间，并结合市场交易惯例，公司董事会提议召开“正邦转债”持有人会议，确定“正邦转债”在人民法院裁定受理公司破产重整后的交易期限。现特向债券持有人会议提议：若人民法院受理债权人对公司的重整申请，保留正邦转债的交易期限至自公司重整受理之日起第15个自然日下午15:00，自第15个自然日的次一交易日起，不再交易。

　　上述议案尚需2023年第一次债券持有人会议审议。

　　根据《中华人民共和国企业破产法》第四十六条“未到期的债权在破产申请受理时视为到期”。因此，若南昌中院正式受理债权人对公司的重整申请，“正邦转债”将于公司重整受理之日提前到期。《中华人民共和国企业破产法》第四十八条“债权人应当在人民法院确定债权申报期限内向管理人申报债权”，公司自重整受理之日起进入债权申报期，债权人可基于依法享有的债权进行债权申报，重整受理之日持有“正邦转债”的债券持有人亦可基于依法享有的债权进行债权申报，债权类型为无财产担保普通债权。根据司法实践，普通债权在重整程序中的即时清偿比例可能较小，实际清偿情况尚存在不确定性。

　　三、风险提示

　　2022年10月25日，公司收到江西省南昌市中级人民法院（以下简称“法院”）送达的《决定书》，法院决定对公司启动预重整，并指定上海市锦天城律师事务所及上海市锦天城（南昌）律师事务所担任公司预重整期间的临时管理人。目前，公司各项预重整工作均有序推进。在报名期限内，共有11家意向投资人（联合体视为1家意向重整投资人）报名参与公司重整投资，上述11家意向投资人均已提交报名材料并足额缴纳保证金。报名期限截止后，临时管理人及公司配合各组意向投资人开展尽职调查工作，经进一步沟通及筛选，截至目前，共有10组意向投资人（原11组投资人中2组合并）均已提交重整投资方案并追加缴纳投资保证金1,000万元/组，上述意向投资人合计缴纳投资保证金2,000万元/组，具体意向投资人名单请投资者关注公司后续公告。公司及临时管理人将在人民法院的监督和指导下，通过遴选程序确定最终中选投资人。截至本公告披露日，公司尚未收到法院关于受理重整申请的裁定文书。

　　《中华人民共和国企业破产法》第四十六条“未到期的债权在破产申请受理时视为到期”。因此，若南昌中院正式受理债权人对公司的重整申请，“正邦转债”将于公司重整受理之日提前到期。《中华人民共和国企业破产法》第四十八条“债权人应当在人民法院确定债权申报期限内向管理人申报债权”，公司自重整受理之日起进入债权申报期，债权人可基于依法享有的债权进行债权申报，重整受理之日持有“正邦转债”的债券持有人亦可基于依法享有的债权进行债权申报，债权类型为无财产担保普通债权。根据司法实践，普通债权在重整程序中的即时清偿比例可能较小，实际清偿情况尚存在不确定性。

　　鉴于人民法院是否受理公司重整且人民法院受理公司重整的具体时间（即正邦转债到期时间）存在重大不确定性，为充分保障债券持有人的合法权益，避免债券持有人因无法及时行使转股权利而造成损失，为可转债的转股保留较为充分的流动性缓释时间与空间，达成可转债的风险处置目的，公司董事会提议召开“正邦转债”持有人会议，确定“正邦转债”在人民法院裁定受理公司破产重整后的转股期限。现特向债券持有人会议提议：若人民法院受理债权人对公司的破产申请，保留“正邦转债”的转股期限至破产受理后第30个自然日下午15:00，自第30个自然日的次一交易日起，债券持有人不再享有转股的权利。

　　为充分保障债券持有人的合法权益，为“正邦转债”持有人提供流动性的风险缓释空间及时间，并结合市场交易惯例，公司董事会提议召开“正邦转债”持有人会议，确定“正邦转债”在人民法院裁定受理公司破产重整后的交易期限。现特向债券持有人会议提议：若人民法院受理债权人对公司的重整申请，保留“正邦转债”的交易期限至自公司重整受理之日后第15个自然日下午15:00，自第15个自然日的次一交易日起不再交易。上述议案尚需2023年第一次债券持有人会议审议。

　　如果法院未能裁定受理债权人对公司提出的重整申请或重整失败，公司可能会面临被宣告破产的风险，“正邦转债”在相关程序中的清偿情况尚存在不确定性。

　　针对《关于召开正邦转债2023年第一次债券持有人会议的通知》中公布的联系方式因近期拨打人较多常常占线，经公司与临时管理人沟通，目前已增设三条可转债问题咨询专线，均由临时管理人安排专人接听，“正邦转债”持有人可以拨打17147853957、17147858067和18121060752与临时管理人取得联系并沟通相关问题。

　　特此公告。

　　江西正邦科技股份有限公司

　　董事会

　　二二三年五月三十一日

　　证券代码：002157          证券简称：*ST正邦       公告编号：2023-078

　　转债代码：128114          转债简称：正邦转债

　　江西正邦科技股份有限公司

　　关于预计触发可转债转股价格向下修正条件的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.股票代码：002157  股票简称：*ST科技

　　2.债券代码：128114  债券简称：正邦转债

　　3.转股价格：人民币3.62元/股

　　4.转股时间：2020年12月23日至2026年6月16日

　　5.本次触发转股价格修正条件的期间从2023年5月17日起，截至2023年5月30日公司股票已有10个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%。若后续公司股票收盘价格继续低于当期转股价格的85%，预计将有可能触发转股价格向下修正条件。若触发条件，公司将按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》及《江西正邦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关规定及时履行审议程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 可转债发行上市情况

　　（一）可转债发行情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准江西正邦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1017号）核准，江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月17日公开发行了1,600.00万张可转换公司债券（以下简称“可转债”、“债券”），每张面值为人民币100元，发行总额160,000.00万元人民币。

　　（二）可转债上市情况

　　经深圳证券交易所“深证上[2020]号619号”文同意，公司160,000.00万元可转换公司债券于2020年7月15日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“正邦转债”，债券代码“128114”。

　　（三） 可转债转股期限

　　根据相关法律法规和《募集说明书》约定，公司本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2020年12月23日至2026年6月16日止。

　　（四）可转债转股价格调整情况

　　根据相关法规和《募集说明书》的约定，公司本次发行的可转债自2020年12月23日起可转换为公司股份。正邦转债的初始转股价格为16.09元/股。

　　2020年9月17日，公司完成2019年限制性股票激励计划预留部分授予的462.00万股限制性股票的登记手续。正邦转债的转股价格由16.09元/股调整为16.08元/股，调整后的转股价格自2020年9月22日起生效。

　　2020年10月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了141.10万股限制性股票的回购注销手续。正邦转债的转股价格由16.08元/股调整为16.09元/股，调整后的转股价格自2020年10月16日起生效。

　　2021年1月11日，公司完成非公开发行569,908,811股A股的登记手续，新增股份于2月1日上市。正邦转债的转股价格由16.09元/股调整为15.55元/股，调整后的转股价格自2021年2月1日起生效。

　　2021年3月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了327.10万股限制性股票的回购注销手续。正邦转债的转股价格由15.55元/股调整为15.56元/股，调整后的转股价格自2021年3月17日起生效。

　　2021年3月24日，公司完成2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予的5,090.825万股限制性股票的登记手续。正邦转债的转股价格由15.56元/股调整为15.45元/股，调整后的转股价格自2021年3月26日起生效。

　　2021年5月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了213.35万股限制性股票的回购注销手续。正邦转债的转股价格由15.45元/股调整为15.46元/股，调整后的转股价格自2021年5月27日起生效。

　　2021年6月9日，公司完成2020年年度权益分派，公司以总股本3,147,853,847股扣除公司回购专户上已回购股份数量21,874,800股后的股份数3,125,979,047股为基数，向全体股东每10股派7元人民币现金（含税）。正邦转债的转股价格由15.46元/股调整为14.76元/股，调整后的转股价格自2021年6月9日起生效。

　　2021年10月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了227.30万股限制性股票的回购注销手续。正邦转债的转股价格由14.76元/股调整为14.77元/股，调整后的转股价格自2021年10月21日起生效。

　　公司于2022年4月20日、2022年5月20日分别召开第六届董事会第十七次临时会议、2021年度股东大会审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。2021年度股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价为人民币6.08元/股，2021年度股东大会召开日前一个交易日公司股票交易均价为人民币5.78元/股，公司最近一期经审计的每股净资产为0.65元，股票面值为1元，因此本次修正后的“正邦转债”转股价格应不低于6.08元/股。经综合考虑前述公司股票交易均价、股份稀释影响和股票价格等情况，公司于2022年5月20日召开第六届董事会第三十八次会议审议通过《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，决定将“正邦转债”的转股价格向下修正为人民币6.08元/股，本次转股价格调整实施日期为2022年5月23日。

　　公司于2022年11月25日、2022年12月14日分别召开第七届董事会第六次临时会议、2022年第七次临时股东大会审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。2022年第七次临时股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价为人民币4.16元/股，2022年第七次临时股东大会召开日前一个交易日公司股票交易均价为人民币4.35元/股，公司最近一期经审计的每股净资产为0.65元，股票面值为1元，因此本次修正后的“正邦转债”转股价格应不低于4.35元/股。经综合考虑前述公司股票交易均价、股份稀释影响和股票价格等情况，公司于2022年12月14召开第七届董事会第五次会议审议通过《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，决定将“正邦转债”的转股价格向下修正为人民币4.35元/股，本次转股价格调整实施日期为2022年12月15日。

　　公司于2023年2月20日、2023年3月8日分别召开第七届董事会第七次临时会议、2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。经综合考虑公司股票交易均价、股份稀释影响和股票价格等情况，公司于2023年3月8日召开第七届董事会第七次会议审议通过《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，决定将“正邦转债”的转股价格向下修正为人民币3.62元/股，本次转股价格调整实施日期为2023年3月9日。

　　二、可转债转股价格向下修正条款

　　（一）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当发行人股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（二）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　三、关于预计触发转股价格向下修正条件的具体说明

　　本次触发转股价格修正条件的期间从2023年5月17日起，截至2023年5月30日公司股票已有10个交易日的收盘价格低于当期转股价格3.62元/股的85%，即低于3.08元/股的情形。若后续公司股票收盘价格继续低于当期转股价格的85%，预计将有可能触发转股价格向下修正条件。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》及《募集说明书》相关规定，后续若触发转股价格修正条件，公司将按照募集说明书的约定及时履行后续审议程序和信息披露义务。上市公司未按规定履行审议程序及信息披露的，则视为本次不修正转股价格。

　　四、其他

　　投资者如需了解正邦转债的相关条款，请查询公司于2020年6月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《募集说明书》全文及摘要。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　咨询部门：江西正邦科技股份有限公司证券部

　　咨询电话：0791-86397153

　　特此公告。

　　江西正邦科技股份有限公司董事会

　　二二三年五月三十一日