深圳市科陆电子科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票上市公告书

　　股票代码：002121      股票简称：科陆电子

　　保荐人（主承销商）

　　（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

　　二二三年五月

　　特别提示

　　一、发行数量及价格

　　（一）发行股票数量：252,467,541股

　　（二）发行股票价格：3.28元/股

　　（三）发行股票性质：人民币普通股（A股）

　　（四）募集资金总额：人民币828,093,534.48元

　　（五）募集资金净额：人民币812,759,283.89元

　　二、新增股票上市安排

　　本次向特定对象发行新增股份252,467,541股，将于2023年6月2日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　三、发行认购情况及限售期安排

　　根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，发行对象认购本次向特定对象发行的股份，自新增股份上市之日起18个月内不得转让，自2023年6月2日（上市首日）起开始计算。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　　四、股权结构情况

　　本次发行前，控股股东、实际控制人为深圳资本集团，本次发行后，美的集团成为公司控股股东，何享健先生成为公司实际控制人。

　　本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

　　释  义

　　除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：

　　注：本文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本上市公告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。

　　第一节 发行人的基本情况

　　一、 公司基本情况

　　二、本次新增股份发行情况

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述

　　1、本次发行履行的内部决策程序

　　2022年5月23日发行人召开第八届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。公司上述董事会决议已于2022年5月24日公告。

　　2022年9月13日发行人召开2022年第七次临时股东大会，对公司本次非公开发行事项涉及的相关议案进行了审议，并授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜。公司上述股东大会决议已于2022年9月14日公告。

　　2023年2月13日发行人召开第八届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。公司上述董事会决议已于2023年2月14日公告。

　　2023年2月23日发行人召开第八届董事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。公司上述董事会决议已于2023年2月24日公告。

　　2023年3月13日发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》。公司上述股东大会决议已于2023年3月14日公告。

　　2、 本次发行履行的监管部门注册程序

　　2022年8月24日，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）出具《深圳市国资委关于非公开协议转让科陆电子部分股份及科陆电子非公开发行A股股票有关事项的批复》，同意科陆电子向美的集团发行股票。该事项已于2022年8月31日公告。

　　2022年10月17日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2022]651号），对美的集团收购科陆电子股权案不实施进一步审查。该事项已于2022年10月19日公告。

　　2023年3月22日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于深圳市科陆电子科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于2023年3月23日公告。

　　2023年5月15日，公司收到中国证监会《关于同意深圳市科陆电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1016号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。该事项已于2023年5月16日公告。

　　3、 本次发行的发行过程概述

　　发行人和保荐人（主承销商）于2023年5月19日向本次发行的发行对象美的集团发出了《深圳市科陆电子科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。截至2023年5月19日，保荐人（主承销商）指定账户收到来自发行对象美的集团认购款共计828,093,534.48元。

　　2023年5月22日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市科陆电子科技股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）认购资金的验证报告》（大华验字[2023]000269号）。经审验，截至2023年5月19日，美的集团股份有限公司将认购资金828,093,534.48元存入保荐人（主承销商）华泰联合指定的申购资金专户。

　　2023年5月22日，保荐人（主承销商）将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。

　　2023年5月22日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市科陆电子科技股份有限公司验资报告》（大华验字[2023]000268号），确认本次发行的新增注册资金及股本情况。截至2023年5月22日止，科陆电子实际已向特定对象增发人民币普通股（A股）股票252,467,541股，募集资金总额828,093,534.48元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）15,334,250.59元，募集资金净额为812,759,283.89元。其中，计入科陆电子公司“股本”人民币252,467,541.00元，计入“资本公积-股本溢价”人民币560,291,742.89元。

　　（三）认购对象及认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为美的集团，发行对象以现金认购本次发行的股票。

　　（四）发行价格和定价机制

　　本次向特定对象发行的定价基准日为公司第八届董事会第十六次（临时）会议决议公告日（2022年5月24日），发行价格为3.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　（五）发行数量

　　本次向特定对象发行股票数量252,467,541股，不超过发行前公司总股本的30%，符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，满足中国证监会《关于同意深圳市科陆电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1016号）的相关要求，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。

　　（六） 募集资金总额和发行费用

　　本次发行募集资金总额为828,093,534.48元，扣除发行费用（不含增值税）15,334,250.59元后，本次发行募集资金净额为人民币812,759,283.89元。

　　（七） 本次发行的募集资金到账及验资情况

　　2023年5月22日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市科陆电子科技股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）认购资金的验证报告》（大华验字[2023]000269号）。经审验，截至2023年5月19日，美的集团股份有限公司将认购资金828,093,534.48元存入保荐人（主承销商）华泰联合指定的申购资金专户。

　　2023年5月22日，保荐人（主承销商）将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。

　　2023年5月22日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市科陆电子科技股份有限公司验资报告》（大华验字[2023]000268号），确认本次发行的新增注册资金及股本情况。截至2023年5月22日止，科陆电子实际已向特定对象增发人民币普通股（A股）股票252,467,541股，募集资金总额828,093,534.48元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）15,334,250.59元，募集资金净额为812,759,283.89元。其中，计入科陆电子公司“股本”人民币252,467,541.00元，计入“资本公积-股本溢价”人民币560,291,742.89元。

　　（八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

　　1、募集资金专用账户设立情况

　　按照《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司已制定的《募集资金管理办法》等相关规定，公司已设立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用。

　　公司已开立的募集资金监管账户情况如下：

　　2、三方监管协议签署情况

　　公司已在交通银行佛山大良支行、招商银行佛山分行营业部设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月内，签署募集资金监管协议。

　　（九）新增股份登记托管情况

　　2023年5月25日，中国证券登记结算有限责任公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

　　（十）发行对象

　　本次发行的发行对象相关情况如下：

　　1、发行对象基本情况

　　2、发行对象和发行人关联关系

　　发行人本次向特定对象发行股票的发行对象为美的集团，为公司持股5%以上股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》的规定，美的集团为发行人关联方，本次向特定对象发行构成关联交易。

　　公司已严格按照相关规定履行关联交易审批程序。有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议时，不涉及关联董事回避表决，独立董事就该关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。发行人股东大会在审议本次发行股票相关事项时，美的集团已对公司2023年第二次临时股东大会审议的《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》回避表决。

　　3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　　最近一年，美的集团及其关联方与公司之间的重大交易已进行相关信息披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅科陆电子登载于深交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。

　　除公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，美的集团及其关联方与公司之间未发生其它重大交易。

　　4、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

　　截至本上市公告书出具日，公司与发行对象不存在除认购本次发行股份外的未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

　　5、发行对象的认购资金来源

　　美的集团参与本次向特定对象发行股票的资金来源合法合规，为自有资金或自筹资金；不存在以委托资金、债务资金、“名股实债”等非自有或自筹资金入股的情形，亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、代持、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接来源于发行人及其其他关联方的情形；不存在直接或间接接受发行人及其其他关联方或利益相关方提供的财务资助、借款、担保、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过与发行人进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。

　　（十一） 保荐人（主承销商）的合规性结论意见

　　保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：

　　1、关于本次发行定价过程合规性的意见

　　（1）本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、认购方式、发行股份限售期、募集资金情况符合发行人董事会、股东大会决议和《证券法》、《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

　　（2）本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，获得了国资监管机构批准，已履行经营者集中申报且取得反垄断主管部门出具的关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书，获得了中国证监会的注册同意，本次发行履行了必要的内外部审批程序。

　　（3）本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行的定价及配售过程、缴款和验资过程符合《证券法》、《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

　　2、关于本次发行对象选择合规性的意见

　　本次发行对象的资金来源合法合规。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《证券法》、《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

　　发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和发行对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益。

　　（十二） 发行人律师的合规性结论意见

　　发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

　　1、发行人本次发行已经依法取得了必要的授权与批准，该等授权与批准合法、有效；

　　2、本次发行的发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的和发行人董事会及股东大会审议通过的本次向特定对象发行方案的规定；

　　3、本次发行《认购协议》已生效，该协议的内容合法、有效；

　　4、本次向特定对象发行的发行价格和发行数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定，符合发行人董事会及股东大会审议通过的本次向特定对象发行方案的规定；

　　5、认购对象已按照《认购协议》及《缴款通知书》约定的时间缴纳其应予缴纳的认购款项。

　　第二节 本次新增股份上市情况

　　一、新增股份上市批准情况

　　2023年5月25日，中国证券登记结算有限责任公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

　　二、 新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

　　本次新增股份的证券简称为：科陆电子

　　证券代码为：002121

　　上市地点为：深圳证券交易所主板

　　三、 新增股份的上市时间

　　新增股份的上市时间为2023年6月2日。

　　四、 新增股份的限售安排

　　本次发行完成后，美的集团认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，自2023年6月2日（上市首日）起开始计算。

　　本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定安排。认购对象在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

　　第三节 股份变动情况及其影响

　　一、本次发行前后股东情况

　　（一）本次发行前后股份变动情况

　　本次发行前后，公司股份结构变动情况如下：

　　（二）本次发行前公司前十名股东情况

　　截至2023年3月31日，公司A股前10名股东持股情况如下：

　　（三）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况）

　　本次发行的新股登记完成后，公司A股前10名股东持股示意情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记结果为准）：

　　二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　　公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

　　三、本次发行对主要财务指标的影响

　　以2022年度、2023年1-3月归属于母公司所有者的净利润，以及截至2022年12月31日、2023年3月31日归属于上市公司股东的每股净资产为基准，并考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：

　　注：1、发行前的数据来自于公司2022年度报告、2023年第一季度财务报告；

　　2、发行后每股净资产分别按照2022年12月31日和2023年3月31日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照2022年度、2023年1-3月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算

　　四、本次发行对公司的影响

　　（一）对公司股本结构的影响

　　本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

　　（二）对公司业务及资产结构的影响

　　本次向特定对象发行股票募集资金用于偿还有息负债，有助于缓解资金压力，补充现金流，增强对储能供应链上游价格变动和行情变化带来的资金压力与不利影响的抵御能力。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司业务和资产的整合，因此本次发行不会对公司的业务及资产产生重大不利影响。

　　（三）对公司治理的影响

　　本次发行完成后，美的集团成为公司控股股东，何享健先生成为公司实际控制人。公司成为美的集团控股子公司之一，依托美的集团雄厚的资金实力、强大的研发能力和完善的管理体系，公司未来发展可获得资金、技术、管理等全方面的支持和保障，有利于公司更好地调动社会优质资源，把握行业发展机遇，促进公司的长期持续、健康发展。

　　（四）对公司高管人员结构的影响

　　截至本上市公告书出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（五）本次发行前后公司同业竞争和关联交易的变动情况

　　1、对同业竞争的影响

　　本次发行前，公司控股股东、实际控制人深圳资本集团从事的主要业务包括战略并购、股权投资、产业基金、资本市场投资等，与发行人之间不存在同业竞争情形。控股股东、实际控制人控制的其他主要企业亦与发行人之间不存在同业竞争情形。

　　本次发行完成后，美的集团将成为公司控股股东，何享健先生将成为公司实际控制人。

　　（1）与发行完成后实际控制人何享健控制的企业同业竞争情况

　　经全面核查发行人未来实际控制人何享健直接控制的企业的主营业务，并经查询国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，发行人发行完成后实际控制人何享健直接控制的企业主营业务主要为投资控股平台，与发行人主营业务存在明显差异，具体如下：

　　（2）与发行后控股股东美的集团控制的企业同业竞争情况

　　发行人发行完成后控股股东美的集团为深圳证券交易所主板上市公司，是一家覆盖智能家居事业群、工业技术事业群、楼宇科技事业部、机器人与自动化事业部和数字化创新业务五大业务板块的全球化科技集团。

　　根据美的集团公开披露的定期报告、提供的资料及书面确认，并经查询国家企业信用信息公示系统、企查查等网站对美的集团控制的所有境内企业的核查，在不影响认定发行人同业竞争事实和结论的情况下，基于重要性原则（实际从事生产经营的主要运营实体），美的集团各板块及其控制的主要下属企业主营业务概况如下：

　　经上述核查，美的集团控制的企业中与发行人业务存在相似情形的企业有：

　　经核查，截至本上市公告书出具日，美的集团控制的企业中合康新能在储能业务上与发行人可能存在潜在的同业竞争情形。合康新能储能业务在2021年处于研发投入阶段，尚未取得收入，2022年开始正式开展新能源储能业务。合康新能的储能业务主要为户用储能和工商业储能，发行人的储能业务主要为发电侧储能与工商业储能。

　　1）双方在工商业储能业务上存在同业竞争

　　在报告期内，合康新能和科陆电子均涉及工商业储能业务，双方存在同业竞争，但合康新能2022年储能业务收入占科陆电子2022年储能业务收入的比例较低，该等同业竞争事项不会构成重大不利影响的同业竞争，对本次发行不存在不利影响。

　　2）合康新能的户用储能业务与科陆电子从事的工商业储能及发电侧储能业务，虽都属于储能业务，但不存在竞争

　　户用储能业务与工商业储能、发电侧储能存在较大区别，不构成竞争关系，具体说明如下：

　　①终端客户不同，客户不存在重叠：户用储能主要面向家庭及个人消费者，属于TO C业务，工商业储能及发电侧储能均为TO B业务，其中工商业储能客户主要为商业综合体、工业园区、医院、学校等负载需求量较高的企业，发电侧储能主要客户为EPC承包商、大型发电及输配电集团、公用事业公司以及独立发电企业等。

　　②产品应用场景不同：户用储能呈现出比较明显的家用电器化特征，通常与户用光伏系统配合作为家庭备电资源；工商业储能主要作为企业的备电资源以及避免尖峰用电罚款的设备；发电侧储能属于电力工程基建投资，主要应用于光伏发电、风力发电、生物质能发电等新能源发电机组，以对冲新能源发电间歇性、波动性、随机性的特性，达到平滑新能源输出、提升发电质量与稳定性的目的。

　　③技术要求存在较大差异：从技术门槛来说，由于成组的电池模组更多，且涉及到电网运行的高安全冗余标准，发电侧储能及工商业储能的技术门槛要求以及对安全性的要求通常要高于户用储能。

　　④产品对储能容量及功率要求存在较大差异：户用储能对储能容量及功率要求较小，工商业储能及发电侧储能对储能容量及功率要求较大，具有较大区别。

　　综上所述，合康新能与发行人可能存在的潜在同业竞争不会构成重大不利影响的同业竞争，对本次发行不存在不利影响。

　　（3）避免潜在同业竞争问题的承诺

　　为保持上市公司的独立性和可持续发展，避免潜在同业竞争问题，美的集团作出如下承诺：

　　“1、截至本函出具日，除目前本公司下属企业从事的少量储能业务（以下简称“竞争业务”）外，本公司及本公司控制的其他企业与科陆电子及其附属企业主营业务之间不存在同业竞争。

　　2、本公司将采取积极措施避免发生与科陆电子及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业避免发生与科陆电子及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

　　3、如本公司及本公司控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等业务与科陆电子及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于科陆电子的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给科陆电子或其附属企业。

　　4、就前述竞争业务，本公司承诺将在本公司成为科陆电子直接控股股东之日起5年内，采取法律法规允许的方式，妥善解决潜在同业竞争问题，以避免和解决可能对科陆电子造成的不利影响。

　　5、本承诺函满足下述条件之日起生效：

　　（1）本函经本公司签署；

　　（2）本公司成为科陆电子的直接控股股东。

　　6、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：

　　（1）本公司不再是科陆电子的直接控股股东。

　　（2）科陆电子终止上市。

　　7、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”

　　美的集团控股股东美的控股有限公司及实际控制人何享健先生也已作出上述避免同业竞争的承诺。

　　综上，发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在从事与发行人相同或相似业务的情况，与发行人之间不存在同业竞争。本次发行后，不会与发行后的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争，不会严重影响公司生产经营的独立性。

　　2、对关联交易的影响

　　美的集团认购公司本次发行股份的行为构成关联交易。本次发行完成后，美的集团将成为公司控股股东，暂无新增关联交易的明确计划，若美的集团与科陆电子未来发生关联交易，将履行相关审批程序及信息披露义务。

　　为规范美的集团与上市公司之间可能发生的关联交易，美的集团已作出如下承诺：“1、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与科陆电子及其附属企业之间的关联交易。2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业与科陆电子及其附属企业将按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，并依法履行关联交易决策程序，保证不利用关联交易非法转移科陆电子的资金、利润，保证不利用关联交易损害科陆电子及其股东的合法权益。3、本承诺函满足下述条件之日起生效：（1）本函经本公司签署；（2）本公司成为科陆电子的直接控股股东。4、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本公司不再是科陆电子的直接控股股东；（2）科陆电子终止上市。5、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”

　　美的集团控股股东美的控股及实际控制人何享健先生也已作出上述减少和规范关联交易的承诺。

　　综上所述，发行人不会与发行后的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会对发行人生产经营的独立性产生重大不利影响。

　　五、财务会计信息讨论和分析

　　（一）合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　（二）合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　（三）合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　（四）主要财务指标

　　指标计算公式如下:

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

　　资产负债率=总负债/总资产*100%

　　毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入*100%

　　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额

　　存货周转率=营业成本/存货平均余额

　　每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

　　每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

　　（五）管理层讨论与分析

　　1、 资产负债整体状况分析

　　2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末，发行人资产总额分别为927,917.91万元、828,056.51万元、879,729.15万元和851,936.93万元，流动资产占当期总资产的比例分别为48.03%、43.64%、48.02%和45.43%，非流动资产占当期总资产的比例分别为51.97%、56.36%、51.98%和54.57%。发行人资产规模和负债规模整体较为稳定，但营运资金趋紧，致使流动资产占比略有下降。

　　2、 偿债能力分析

　　2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末，发行人资产负债率分别为82.34%、88.25%、92.11%和92.38%，资产负债率相比同行业处于较高水平。2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末，发行人流动比率分别为0.72、0.56、0.58和0.55，速动比率分别为0.58、0.45、0.42和0.36，短期偿债压力偏大。

　　3、 营运能力分析

　　2020年、2021年、2022年和2023年1-3月，发行人应收账款周转率分别为2.06、2.14、2.55和0.51。报告期内应收账款周转率整体处于上升趋势，主要系发行人报告期内销售产品结构调整及发行人对应收账款催收力度加强所致。

　　2020年、2021年、2022年和2023年1-3月，发行人存货周转率分别为2.32、2.84、2.77和0.35，高存货余额水平的主要原因是：（1）公司设定的原材料安全库存水平较高以更好满足电网公司的需求；（2）部分储能项目尚未完成交付。

　　4、 盈利能力分析

　　2020年、2021年、2022年和2023年1-3月，发行人营业总收入分别为333,728.89万元、319,816.19万元、353,881.63万元和63,864.98万元，主营业务收入保持平稳，主要系：（1）受国家产业政策支持，公司所处行业拥有较为广阔的市场前景；（2）公司积极参加国家电网、南方电网、地方电力公司以及海外电力公司等客户的招投标活动；与国家电网、南方电网、能源央企、地方能源企业等知名客户保持良好的合作关系；积极开拓非电网市场；（3）公司始终将产品质量管理放在重要位置，建立起一套较完善的质量管理体系，对产品设计开发、生产、服务实施全过程标准化的管理和控制。

　　2020年、2021年、2022年和2023年1-3月，发行人归属于上市公司股东的净利润分别为18,533.40万元、-66,522.47万元、-10,126.08万元和-4,162.00万元。发行人仍亏损，但亏损金额逐年缩窄。2022年，发行人净利润仍为负值，主要系减值损失及财务费用影响；2023年1-3月，发行人净利润仍为负值，主要系财务费用、资产处置损失及投资损益的影响。

　　第四节 本次新增股份发行上市相关机构

　　一、保荐人（主承销商）

　　名称：华泰联合证券有限责任公司

　　地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦B座6层

　　法定代表人：江禹

　　保荐代表人：李宇恒、祁玉谦

　　项目协办人：黄帅

　　项目组成员：黄威、吴芷君、李嘉伟

　　电话：86-10-57615900

　　传真：86-10-57615902

　　二、发行人律师事务所

　　名称：北京市嘉源律师事务所

　　地址：深圳市福田区鹏程一路广电金融中心45层

　　负责人：颜羽

　　经办律师：苏敦渊、王浩

　　电话：86-755-8278 9766

　　传真：86-755-8278 9577

　　三、审计机构

　　名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　地址：深圳市福田区鹏程一路广电金融中心11-14F

　　负责人：梁春

　　经办会计师：张朝铖、郑涵

　　电话：86-755-82900952

　　传真：86-755-82900969

　　四、验资机构

　　名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　地址：深圳市福田区鹏程一路广电金融中心11-14F

　　负责人：梁春

　　经办会计师：张朝铖、郑涵

　　电话：86-755-82900952

　　传真：86-755-82900969

　　第五节 保荐人的上市推荐意见

　　一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况

　　公司与华泰联合证券有限责任公司签署了《华泰联合证券有限责任公司与深圳市科陆电子科技股份有限公司关于2022年度非公开发行保荐协议》。

　　华泰联合证券有限责任公司指定李宇恒、祁玉谦担任本次向特定对象发行股票的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。

　　李宇恒先生：华泰联合证券投资银行部副总监、保荐代表人。曾参与铂力特科创板IPO、时空科技主板IPO、联翔股份主板IPO、同有科技重大资产重组等项目。

　　祁玉谦先生：华泰联合证券投资银行部执行总经理、保荐代表人。参与或负责了华熙生物科创板IPO、东鹏特饮IPO、酒仙网创业板IPO、保龄宝等A股IPO项目，并参与金字火腿、华东重机、茂业商业等上市公司再融资项目，以及新希望、华联股份、扬子新材等上市公司重大资产重组项目。

　　二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

　　保荐人华泰联合证券认为：科陆电子2022年度向特定对象发行股票并在主板上市申请符合《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。

　　第六节 其他重要事项

　　除本次向特定对象发行股票，截至本上市公告书刊登前，公司未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、中国证券监督管理委员会出具的同意注册文件；

　　2、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查工作报告；

　　3、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

　　4、保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

　　5、发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

　　6、会计师事务所出具的验资报告；

　　7、其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、查阅地点

　　（一）发行人：深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　办公地址：广东省深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦

　　电话：0755-26719528

　　（二）保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

　　办公地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

　　联系电话：010-56839300

　　传真：010-56839400

　　三、查阅时间

　　股票交易日：9:00-11:30，13:00-17:00。

　　四、信息披露网址

　　深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　华泰联合证券有限公司

　　2023年5月25日