珠海冠宇电池股份有限公司关于子公司 与关联方共同投资暨关联交易的公告

　　证券代码：688772         证券简称：珠海冠宇         公告编号：2023-061

　　转债代码：118024         转债简称：冠宇转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 珠海冠宇电池股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司珠海冠明投资有限公司（以下简称“冠明投资”）、公司关联方珠海冠和投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“冠和投资”）及其他投资人拟向江苏嘉拓新能源智能装备股份有限公司（以下简称“江苏嘉拓”）进行投资。其中，冠明投资以人民币1,967.21万元认购江苏嘉拓新增注册资本人民币150.00万元；冠和投资以人民币1,311.48万元认购江苏嘉拓新增注册资本人民币100.00万元。

　　● 本次关联共同投资事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次关联共同投资事项已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，关联董事徐延铭先生、付小虎先生回避表决，公司独立董事对本次关联共同投资事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本事项无需提交公司股东大会审议。

　　● 江苏嘉拓在未来实际经营中，可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，若江苏嘉拓未来发展不及预期，可能存在无法实现预期投资收益、无法收回投资、股权资产减值等风险。为此，公司将及时了解、关注标的公司的运作情况，进一步完善风险防范与内部控制措施，积极应对上述潜在风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、关联共同投资事项概述

　　（一）本次关联共同投资事项的主要内容

　　2023年5月30日，公司召开第二届董事会第五次会议审议通过《关于子公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》，同意子公司冠明投资与关联方冠和投资向江苏嘉拓进行投资。其中，冠明投资以人民币1,967.21万元认购江苏嘉拓新增注册资本人民币150.00万元；冠和投资以人民币1,311.48万元认购江苏嘉拓新增注册资本人民币100.00万元。

　　（二）关联交易情况说明

　　公司实际控制人、董事长兼总经理徐延铭先生担任冠和投资的执行事务合伙人，同时公司董事付小虎先生、董事会秘书刘宗坤先生为冠和投资的有限合伙人。因此，冠和投资为公司关联方。

　　本次公司子公司冠明投资与关联方冠和投资向江苏嘉拓进行投资，构成关联共同投资。

　　公司与冠和投资同一控制下关联方珠海冠启投资合伙企业（有限合伙）过去12个月发生的关联交易已经公司股东大会审议通过，具体详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度股东大会决议公告》以及《关于向控股子公司增加借款额度暨关联交易的公告》。

　　除上述事项外，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联共同投资事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　冠和投资的有限合伙人均为公司员工。除此之外，冠和投资与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　三、本次关联共同投资标的基本情况

　　（一）江苏嘉拓的基本情况

　　江苏嘉拓本次增资前的基本信息如下：

　　（二）权属状况说明

　　江苏嘉拓产权清晰，不存在妨碍权属转移的情况。

　　（三）本次增资前后江苏嘉拓股权结构情况

　　单位：人民币万元

　　注1：比例合计数与各分项数之和存在尾数不符的情况，系为四舍五入原因所致。

　　注2：上述股权结构为暂定信息，具体以工商部门最终核准内容为准。

　　（四）最近12个月内的增资、改制情况

　　2022年5月30日，璞泰来及江苏嘉拓的核心管理人员、骨干员工通过直接或间接方式按照每注册资本5.14元，认购江苏嘉拓新增5,210.00万元注册资本，璞泰来放弃优先认购权；中联资产评估集团有限公司于2022年3月25日就该事项出具了《江苏中关村嘉拓新能源设备有限公司拟增资扩股涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字[2022]第644号）。本次增资后，江苏嘉拓注册资本变更为30,500.00万元。

　　2023年3月10日，江苏嘉拓市场主体类型由有限责任公司（自然人投资或控股）变更为股份有限公司（非上市）；中联资产评估集团有限公司于2023年1月18日就该事项出具了《江苏中关村嘉拓新能源设备有限公司拟改制设立股份有限公司资产评估报告》（中联评报字[2023]第0308号）。

　　2023年5月12日，江苏嘉拓全资子公司东莞市超鸿自动化设备有限公司的核心管理人员、骨干员工通过直接或间接方式按照每股10元，认购江苏嘉拓新增470.00万元注册资本，其他股东放弃优先认购权。本次增资后，江苏嘉拓注册资本变更为30,970.00万元；

　　除前述事项外，江苏嘉拓最近12个月内不存在其他资产评估、增资、减资或改制情况。

　　四、本次关联共同投资事项的定价情况

　　基于对江苏嘉拓的尽职调查，经各方协商一致，冠明投资、冠和投资及其他投资人拟以每股价格为人民币13.11475元对江苏嘉拓进行增资。关联方冠和投资基于其自身判断决定参与本次江苏嘉拓的增资，属于市场行为。

　　本次交易价格客观、公允、合理，符合相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、拟签署协议的主要内容

　　目标公司：江苏嘉拓

　　现有股东：璞泰来；璞泰来与江苏嘉拓核心管理人员、骨干员工等

　　投资人：冠明投资、冠和投资及其他投资人

　　（一）增资扩股方案

　　全体投资人同意按照本协议的条款和条件，基于目标公司本轮融资的整体投前估值40亿元，在目标公司完成本轮融资的员工股权激励步骤后，以合计57,442.62万元的投资价款（“增资款”）认购目标公司新增股份（每股面值1元）共计4,380.00万股，每股价格为人民币13.11475元并相应增加公司4,380.00万元的注册资本，使得本次交易完成后，投资人合计持有目标公司12.39%的股权（以下简称“增资股权”）。增资款中4,380.00万元计入目标公司注册资本，其余部分计入目标公司的资本公积金。

　　本次交易完成后，冠明投资、冠和投资分别持有目标公司150.00万股和100.00万股，持股比例分别为0.42%和0.28%。

　　各方确认，自交割日起，目标公司截至交割日的未分配利润以及自交割日起形成的利润归由交割日后的全体股东按照届时各自在目标公司中的持股比例享有。

　　各方同意，增资款主要用于目标公司主营业务发展，未经投资人同意，不得用于偿还股东债务，不得用于与主营业务不相关的其他经营性支出，也不得用于委托理财、委托贷款和期货交易。

　　（二）税费开支

　　各方同意，若本次交易完成交割，则任何产生于本次交易的税项（包括但不限于印花税，如有）、费用和开支（包括在政府机构进行申报、登记等发生的费用）以及因编制和磋商本协议和其他交易文件、履行本协议或完成本协议拟定的交易而发生的费用和开支，根据法律法规及交易习惯，由各方自行承担。

　　（三）生效及终止

　　本协议自各方或其授权代表签署之日起成立，经目标公司董事会和股东大会审批之日起生效。

　　本协议在交割日前可因如下情形被终止：

　　1、各方一致书面同意终止本协议；

　　2、如果投资人违反了本协议相关约定，而该违反无法纠正或者没有在目标公司向投资人发出书面通知后十（10）个工作日内得到纠正，目标公司及控股股东可选择终止本协议；为免歧义，目标公司及控股股东根据本条约定解除本协议和其他交易文件时，该等解除仅对发生上述违约的某一或某些投资人发生效力，不影响本协议的其他部分，也不影响本协议其他各方（包括目标公司、现有股东和其他投资人之间）的权利义务关系，其他各方应在合理时间内基于诚实信用原则对本协议和其他交易文件进行相应修改；

　　3、如果目标公司违反了本协议相关约定，而该违反无法纠正或者没有在投资人向其他方发出书面通知后十（10）个工作日内得到纠正（仅披露违约情况不属于纠正），投资人可选择终止本协议。为免歧义，任一投资人根据本条约定解除本协议时，该等解除在其他各方中任何一方收到解除的书面通知之日起，对发出书面通知的该投资人而言视为解除，其他投资人有权选择是否同时解除本协议。

　　上述投资协议暂未签订，具体内容以各方签署的投资协议约定为准。

　　六、本次关联共同投资事项的必要性以及对上市公司的影响

　　本次公司子公司与关联方共同投资暨关联交易的事项是基于公司整体发展战略及业务需要的考虑，有利于公司完善产业链相关布局，整合各方优势资源，提升公司持续发展能力和综合竞争优势。本次交易公司资金来源为公司自有资金，不会影响公司的正常生产经营；关联方资金来源为其自有或自筹资金，不会影响公司的独立性。本次子公司、关联方与其他投资人交易定价一致，且遵循市场原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、风险提示

　　江苏嘉拓在未来实际经营中，可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，若江苏嘉拓未来发展不及预期，可能存在无法实现预期投资收益、无法收回投资、股权资产减值等风险。为此，公司将及时了解、关注标的公司的运作情况，进一步完善风险防范与内部控制措施，积极应对上述潜在风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　八、审议程序及相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2023年5月30日召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于子公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》，关联董事徐延铭先生、付小虎先生回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　公司独立董事对本次交易进行了事前审查，认为：本次公司子公司与关联方共同投资暨关联交易的事项符合公司的发展战略，存在交易的必要性，交易作价公允，符合公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司产生不利影响。全体独立董事同意将《关于子公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》提交董事会审议。

　　（三）独立董事独立意见

　　公司独立董事认为：公司子公司与关联方共同投资暨关联交易的事项与公司主营业务具有相关性、协同性，符合公司未来战略布局需要，符合公司及股东的利益；本次关联交易定价公允合理，不会影响公司的独立性，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。相关审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。全体独立董事一致同意《关于子公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》。

　　九、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构招商证券认为：公司子公司与关联方共同投资暨关联交易的事项已经公司董事会审议通过，关联董事徐延铭、付小虎回避表决，公司独立董事对本次子公司与关联方共同投资暨关联交易事项进行了事前认可并发表了明确的同意意见，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。

　　综上，保荐机构对公司本次子公司与关联方共同投资暨关联交易事项的事项无异议。

　　十、上网公告附件

　　（一）独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；

　　（二）独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

　　（三）招商证券股份有限公司关于珠海冠宇电池股份有限公司子公司与关联方共同投资暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　珠海冠宇电池股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月31日