广州慧智微电子股份有限公司 第一届监事会第十次会议决议公告

　　证券代码：688512      证券简称：慧智微      公告编号：2023-001

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广州慧智微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十次会议于2023年6月1日以通讯方式和书面方式发出通知，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席张丹主持，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《广州慧智微电子股份有限公司章程》的相关规定。经与会监事认真讨论审议，以记名投票表决方式，审议通过如下议案：

　　一、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为：根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规和规范性文件的规定，公司拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司资金收益，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意公司使用不超过人民币69,000万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理的相关事宜。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目建设的议案》

　　监事会认为：公司使用募集资金向全资子公司尚睿微电子（上海）有限公司提供借款，是基于募集资金投资项目的建设需要，有利于募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划和公司长远发展规划。因此，监事会同意公司本次使用募集资金不超过20,000万元向尚睿微电子（上海）有限公司提供借款用于实施“上海研发中心建设项目”。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　广州慧智微电子股份有限公司

　　监事会

　　2023年6月2日

　　证券代码：688512     证券简称：慧智微     公告编号：2023-002

　　广州慧智微电子股份有限公司

　　关于使用部分暂时闲置募集资金

　　进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广州慧智微电子股份有限公司（以下简称“慧智微”或“公司”）于2023年6月1日分别召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资计划正常进行以及确保资金安全的前提下，拟使用不超过人民币69,000万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款、协定存款等，以下简称“现金管理产品”），使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用，同时授权董事长或董事长授权人士行使现金管理投资决策权并签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施，授权期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐人华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐人”）对该事项出具了明确同意的核查意见。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意广州慧智微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]462号），并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）5,430.05万股，每股发行价格20.92元，本次募集资金总额为人民币113,596.65万元，扣除各项发行费用人民币10,763.76万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币102,832.89万元。上述募集资金已全部到位，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年5月10日对本次发行的资金到账情况进行了审验，出具了《验资报告》（天健验〔2023〕7-58号）。

　　公司已按规定对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司及全资子公司已与保荐人、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　根据《广州慧智微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　由于募投项目建设需要一定周期，根据募投项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现暂时闲置的情况。在不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，公司将合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率。

　　三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）现金管理目的

　　在确保不影响募集资金投资项目的建设和使用，保障募集资金安全的前提下，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，合理使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，保障公司股东的利益。

　　（二）现金管理产品品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，购买安全性高、流动性好的保本型产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款、协定存款等），且该等现金管理产品不得用于质押，不得实施以证券投资为目的的投资行为，不得影响募集资金投资计划正常进行。

　　（三）投资额度及期限

　　公司计划使用最高不超过人民币69,000万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及期限范围内，资金额度可以循环滚动使用。

　　（四）实施方式

　　在董事会审议的投资额度和期限内，授权董事长或董事长授权人士行使现金管理投资决策权并签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施，授权自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　（五）信息披露

　　公司将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

　　（六）现金管理收益的分配

　　公司现金管理所得收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的所得收益归公司所有，并将严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至公司募集资金专户。

　　四、对公司经营的影响

　　公司将严格按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等有关规定对公司购买的理财产品进行核算。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的前提下进行的，有助于提高募集资金的使用效率，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司和股东利益的情形。通过对部分暂时闲置的募集资金进行合理的现金管理，可增加公司资金收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　五、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　尽管公司拟投资安全性高、流动性好的保本型产品，投资风险可控，但金融市场受宏观经济影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金使用管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。

　　2、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序，有效开展和规范现金管理产品的购买事宜，确保资金安全。

　　3、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。

　　4、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪现金管理产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，控制理财风险。

　　5、公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　6、公司将严格根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露的义务。

　　六、审议程序及专项意见说明

　　（一）审议程序

　　公司于2023年6月1日召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的前提下，使用不超过人民币69,000万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款、协定存款等），使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次使用不超过人民币69,000万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，内容及审议程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定以及公司《募集资金使用管理制度》的规定，有助于提高募集资金的使用效率，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常运转，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。综上，独立董事同意公司使用额度不超过人民币69,000万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理的相关事宜。

　　（三）监事会意见

　　公司监事会认为：根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规和规范性文件的规定，公司拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司资金收益，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意公司使用不超过人民币69,000万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理的相关事宜。

　　七、保荐人核查意见

　　经核查，保荐人认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金使用管理制度》的相关规定。公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响上市公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的行为，有利于提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，保荐人对慧智微本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　八、上网公告附件

　　1、独立董事关于公司第一届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

　　2、华泰联合证券有限责任公司关于广州慧智微电子股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

　　特此公告。

　　广州慧智微电子股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月2日

　　证券代码：688512      证券简称：慧智微      公告编号：2023-003

　　广州慧智微电子股份有限公司

　　关于使用部分募集资金向全资子公司

　　提供借款以实施募投项目建设的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广州慧智微电子股份有限公司（以下简称“慧智微”或“公司”）于2023年6月1日分别召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目建设的议案》，为满足募投项目的资金需求，推进募投项目顺利实施，同意公司使用不超过20,000万元的募集资金向全资子公司尚睿微电子（上海）有限公司（以下简称“上海尚睿”）提供借款，用于实施“上海研发中心建设项目”。现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意广州慧智微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]462号），并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）5,430.05万股，每股发行价格20.92元，本次募集资金总额为人民币113,596.65万元，扣除各项发行费用人民币10,763.76万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币102,832.89万元。上述募集资金已全部到位，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年5月10日对本次发行的资金到账情况进行了审验，出具了《验资报告》（天健验〔2023〕7-58号）。

　　公司已按规定对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司及全资子公司已与保荐人、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　根据《广州慧智微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　三、本次提供借款的情况

　　根据《广州慧智微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，“上海研发中心建设项目”实施主体为上海尚睿，为保障募投项目的顺利实施和推进项目进度，公司拟使用不超过20,000万元的募集资金向上海尚睿提供借款，借款期限为实际借款之日起，至募投项目实施完成之日止，借款为无息借款，根据项目实际情况，在借款期限内资金可滚动使用，也可提前偿还；到期后，如双方均无异议，该笔借款可自动续期。本次借款金额将全部用于实施“上海研发中心建设项目”，不作其他用途。

　　四、本次提供借款对象的基本情况

　　（一）基本情况

　　1、公司名称：尚睿微电子（上海）有限公司

　　2、统一社会信用代码：913101155904038455

　　3、类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

　　4、法定代表人：李阳

　　5、注册资本：人民币17,000万元

　　6、成立日期：2012年2月28日

　　7、营业期限：至2042年2月27日

　　8、住所：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路498号16幢4层17401、17403、17405、17407、17409、17411、17413、17415、17417、17419、17421、17402、17404、17406、17408室

　　9、经营范围：微电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子产品、集成电路芯片、计算机硬件的开发、设计，计算机软件的开发、设计、制作，贸易经纪与代理，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　10、股权结构：公司持有上海尚睿100%股权

　　（二）最近一年的主要财务数据

　　单位：万元

　　五、本次提供借款的目的及对公司的影响

　　公司本次将部分募集资金以提供借款的方式投入上海尚睿是基于募投项目的实际建设需要，有利于募投项目的顺利实施，符合公司的长远规划要求，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。公司向上海尚睿提供借款期间对其生产经营管理具有绝对控制权，财务风险可控。

　　六、本次提供借款后的募集资金管理

　　本次借款资金到位后，将存放于上海尚睿开设的募集资金专用账户。为规范募集资金的管理和使用，上海尚睿已设立募集资金专项账户，并与公司、保荐人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储监管协议，以保障募集资金的使用安全。公司及上海尚睿将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定要求规范使用募集资金。

　　七、审议程序及专项意见的说明

　　（一）审议程序

　　公司于2023年6月1日召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目建设的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，该议案在董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　经审核，独立董事认为：公司本次使用募集资金向全资子公司上海尚睿提供借款以实施募投项目，有利于促进公司业务发展，符合公司的长远规划和发展战略。募集资金的使用方式、用途及决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目建设的议案》。

　　（三）监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司使用募集资金向全资子公司上海尚睿提供借款，是基于募集资金投资项目的建设需要，有利于募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划和公司长远发展规划。因此，监事会同意公司本次使用募集资金不超过20,000万元向上海尚睿提供借款用于实施“上海研发中心建设项目”。

　　八、保荐人意见

　　经核查，保荐人认为：慧智微本次使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章及业务规则的有关规定。本保荐人对公司本次使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项无异议。

　　九、上网公告附件

　　1、独立董事关于公司第一届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

　　2、华泰联合证券有限责任公司关于广州慧智微电子股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见。

　　特此公告。

　　广州慧智微电子股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月2日