中国船舶工业股份有限公司 关于公司两家全资子公司放弃中船财务 有限责任公司股权转让所享有的相应 优先购买权暨关联交易的公告

　　证券代码：600150    证券简称：中国船舶     编号：临2023-028

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 关联交易内容：中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江南造船（集团）有限责任公司（以下简称“江南造船”）和中船澄西船舶修造有限公司（以下简称“中船澄西”）分别持有中船财务有限责任公司（以下简称“中船财务”）1.412%和0.186%股权，合计持有1.598%股权。中船财务为进一步优化其股权结构，拟将有关股权在中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”）及其旗下成员单位之间以非公开协议转让方式进行调整（以下简称“本次股权结构调整”），拟转让的中船财务股权合计为13.297%股权，交易总金额为266,005.55万元。综合考虑公司发展战略及经营实际，公司全资子公司江南造船和中船澄西放弃中船财务股权转让所享有的相应优先购买权（相对应的关联交易金额为59,802.60万元）。本次股权结构调整完成后，江南造船和中船澄西持有中船财务的股权不会发生变化。

　　● 本次放弃优先购买权事项构成关联交易，关联董事已回避表决。

　　● 本次放弃优先购买权事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

　　● 包括本次关联交易在内，除已经本公司股东大会审议通过并披露的事项外，过去12个月内，本公司与上述同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计发生2次，累计金额13.00亿元，未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。因此，本事项无需提交公司股东大会审议。

　　公司于2023年6月1日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司两家全资子公司放弃中船财务有限责任公司股权转让所享有的相应优先购买权暨关联交易的议案》。现将有关情况公告如下：

　　一、关联交易概述

　　（一）概述

　　公司全资子公司江南造船和中船澄西分别持有中船财务1.412%和0.186%股权，合计持有1.598%股权。中船财务为进一步优化其股权结构，拟将有关股权在中国船舶集团及其旗下成员单位之间以非公开协议转让方式进行调整，拟转让的中船财务股权合计为13.297%股权，根据中船财务以2022年9月30日为基准日的资产评估报告，其100%股权的评估值为2,000,692.18万元，本次交易总金额为266,005.55万元。

　　综合考虑公司发展战略及经营实际，江南造船和中船澄西放弃中船财务股权转让所享有的相应优先购买权（相对应的关联交易金额为59,802.60万元）。本次股权结构调整完成后，江南造船和中船澄西持有中船财务的股权比例不会发生变化，仍为1.412%和0.186%。

　　本次江南造船和中船澄西放弃优先购买权事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。包括本次关联交易在内，过去12个月内，本公司与上述同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。因此，本事项无需提交公司股东大会审议。

　　（二）本次股权结构调整方案

　　本次股权结构调整前，中船财务现股东单位35家，其控股股东中国船舶集团持有91.982%股权。本次股权结构调整仅涉及在中国船舶集团及其旗下成员单位之间以非公开协议转让方式的股权转让，其中，涉及股权转让的中船财务现股东共计10家，其余25家现股东享有优先购买权；拟引入的新股东共计7家。具体调整方案如下：

　　中船财务现股东中国船舶集团向拟引入的中船财务新股东——大连船舶重工集团有限公司（以下简称“大连造船”）、武汉船用机械有限责任公司（以下简称“武汉船机”）、沪东重机有限公司（以下简称“沪东重机”）、昆明船舶设备集团有限公司（以下简称“昆船公司”）、中船发动机有限公司（以下简称“中船发动机”）及重庆前卫科技集团有限公司（以下简称“前卫科技”）合计转让中船财务12.387%股权。

　　中船财务现股东保定风帆集团有限责任公司（以下简称“中船风帆”）、上海船舶工艺研究所（以下简称“十一所”）、中船国际贸易有限公司（以下简称“中船国贸”）、广州文冲船厂有限责任公司（以下简称“文冲船厂”）、中国船舶工业贸易上海有限公司（以下简称“中船贸易上海”）、西安华雷机械电子集团有限公司（以下简称“中船华雷”）、中国船舶集团汾西重工有限责任公司（以下简称“汾西重工”）、中国船舶重工集团重庆船舶工业有限公司（以下简称“重庆公司”）及中国船舶集团有限公司第七六研究所（以下简称“七六所”）向拟引入的中船财务新股东南京中船绿洲机器有限公司（以下简称“中船绿洲”）转让其持有的中船财务全部股权，合计为中船财务0.910%股权。

　　本次股权调整前后，中船财务的股权结构如下表所示：

　　注：部分数据差异系四舍五入原因所致。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　中国船舶集团为本公司的间接控股股东，江南造船和中船澄西为本公司全资子公司，本次中船财务拟引入的7家新股东均为中国船舶集团旗下企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上述拟引入的7家新股东均为本公司关联方。

　　（二）关联人基本情况

　　1、大连造船

　　2、沪东重机

　　3、武汉船机

　　4、昆船公司

　　5、中船发动机

　　6、前卫科技

　　7、中船绿洲

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、本次江南造船和中船澄西放弃中船财务股权转让所享有的相应优先购买权，占本次股权结构调整交易总金额的22.482%，相对应的关联交易金额为59,802.60万元。

　　2、中船财务基本情况

　　法定代表人：徐舍

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册资本：871,900万人民币

　　成立日期：1997年7月8日

　　地址：中国(上海)自由贸易试验区浦东大道1号2层、3层、6层

　　经营范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷；有价证券投资；开办普通类衍生产品交易业务，业务品种仅限于由客户发起的远期结售汇、远期外汇买卖和人民币外汇掉期产品的代客交易，业务币种仅限于美元、欧元、日元、英镑、港币；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；经批准的保险代理业务；对成员单位办理融资租赁；对金融机构的股权投资。

　　是否失信被执行人：否

　　最近一年又一期财务指标情况：

　　单位：万元

　　四、交易标的的评估、定价情况

　　各方同意并确认，交易价格以评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告为定价依据。

　　根据北京天健兴业资产评估有限公司以2022年9月30日为评估基准日出具的“天兴评报字（2023）第0120号”资产评估报告，中船财务100%股权的评估值为2,000,692.18万元，评估增值率1.86%。

　　本次股权结构调整交易价格=(标的资产对应财务公司注册资本/财务公司注册资本871,900万元)*评估值2,000,692.18万元。

　　本次股权结构调整涉及拟转让的中船财务股权合计为13.297%股权，交易总金额为266,005.55万元。

　　本次股权结构调整中,享有优先购买权的中船财务现股东共计25家，共计持有中船财务7.108%股权。公司全资子公司江南造船和中船澄西合计持有中船财务1.598%股权，占上述享有优先购买权（合计7.108%）的比例为22.48%。因此，公司全资子公司江南造船和中船澄西放弃中船财务股权转让所享有的优先购买权占交易总金额的22.482%，即公司全资子公司江南造船和中船澄西合计放弃的优先购买权所对应的交易金额为59,802.60万元。

　　五、关联交易和对上市公司的影响

　　本次江南造船和中船澄西放弃中船财务股权转让所享有的相应优先购买权事项是基于综合考虑公司发展战略及经营实际而做出的决策；中船财务本次股权结构调整完成后，江南造船和中船澄西所持有的中船财务股权不会发生变化；本次放弃优先购买权事项不会影响公司的合并报表范围，不会对公司生产经营带来重大影响，不存在其他占用上市公司资金的问题。

　　六、独立董事意见

　　在本次会议召开前，公司提前向我们提供了本议案及相关资料。经审阅，我们同意将本议案提交公司董事会会议审议。本次江南造船和中船澄西放弃中船财务股权转让所享有的相应优先购买权符合公司发展战略及经营实际，亦不会改变公司在中船财务所拥有的权益，不会影响公司的合并报表范围，不会对公司生产经营带来重大影响。在本次关联交易事项的表决中，关联董事已按有关规定回避表决，审议和决策程序依法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。因此，我们同意本议案。

　　七、关联交易履行的审议程序

　　1、本议案涉及关联交易，在提交董事会审议前，已征得公司独立董事事先认可；

　　2、董事会审议本议案时，关联董事已回避表决，并经出席董事会的非关联董事过半数同意；独立董事发表了同意的独立意见。

　　八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　中国船舶集团系本公司的间接控股股东，本次中船财务拟引入的7家新股东系中国船舶集团旗下企业，因此均为本公司关联方，本次放弃优先购买权事项构成关联交易。

　　本次交易前12个月内公司与该等关联人累计已发生的各类关联交易总金额及本次交易前12个月内公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况：

　　关联方：中国船舶集团有限公司。

　　关联交易总金额：98.69亿元。

　　关联交易事项：

　　1、转让子公司控股权暨关联交易事项

　　（1）交易情况：2022年8月，公司关联方中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“中国动力”）的全资子公司中船柴油机有限公司（以下简称“中船柴油机”）以自身股权作为对价向公司收购本公司持有的中船动力（集团）有限公司（以下简称“中船动力集团”）63.77%股权、向中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船工业集团”）收购其持有的中船动力集团36.23%股权、向中国动力收购其持有的中国船舶重工集团柴油机有限公司100%股权、陕西柴油机重工有限公司100%股权、河南柴油机重工有限责任公司98.26%股权，并以现金作为对价购买中国船舶重工集团有限公司持有的河柴重工1.74%股权。本次交易完成后，中国动力拥有中船柴油机控股权，本公司和中船工业集团持有中船柴油机参股权，中船动力集团不再纳入本公司合并报表范围内。

　　（2）交易金额：71.47亿元。

　　（3）审议程序：已经公司第八届董事会第六次会议、2022年第四次临时股东大会审议通过。

　　（4）进展情况：已完成。

　　2、控股子公司签署地块补偿协议暨关联交易事项

　　（1）交易情况：2022年11月，公司控股子公司广船国际有限公司（以下简称“广船国际”）与广州广船船业有限公司、广州广船实业有限公司签署《广船国际荔湾厂区地块二、三补偿协议》，以广州广船船业有限公司、广州广船实业有限公司预计可获得广船地块二、三增幅收益为基础，根据广船地块实际情况，由广州广船船业有限公司、广州广船实业有限公司向广船国际支付地块补偿费用含税金额20.2亿元，以更好推进地块开发等工作。

　　（2）交易金额：20.2亿元。

　　（3）审议程序：已经公司第八届董事会第九次会议、2022年第五次临时股东大会审议通过。

　　（4）进展情况：已完成。

　　3、控股子公司收购中山广船国际船舶及海洋工程有限公司51%股权暨关联交易事项

　　（1）交易情况：2023年3月，公司控股子公司广船国际与中船投资发展有限公司（以下简称“中船投资”）签署《中山广船国际船舶及海洋工程有限公司51%股权项目产权交易合同》，广船国际以自有资金收购中船投资持有的中山广船国际船舶及海洋工程有限公司（以下简称“中山广船”）51%的股权，收购价格为701,550,900元。收购完成后，中山广船成为广船国际的全资子公司。

　　（2）交易金额：7.02亿元。

　　（3）审议程序：已经公司第八届董事会第十次会议审议通过。

　　（4）进展情况：已完成。

　　九、上网及备查文件

　　1、公司第八届董事会第十四次会议决议；

　　2、独立董事意见（含事先认可）；

　　3、中船财务相关股权转让协议；

　　4、中船财务评估报告。

　　特此公告。

　　中国船舶工业股份有限公司董事会

　　2023年6月2日

　　证券代码：600150      证券简称：中国船舶      编号：临2023-027

　　中国船舶工业股份有限公司

　　第八届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议于2023年6月1日以通讯方式召开，董事会会议通知和材料于2023年5月26日以电子邮件等方式发出。本次会议应参加董事15名，实参加董事15名。根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次会议合法有效。

　　会议经表决，审议通过了以下议案：

　　1. 《关于公司两家全资子公司放弃中船财务有限责任公司股权转让所享有的相应优先购买权暨关联交易的议案》

　　中船财务有限责任公司为进一步优化其股权结构，拟将有关股权在中国船舶集团有限公司及其旗下成员单位之间以非公开协议转让方式进行调整。综合考虑公司发展战略及经营实际，公司全资子公司江南造船（集团）有限责任公司和中船澄西船舶修造有限公司放弃中船财务有限责任公司股权转让所享有的相应优先购买权。

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司两家全资子公司放弃中船财务有限责任公司股权转让所享有的相应优先购买权暨关联交易的公告》（临2023-028）。

　　独立董事对上述议案表示事先认可，并发表了同意的独立意见。

　　关联董事盛纪纲、施卫东、赵宗波、王永良、柯王俊、林鸥、王琦、陆子友、向辉明、陈激已回避表决。

　　表决结果：经5位非关联董事表决，同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中国船舶工业股份有限公司董事会

　　2023年6月2日