通鼎互联信息股份有限公司 关于深圳证券交易所2022年年报 问询函回复的公告(上接D42版)

　　(上接D42版)

　　问题5、年报披露，2022年末你公司存货账面余额为11.20亿元，主要为原材料和库存商品，金额持续较大；存货跌价准备余额为2.42亿元，本期转回或转销0.58亿元。请你公司：

　　【1】按原材料和库存商品的种类分别列示说明其账面价值、市场/合同价格、库龄、发生减值的主要原因，并结合公司存货周转情况说明库存商品是否存在大量积压，期末计提大额跌价准备的合理性；

　　回复：

　　期末，公司按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益；以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。

　　存货可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。

　　2022年12月31日存货跌价准备分类列示如下：

　　单位：万元

　　2022年12月31日存货跌价准备按产品类别列示如下：

　　单位：万元

　　由上表可见，互联网安全业务计提存货跌价准备金额较大，主要系①由于运营商招投标模式采用开标后设备商需短期快速供货（15-30天），而产品的供应周期不足（物料采购到成品产出一般要3个月），因此设备厂需自行提前备货，一旦未中标，库存压货较多且多为定向产品；百卓网络在2019年期间存在参与投标但未达成预期的项目，对各类投标的预计中标份额估计偏差导致备货失误，备货产品未能在2019年形成销售，根据预计运营商招投标项目情况，百卓网络估计预计中标份额估计偏差的备货未来较难将其对外销售；②技术迭代加快，产品生命周期缩短：百卓网络主营业务为汇聚分流和DPI等产品，相关产品所在行业技术更新换代迅速。汇聚分流设备逐渐演变为以100G链路为主流，原有10G/40G链路方案的市场份额减小。DPI设备原采用众核CPU方案，由于相关芯片厂家合并导致后续芯片停止演进，原有存货的性能与成本较新推出的INTEL平台有一定差距，无法满足市场需求。

　　2022年存货周转天数121天，2021年132天，存货周转率较2021年有所提高。

　　通过存货库龄分析，2022年公司1年以内存货占比43%，1-2年存货占比32%，2-3年存货占比3%，3年以上存货占比22%。

　　综合存货周转率和库龄分析，除去互联网安全业务，公司其他业务不存在存货大量积压情况。

　　公司在存货管理过程中，依据原材料采购价格、销售订单价格测算可变现净值105,963万元，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备；同时，基于谨慎性原则，将库龄5年以上的发出商品全额计提存货跌价准备，2022年12月31日公司存货跌价准备余额24,152万元。公司计提存货跌价准备符合会计准则要求。

　　【2】说明报告期内存货跌价准备发生大额转回或转销的具体情况，包括转回依据及其与计提时的测算差异、转销的具体方式、交易对手方是否为公司关联方、交易定价依据，是否存在以前年度过度计提跌价准备调节利润的情形。

　　回复：

　　（1）2022年度存货跌价准备的变动情况

　　单位：万元

　　（2）2022年度未发生存货跌价转回情况。

　　（3）2022年度存货跌价转销情况

　　单位：万元

　　（4）本期因销售结转存货跌价准备，交易对手方为关联方情况如下：

　　单位：万元

　　子公司通鼎光棒销售后将存货跌价准备转销，通鼎互联购入后用于继续生产，期末该关联交易在合并范围内抵消，通鼎互联期末对未实现销售的存货测算跌价准备。公司不存在因向合并外关联方销售而转销存货跌价准备的情形。

　　综上，公司本期转销产成品跌价准备金额较大，主要系原计提跌价准备的产成品本期实现销售所致，不存在以前年度过度计提存货跌价准备的情形。

　　【3】存货监盘情况

　　回复：

　　公司于2023年1月1日对库存原材料、在产品、库存商品进行盘点，公司实行全盘，会计师进行监盘。监盘前，会计师获取公司存货盘点计划、存货明细表，复核盘点人员分工及时间安排，并制定监盘计划。监盘情况如下：

　　单位：万元

　　注：发出商品和委托加工物资未进行实地盘点，主要采用函证的方式。

　　期末存货的监盘比例为71.28%，监盘比例较高，可以确认期末存货的真实性。

　　【4】请年审会计师核查并发表明确意见，说明存货监盘情况以及针对存货真实性、准确性执行的审计程序，是否获取充分、适当的审计证据。

　　会计师核查程序：

　　（1）了解公司生产与仓储循环的内部控制，进行内控测试，评价其设计、运行有效性；

　　（2）获取公司存货变动明细，访谈公司财务负责人，结合公司生产经营情况，分析期末存货余额与业务规模的匹配性；

　　（3）核查主要存货类别的计价、核算与结转情况，对公司材料、人工、费用执行分析性程序；

　　（4）获取公司的存货盘点制度，了解公司的存货盘点执行情况，执行对存货的监盘程序，核实存货的数量及是否存在毁损情况；

　　（5）核查公司原材料、在产品、库存商品明细，选取样本检查采购合同、出入库单、付款凭证等，核查存货真实性；

　　（6）获取存货跌价准备测算表，了解公司存货跌价准备计提政策，与同行业公司进行对比，获取存货库龄明细表及在产品、库存商品在手订单覆盖率情况，复核跌价准备计提的合理性和充分性。

　　会计师核查结论：

　　（1）扣除互联网安全业务，公司库存商品不存在大量积压，期末计提大额跌价准备具有合理性；

　　（2）交易对手方非公司关联方、交易定价依据公允，不存在以前年度过度计提跌价准备调节利润的情形。

　　问题6、年报披露，2022年末你公司长期资产减值计提金额较高，其中，长期股权投资账面原值7.42亿元，计提减值准备2.13亿元；固定资产账面原值19.47亿元，计提减值准备2.40亿元；在建工程账面余额0.71亿元，计提减值准备0.62亿元；无形资产账面余额2.57亿元，计提减值准备0.62亿元。请你公司结合主要长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产的经营情况、减值测试过程、处置过程及处置价格等，说明相关长期资产减值计提的充分性和合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1、 长期股权投资减值准备

　　（1）长期股权投资减值准备计提情况

　　2021年度计提长期股权投资减值2.13亿元，主要为2021年公司对持有的UTStarcomHoldingsCorp.（以下简称“UTS”）35.17%股权账面价值高于公允价值部分进行减值测试。2021年12月31日公司所持有的UTS35.17%股权公允价值为2,567.41万美元，期末美元汇率为6.3757，股权公允价值折合人民币16,369.04万元，长期股权投资账面价值高于公允价值部分计提长期股权投资减值准备21,324.71万元。

　　（2）计提原因

　　因UTS业绩下降，2021年毛利率由正转负，预计其可回收金额低于长期股权投资账面价值，存在减值迹象，根据《企业会计准则第8号--资产减值》，公司计提长期股权投资减值准备（详见下表）。

　　营业收入情况

　　单位：千美元

　　注：摘自公开信息

　　毛利及毛利率情况

　　单位：千美元

　　注：摘自公开信息

　　（3）测试过程

　　上海东洲资产评估有限公司于2022年4月26日出具东洲咨报字[2022]第0853号《公司拟了解所持有的UTSTARCOMHOLDINGSCORP.35.17%股权公允价值估值报告》。本次估值采用资产基础法得出的估值为2,567.41万美元。

　　2、 固定资产及在建工程减值准备

　　（1）固定资产及在建工程减值准备计提情况

　　单位：万元

　　注1：由于国内光纤光缆需求自2018年开始出现下滑，行业供给则快速增长，市场竞争加剧，光纤光缆价格迅速下降。2019年度公司子公司江苏通鼎光棒有限公司（以下简称“光棒公司”）自产光棒的实际产量为84.66吨，产能利用率为14.11%，为保证光棒专用设备的正常使用寿命，光棒公司2019年度光棒生产线涉及的固定资产存在轮换生产使用的情形。因此，光棒公司2019年度光棒生产线涉及的固定资产存在部分时间闲置的情况。公司于2019年计提了资产减值。

　　注2：①2021年母公司由于光缆业务调整，光缆一部生产车间、光缆三部生产车间、室内光缆生产车间相继停产，相应厂房和设备闲置；光缆业务调整引起光纤需求下降，光纤部分设备闲置。公司于2021年对光纤、光缆相关资产计提了资产减值。②2021年光棒公司实际产量为4.55吨，产能利用率仅为0.76%，因此，光棒公司2021年度光棒生产线涉及的固定资产存在闲置的情况。公司于2021年计提了资产减值。③本期通鼎光棒政府回购部分厂房及生产线，故房产、生产线对应的固定资产减值准备减少。

　　注3：主要系通鼎光棒2022年度出售部分设备。

　　（2）固定资产及在建工程减值准备测试过程

　　①北京天健兴业资产评估有限公司江苏分公司于2020年3月5日出具天兴评报字[2020]第0205号《江苏通鼎光棒有限公司资产减值测试项目资产评估报告》，2019年光棒公司闲置设备类资产账面价值129,946.87万元，可收回金额81,297.80万元，计提减值准备48,649.07万元。

　　②江苏天健华辰资产评估有限公司于2022年3月4日出具的华辰评报字[2022]第0007号《通鼎互联信息股份有限公司编制财务报告涉及的设备资产减值测试项目资产评估报告》，2021年母公司闲置设备类资产账面价值2,408.31万元，可收回金额622.34万元，计提减值准备1,803万元。

　　③江苏天健华辰资产评估有限公司于2022年3月4日出具的华辰评报字[2022]第0006号《江苏通鼎光棒有限公司编制财务报告涉及的设备资产减值测试项目资产评估报告》，2021年通鼎光棒闲置设备类资产账面价值25,801.42万元，可收回金额20,214.53万元，计提减值准备6,814万元。

　　（3）固定资产处置

　　公司2021年12月处置部分设备（政府回购）,账面原值41,089.25万元，累计折旧10,446.29万元，减值准备13,611.09万元，账面价值17,031.87万元，出售价格（扣除税金）17,971.04万元，溢价939.17万元，溢价占原值的2.29%、占账面价值的5.51%。

　　公司2022年11月拟出售剩余的主要生产线给山东华光，账面价值（2022年9月30日）16,472.16万元，拟交易价格17,483.43万元，溢价1,011.27万元，溢价占账面价值的6.14%。详见公司《关于对参股公司增资并出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：2022-058）。

　　上述两笔交易的标的是通鼎光棒的主要生产线，计提减值后的账面价值与交易价格相差较小，计提减值充分、合理。

　　3、 无形资产减值准备

　　（1）无形资产减值准备计提情况

　　单位：万元

　　注1：2019年，百卓网络业绩直线下滑，净利润由盈转亏，无形资产存在减值的迹象。

　　注2：2021年，百卓网络业绩不达预期，专利及著作权资产价值出现减值迹象。

　　注3：2022年，百卓网络由于业绩不达预期，预计未来专利及著作权等无形资产带来的经济利益下降，存在减值的迹象。

　　（2）无形资产的测算过程

　　1）上海东洲资产评估有限公司于2020年4月20日出具东洲评报字[2020]第0520号《通鼎互联信息股份有限公司编制财务报告为目的的资产减值测试涉及的北京百卓网络技术有限公司股东全部权益减值资产评估报告》，百卓网络2019年12月31日纳入评估的无形资产账面价值4,014万元，可收回金额为3,406万元，计提无形资产减值准备608万元。

　　2）江苏天健华辰资产评估有限公司于2022年3月21日出具无形资产减值测试项目资产评估报告【华辰评报字（2022）第0088号】，百卓网络2021年12月31日 纳入评估的无形资产账面价值5,820万元，可收回金额为1,133万元，计提无形资产减值准备4,687万元。

　　3）百卓网络2022年12月31日纳入评估的无形资产账面价值2,228万元，可收回金额为1,409万元，计提无形资产减值准备819万元。

　　会计师核查程序：

　　（1）了解和评价与长期资产减值测试相关的关键财务报告内部控制的设计和运行的有效性；

　　（2）评价长期资产减值测试模型采用的方法是否符合企业会计准则的要求；

　　（3）访谈了解公司对外投资内部管理，以及公司长期股权投资各投资标的的经营规划及经营情况；

　　（4）获取UTS财务报表，结合其行业发展、市场地位及竞争情况判断其是否出现减值迹象；检查和复核公司对UTS长期股权投资的减值迹象的判断是否合理；

　　（5）结合UTS的经营情况及财务数据，复核公司对UTS的长期股权投资减值测试过程。

　　（6）通过实地观察、监盘公司主要固定资产及在建工程；访谈公司财务负责人、生产负责人关于固定资产、在建工程及无形资产已实现或预计将实现达到经济效益的情况，综合判断是否存在减值迹象；

　　（7）评估长期资产减值测试的估值方法；测试管理层减值测试所依据的基础数据，评估管理层减值测试中所采用的关键假设的适当性；评价测试所引用参数的合理性，包括营业收入、营业成本、经营费用、折现率等；比较资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值可变现净值与账面成本孰高。

　　会计师核查结论：

　　基于已执行相关主要核查程序，会计师认为公司本年对长期资产减值测试与以前年度长期资产减值测试时可收回金额的确定方法、相关重要性假设及关键参数一致，公司长期资产减值计提的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则第8号资产减值》的规定，长期资产减值计提具有充分性和合理性。

　　问题7、年报披露，2022年末你公司交易性金融资产余额3.52亿元，当期公允价值变动损益-1.50亿元，亏损金额较大。请你公司说明交易性金融资产对应的具体项目内容、期初余额、公允价值确认依据、变动过程、亏损原因及合理性，投资决策过程是否存在重大失误及是否合规，是否存在应履行审议程序和披露义务而未履行的情形。请你公司独立董事发表明确意见。

　　回复：

　　公司交易性金融资产明细如下：

　　单位：万元

　　上表中“期货”系公司每年买入卖出铜期货，根据市场价格波动确认公允价值变动损益金额。

　　2022年度当期交易性金融资产亏损较大原因主要是公司持有的南京云创大数据科技股份有限公司（云创数据BJ.835305）股票价格波动，云创数据在北交所上市，其主营业务是向客户提供大数据存储产品、大数据处理产品和解决方案，有相对活跃的交易市场。截至2022年末，公司持有云创数据1,815.74万股，报告期内持股数未发生变动，股价由年初的18.49元/股跌至年末的10.25元/股。云创数据近期股价波动详见下图。

　　考虑到云创数据股价波动较大，公司拟减持不超过700万股，补充公司营运资金的同时可以适当降低公允价值变动导致的损益变动。具体详见云创数据于2023年2月24日在北交所网站及指定的信息披露媒体上披露的《持股5%以上股东减持股份计划公告》（公告编号：2023-012）。截至本公告披露日，公司已减持315万股，详见云创数据2023年5月18日披露的《关于持股5%以上股东减持公司股份超过1%的提示性公告》（公告编号：2023-043）。

　　公司交易性金融资产的投资决策履行了必要的审议程序，其中用于套期保值的铜期货交易经公司股东大会审议通过，投资云创数据经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2015年6月11日在《证券时报》及巨潮资讯网披露的《对外投资公告》（公告编号：2015-101）。公司交易性金融资产投资决策过程合规，不存在重大失误及披露义务未履行的情形。

　　独立董事意见：

　　经核查，公司2022年度当期交易性金融资产亏损较大原因主要是公司持有的北交所上市公司云创数据股票价格波动。公司已于2015年6月10日召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于投资南京云创存储科技有限公司的议案》，上述董事会决议以及相关文件已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序，投资决策过程不存在重大失误。

　　问题8、年报披露，2022年末你公司长期待摊费用余额为4.00亿元，主要为优先采购权，本期增加0.37亿元。请你公司说明长期待摊费用中优先采购权的定义及核算方式，本期新增金额较大的背景和原因，并请结合该项采购对应业务的经营现状，说明优先采购权是否存在减值迹象。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【1】优先采购权的定义及核算方式、本期新增金额较大的背景和原因

　　回复：

　　2016年，A公司与我公司签订了《关于光纤和光纤预制棒的技术支持、供应、采购和长期合作协议合同》，后双方多次签订修订合同（第1号修订至第8号修订）。公司承诺每年从A公司采购一定量的光纤预制棒，A公司保证我公司在排他性周期内对单模光纤预制棒的供应的获得性和连续性。在2016-2017年时间段内，A公司承诺为我公司在中国排他性地提供单模光纤预制棒（即A公司将根据合同条款，不会向任何中国境内的第三方客户销售单模光纤预制棒，向A公司关联工厂的持续供货除外）。为保证在期限内对我公司的优先供应，我公司在双方签署本合同后支付3,000万美元。

　　根据第4号修订，鉴于我公司对A公司光纤预制棒的增量需求，从2018年至2029年，我公司同意采购且A公司同意供应更多数量的A公司光纤预制棒。为确保我公司在本合同期限内获得A公司光纤预制棒额外数量的优先采购权，我公司在2018年支付4,000万美元。

　　公司账面将上述款项计入长期待摊费用，公司根据每年与A公司实际采购量占承诺采购量的比例确认长期待摊费用摊销金额，计入制造费用。

　　鉴于公司以第4号修订规定的其单模光纤及其他采购承诺的形式，向A公司提供长期市场准入，A公司将向我公司提供两笔服务费。第一笔服务费金额为27,561,399.00美元，A公司将于2024日历年结束后30天内向我公司提供。第二笔服务费金额为35,008,919.00美元，A公司将于2029日历年结束后的30日内向我公司提供。公司根据每年与A公司实际采购量占承诺采购量的比例确认长期应收款-合作项目款。

　　鉴于第8号修订，将原合同中的采购量与第4号修订的采购量合并计算，A公司不再单独支付上述两笔服务费，A公司尚未支付的款项均通过采购返款的形式返还，故将其他应收款-合作项目款0.37亿元转入长期待摊费用，根据每年与A公司实际采购量占承诺采购量的比例确认长期待摊费用摊销金额，计入制造费用。

　　【2】优先采购权是否存在减值迹象

　　回复：

　　优先采购权不存在减值迹象，主要原因如下：

　　（1）合同执行期限长，公司可以完全获得相应的收益。

　　根据第8号修订，长期采购合同的期限将持续到2044年12月31日，或当我公司完成所有合同以及修订合同中的单模光纤预制棒（或双方同意的单模光纤和单模光纤预制棒混合总量）以两者之间的后者为准。

　　（2）合同双方有充分的履约能力，能保证合同的履行。

　　我公司方：我公司是光纤光缆行业的头部企业之一，近年来，行业趋暖，公司2022年度生产耗用光棒284.03吨，同比增长67.54%；2023年第一季度生产耗用光棒48.03吨，同比增长16.91%。基于对未来市场的展望，公司在合同期限内可以完成约定的采购总量。

　　A公司方：A公司是在中国境内设立的某全球领先的光棒光纤制造商子公司，有充分的生产能力和经济实力履行该项协议。在与公司以往的合作中体现了非常高的履约能力和履约意识。

　　综上，基于双方充分的履约能力，在合同期内公司可以获得相应的收益，优先采购权不存在减值迹象。

　　【3】年审会计师核查并发表明确意见

　　会计师核查程序：

　　（1）获取公司与A公司签订的光纤采购合作项目协议；

　　（2）获取优先采购权涉及的采购合同、采购入库单，复核实际采购数量及金额；

　　（3）访谈管理层了解优先采购权的未来预期采购量及光纤的市场价格走向，获取公司的在手订单情况，评价未来光纤的预计采购量是否能够达到项目合作协议的约定采购量，综合判断是否发生减值迹象；

　　（4）评价管理层对光纤采购合作项目减值测试采用的估值方法、关键参数、测试过程等是否合理。

　　会计师核查结论：

　　基于执行的核查程序，公司未来光纤采购量预计能够达到项目合作协议约定的采购量，光纤采购合作项目的优先采购权预计收益能够达到预期，未见减值迹象。

　　问题9、你公司认为应予以说明的其他事项。

　　回复：

　　公司无其他应予以说明的事项。

　　特此公告。

　　通鼎互联信息股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月1日