山东道恩高分子材料股份有限公司 第四届董事会第三十四次会议决议公告

　　证券代码：002838            证券简称：道恩股份           公告编号：2023-057

　　债券代码：128117            债券简称：道恩转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十四次会议通知于2023年5月25日以电子邮件、专人送达等形式向各位董事发出，会议于2023年6月2日以现场加通讯的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席9名，其中2名董事以通讯方式参加。本次会议由董事长于晓宁先生召集和主持，公司部分监事、高级管理人员及董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于对外投资暨成立合资公司的议案》

　　公司与浙江合复新材料科技有限公司、邹湘坪、蒋红亮签署《合作协议》，投资设立合资公司山东道恩合复新材料有限公司（暂定名），由合资公司作为项目主体投资建设共聚酯材料项目，包含PCT项目、PETG/PCTG项目、CHDM项目，从事高温聚酯PCT、共聚酯PETG/PCTG材料的研发、生产和销售。

　　《关于对外投资暨成立合资公司的公告》内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　三、备查文件

　　第四届董事会第三十四次会议决议。

　　特此公告。

　　山东道恩高分子材料股份有限公司董事会

　　2023年6月3日

　　证券代码：002838            证券简称：道恩股份           公告编号：2023-058

　　债券代码：128117            债券简称：道恩转债

　　山东道恩高分子材料股份有限公司

　　关于对外投资暨成立合资公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　2023年6月2日，山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于对外投资暨成立合资公司的议案》。同日，公司与浙江合复新材料科技有限公司（以下简称“浙江合复”）、邹湘坪、蒋红亮签署《山东道恩高分子材料股份有限公司与邹湘坪、蒋红亮和浙江合复新材料科技有限公司之合作协议》，共同投资设立合资公司，由合资公司作为项目主体建设共聚酯材料项目，包含PCT项目、PETG/PCTG项目、CHDM项目，从事上述材料的研发、生产和销售。该项目总投资额为人民币20000万元，其中总投资额的30%作为合资公司的注册资本金，公司拟以货币出资4800万元，占合资公司注册资本的80%；浙江合复以评估的知识产权作价出资1200万元，占合资公司注册资本的20%。双方约定剩余70%投资额由合资公司利用项目贷款或其他融资形式补充到位。

　　本次对外投资事项属于董事会权限，无需经过股东大会批准。本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方基本情况

　　（一）浙江合复新材料科技有限公司

　　住所：浙江省杭州市临平区经济开发区临平大道28号7幢

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：邹湘坪

　　注册资本：1100万元

　　经营范围：塑料制品；技术开发、技术咨询和技术服务、技术成果转让：新材料、网络技术；销售：塑料制品、五金制品、金属材料、高分子材料、纳米材料、电子产品（除电子出版物）及零配件、通讯产品、模具、新型纤维、化工产品及原材料（除危险化学品）、日用化学品、智能家居用品、环保科技净化技术、室内、车内空气净化产品、负氧离子产品；货物及技术的进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外），法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：上海合复新材料科技有限公司持股67%，宁波惠己出奇企业管理合伙企业（有限合伙）持股33%。

　　与上市公司关系：无关联关系

　　浙江合复新材料科技有限公司不是失信被执行人。

　　（二）邹湘坪

　　住所：浙江省杭州市余杭区余杭经济开发区临平大道28号7幢二楼东侧

　　任职：浙江合复执行董事

　　与上市公司关系：无关联关系

　　邹湘坪不是失信被执行人。

　　（三）蒋红亮

　　住所：浙江省杭州市余杭区余杭经济开发区临平大道28号7幢二楼东侧

　　任职：浙江合复总经理

　　与上市公司关系：无关联关系

　　蒋红亮不是失信被执行人。

　　（四）股权结构

　　三、拟对外投资设立合资公司的基本情况

　　公司名称：山东道恩合复新材料有限公司（最终以工商行政管理机关核准的名称为准）

　　注册地址：龙口市龙口经济开发区和平北路西，电厂南路北50米

　　注册资本：6000万元

　　股权构成：山东道恩高分子材料股份有限公司占比80%，浙江合复新材料科技有限公司占比20%。

　　根据北京中林资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中林评字[2023]204号），截至评估基准日2023年3月31日，评估范围为浙江合复新材料科技有限公司所拥有的无形资产组所有权。资产组中包含已授权发明专利5项，实质审查发明专利2项。采用收益法评估后，浙江合复新材料科技有限公司拥有的无形资产组所有权市场价值为1216.21万元，双方约定以1200万元作价出资。上述资产无抵押、担保等限制性权利，不涉及诉讼、仲裁事项。

　　经营范围：一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（最终以工商行政管理机关核准的经营范围为准）

　　四、投资项目的情况

　　高温聚酯PCT是具有高附加值的基础化工树脂原料，可广泛用制备工程塑料合金、薄膜、纤维等产品。随着中国产业升级和经济持续稳定发展，PCT高温聚酯产品在相关产业发挥了越来越重要的作用。由于该材料耐高温、高韧性、耐刮擦、抗黄变、抗水解、耐化学开裂，以及低介电损耗的特性等，主要应用于半导体LED发光体封装器件、5G通讯、电子元器件，汽车组件、太阳能背板膜和高温纤维的应用等领域。

　　共聚酯PETG/PCTG是环保型新材料，随着全球性的在食品领域限制双酚A、塑化剂的健康安全法规驱动下，PCTG作为最佳替代PC树脂的材料之一，广泛应用于健康安全饮料容器和光学片材等。针对含卤素的PVC材料在回收利用中存在严重的环境污染风险，在欧美日等发达国家，基本上已将PVC收缩膜，证件卡片用PVC片材采用PETG取代，化妆品等透明溶剂也采用PETG树脂材料。

　　目前，高温聚酯PCT、共聚酯PETG/PCTG产品全球主要以美国EASTMAN（Tritan), 韩国SK Chemical公司产品为主，属于金字塔顶端性能的高分子材料。我国PCT、PETG/PCTG市场国产化率较低，供需存在缺口，进口替代发展空间较大，公司进入该领域是符合市场发展趋势。

　　合资公司PCT、PCTG技术填补了国内空白，继承了浙江合复高温聚酯、共聚酯技术，结合公司酯化平台工程化技术。浙江合复已完成了小试、中试，部分产品已取得客户验证，具备批量生产的基础。合资公司掌握了高温聚酯PCT、共聚酯PETG/PCTG核心技术，拥有高温聚酯PCT、共聚酯PETG/PCTG研发体系。

　　五、合作协议的主要内容

　　甲方：山东道恩高分子材料股份有限公司

　　乙方：浙江合复新材料科技有限公司

　　丙方：（乙方实控人）

　　丙方1：邹湘坪

　　丙方2：蒋红亮

　　以上丙方1、丙方2合称“丙方”。

　　（一）公司的成立

　　1、合作各方一致同意在山东龙口市发起设立合资公司，共同建设共聚酯材料项目，包含PCT项目、PETG/PCTG项目、CHDM项目，从事高温聚酯PCT、共聚酯PETG/PCTG材料的研发、生产和销售。

　　2、公司名称：山东道恩合复新材料有限公司；公司注册地址为：山东省烟台市龙口市龙口经济开发区和平北路西，电厂南路北50米；公司经营期限为：长期。

　　3、合资公司采用有限责任公司形式。合资双方对合资公司的责任以各自认缴的出资额为限，按照各自认缴出资比例分享利润、分担风险及亏损。

　　（二）投资总额和注册资本

　　2.1、合作各方一致同意：注册资本金为6000万元，甲方认缴出资额为4800万元,占注册资本的80%，以现金形式按照项目资金需求分批实缴出资；乙方认缴出资额为1200万元,占注册资本的20%，以合法持有的专利技术及知识产权进行评估作价出资。

　　2.2、在本协议签署后，乙方保证将其持有的高温聚酯PCT、共聚酯PETG/PCTG生产相关的所有专利技术及知识产权无瑕疵的全部转至合资公司名下，同时将依法持有的小试、中试、测试等设备全部无偿转至给合资公司，并保证在合资公司成立之日起15个工作日内转移完毕，乙方出资义务自转移完毕之日起视为实缴完成。

　　甲方承诺在乙方完成本条约定内容后3个工作日内将认缴的第一笔注册资金800万元出资到位,剩余部分应按照项目需求进度分期缴纳。

　　2.3、甲乙双方约定项目总投资额为人民币20000万元，总投资额的30%作为注册资本金，双方约定剩余70%投资额由合资公司利用项目贷款或其他融资形式补充到位。

　　（三）公司治理与管理层安排

　　3.1、公司设董事会。董事会由3名董事组成，甲方委派2名董事，乙方委派1名董事。董事任期3年，经推荐可以连任。公司设董事长1名，董事长由甲方推荐的董事担任；法定代表人由甲方指定人员担任。

　　3.2、公司设监事2名，甲方、乙方各委派1名。监事的任期每届为3年，任期届满，可连派(选)连任。各自委派人员费用由各自承担。

　　3.3、公司设总经理1名，由乙方委派，设副总经理1名，由甲方委派，设财务负责人1名，由甲方委派。公司的其他高级管理人员和核心员工，经公司董事会通过后任用。各自委派公司管理人员费用由合资公司承担。

　　3.4、公司根据《公司法》等法律规定设立股东会。股东会为公司的最高权力机构，股东按认缴出资比例享有股东会的表决权。股东会的职权按照公司法及公司章程的有关规定执行。

　　（四）陈述和保证

　　4.1、各方不存在妨碍对合资公司的建设、经营或处境产生影响的重大政府调查、处罚、强制措施、诉讼或其他争议程序。

　　4.2、各方具备签订和履行本协议义务所需的公司法规定的相关权利。

　　4.3、本协议的签订和履行时，各方均承诺已取得符合双方公司章程规定的授权，本协议经各方合法签订的，协议规定的各项内容对双方构成具有可强制执行的合法有效的具有约束力的义务。

　　（五）争议的解决

　　5.1、因本协议发生的争议，各方应友好协商解决，未能协商解决的，任何一方均可提交本协议签订地有管辖权的人民法院审理。

　　5.2、一方为维护自己权益支出的各项费用（包括但不限于差旅费、诉讼费、律师费、保全费、担保保险费、鉴定评估费、公证费等费用）由败诉方承担。

　　（六）其他

　　本协议一式肆份，双方各执贰份，每份具有同等效力，自双方签字或盖章之日起生效。

　　六、对外投资的目的和对公司的影响

　　本次签署的投资合作协议旨在充分利用双方各自的技术、资金、市场等优势，在平等互利基础上，围绕公司酯化平台技术，充分调动各类资源，共同推进公司高温聚酯PCT、共聚酯PETG/PCTG材料业务，研发生产高附加值产品，打破国外技术垄断，实现产品进口替代，改善公司产品结构，实现公司产品持续升级。本次合作的共聚酯业务符合公司的整体发展战略布局，有利于提升公司未来经营业绩，符合公司及全体股东利益。

　　七、风险提示

　　1、本次项目投资建设资金为公司自筹资金，可能会对公司现金流造成一定的影响，公司将灵活统筹资金安排，确保该项目顺利实施。公司本次投资设立合资公司，先期出资4800万元为自有资金，后期公司根据双方合作的研发进度、市场开拓进行后续投资，投资总额度不超过2亿元。后续投资额度存在不确定性。

　　2、本次项目投资是基于自身的发展战略及对行业未来发展前景的预判，但市场在发展的过程中会受市场、技术、环保、业务开拓等多重因素的影响存在不确定性，从而给公司未来的经营业绩带来不确定性。

　　八、备查文件

　　1、《山东道恩高分子材料股份有限公司与邹湘坪、蒋红亮和浙江合复新材料科技有限公司之合作协议》；

　　2、《浙江合复新材料科技有限公司拟以无形资产组出资成立合资公司涉及的无形资产组价值评估项目资产评估报告》。

　　特此公告。

　　山东道恩高分子材料股份有限公司董事会

　　2023年6月3日