奥园美谷科技股份有限公司 第十届董事会第四十一次会议决议公告

　　证券代码：000615             证券简称：*ST美谷             公告编号：2023-055

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四十一次会议通知于2023年5月31日以电子邮件方式通知公司全体董事，会议于2023年6月2日下午以现场结合电子通讯方式在公司会议室召开。本次会议由董事长郭士国先生主持，会议应到董事8人，实到董事8人，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划第二个行权期未达到行权条件对应股票期权的议案》

　　公司于2021年3月18日召开的第十届董事会第十二次会议和2021年4月6日召开的2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。2021年5月27日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2021年股票期权激励计划授予登记工作。

　　根据《2021年股票期权激励计划（草案）》规定，若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核要求的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权或递延至下期行权，由公司注销。第二个行权期“自授权完成日起24个月后的首个交易日起至授权完成日起36个月内的最后一个交易日当日止”可行权数为授予数量的 50%。

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022年年度审计报告，公司2022年业绩水平未达到《2021年股票期权激励计划（草案）》规定的公司层面业绩考核目标。因第二个行权期条件未达成，剩余激励对象第二个行权期可行权的股票期权560万份均不得行权，由公司注销。本次注销完成后，公司2021年股票期权激励计划结束。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　具体详见与本公告同日刊登在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注销2021年股票期权激励计划剩余股票期权的公告》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第十届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见》。

　　董事范时杰先生、班均先生、林斌先生作为公司2021年股票期权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》

　　经审核，董事会同意提名张利风先生为公司第十届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第十届董事会任期届满日止。（简历附后）。

　　目前，张利风先生尚未取得独立董事资格证书，张利风先生已书面承诺参加最近一期独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。本次独立董事候选人的任职资格和独立性需提交深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，上述独立董事候选人及提名人均发表了声明。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《关于调整第十届董事会外部董事津贴的议案》

　　根据公司相关制度并结合经营实际情况，同时参考市场情况，第十届董事会外部董事（未在公司担任董事以外的职务）津贴为税前5万元/年，按照季度发放，自股东大会审议通过之日起至第十届董事会届满日止。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陶久钦先生、林斌先生回避表决。

　　四、审议通过了《关于提请公司召开2023年第三次临时股东大会的议案》

　　董事会提请公司于2023年6月19日召开2023年第三次临时股东大会，审议《关于补选公司独立董事的议案》和《关于调整第十届董事会外部董事津贴的议案》。具体详见与本公告同日刊登在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　奥园美谷科技股份有限公司

　　董事会

　　二二三年六月二日

　　简历：

　　张利风，男，1970年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学经济学博士。现任广东财经大学财政税务学院教授，主要从事公共经济学、公司治理、经济增长等领域的研究。曾任浙江财经大学经济学院教授。

　　截至本公告日，张利风先生未持有公司股份，与公司持股5%以上的股东、控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，不存在不得提名为独立董事的情形，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，其符合有关法律法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，其不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：000615              证券简称：*ST美谷              公告编号：2023-056

　　奥园美谷科技股份有限公司

　　关于注销2021年股票期权激励计划剩余股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月2日召开第十届董事会第四十一次会议和第十届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划第二个行权期未达到行权条件对应股票期权的议案》，根据2021年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的相关规定，鉴于第二个行权期的公司层面业绩考核未成就，公司决定注销已授予但尚未行权的剩余股票期权共计560万份，涉及激励对象共计7人，本次注销完成后，公司2021年股票期权激励计划结束。现将有关事项说明如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审议程序和信息披露情况

　　1、2021年3月18日，公司召开第十届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开第十届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对公司2021年股票期权激励计划有关事项发表了核查意见。

　　2、2021年3月19日至2021年3月28日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年4月1日，公司监事会发表了《关于2021年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2021年4月1日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划（草案）的补充公告》，对业绩考核相关内容予以补充说明。

　　4、2021年4月6日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司实施本激励计划获得批准；同时，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

　　5、2021年4月12日，公司召开第十届董事会第十三次会议和第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，授予激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2021年5月28日，公司披露了《2021年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2021年5月27日完成了公司2021年股票期权激励计划授予登记工作，向13名激励对象共授予1,780万份股票期权。

　　7、2022年6月23日，公司召开第十届董事会第二十九次会议和第十届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，6名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，对其已获授但尚未行权的股票期权共计660万份予以注销；同时，因公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件，其余7名激励对象第一个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计560万份予以注销，共计注销1,220万份股票期权。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会发表了核查意见。

　　8、2022年7月1日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已办理完成了上述涉及13名激励对象的1,220万份股票期权的注销事宜。本次注销完成后，激励对象人数调整为7人，剩余已授予但未行权的股票期权数量共计560万份。

　　9、2023年6月2日，公司召开第十届董事会第四十一次会议和第十届监事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划第二个行权期未达到行权条件对应股票期权的议案》，因公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件，剩余7名激励对象第二个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计560万份予以注销。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会发表了核查意见。

　　二、本次股票期权注销原因及基本情况

　　1、行权条件说明

　　本激励计划的行权考核年度为2021年、2022年两个会计年度，每年度进行业绩考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。本激励计划第二个行权期公司层面业绩考核要求：

　　注：上述“净利润”为公司合并报表经审计净利润，指当年实现的经审计后利润总额减去所得税后的金额，但剔除本次及后续激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据，非归属于上市公司股东的净利润。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　2、未达到行权条件的说明

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022年年度审计报告，2022年合并报表经审计净利润相比2020年为减少，属于目标等级D，未达到公司层面业绩考核要求。

　　3、未达到行权条件注销股票期权数量

　　根据《2021年股票期权激励计划（草案）》，本次激励计划第二个行权期“自授权完成日起24个月后的首个交易日起至授权完成日起36个月内的最后一个交易日当日止”，可行权数为授予数量的50%。

　　本激励计划授予股票期权数量为1,780万份，涉及激励对象共13人，因激励对象因离职以及第一个行权期条件未成就，已注销1,220万份，尚有7名激励对象。本次因第二个行权期条件未成就，该7名激励对象第二个行权期可行权的股票期权560万份均不得行权，由公司注销。本次注销完成后，公司2021年股票期权激励计划结束。

　　根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次注销股票期权事项经公司董事会审议通过即可，无须再次提交股东大会审议。

　　三、本次注销股票期权对公司的影响

　　本次注销股票期权激励计划第二个行权期对应股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

　　本次股票期权注销完成后，公司2021年股票期权激励计划实施完毕。

　　四、独立董事意见

　　经核查，我们认为：鉴于本激励计划第二个行权期的公司层面业绩考核未成就，公司决定注销已授予但尚未行权的剩余股票期权共计560万份，涉及激励对象共计7人。公司本次注销部分股票期权事项符合法律法规、规范性文件及《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；本次注销部分股票期权亦履行了必要的审议程序，不存在损害公司及全体股东权益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

　　因此，我们同意公司按规定办理本次股票期权注销事项。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：鉴于本激励计划第二个行权期的公司层面业绩考核未达标，公司决定注销已授予但尚未行权的剩余股票期权共计560万份，涉及激励对象共计7人。关于股票期权的注销原因、注销数量和涉及的激励对象名单、注销程序合法、合规，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　六、律师事务所法律意见书的结论意见

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销已经取得现阶段必要的批准和授权，尚需履行相应的信息披露义务；本次注销的情况符合《考核办法》及《激励计划(草案)》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、公司第十届董事会第四十一次会议决议；

　　2、公司第十届监事会第二十二次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第十届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、广东南国德赛律师事务所出具的《关于奥园美谷科技股份有限公司2021年股票期权激励计划注销股票期权相关事宜的法律意见书》。

　　特此公告。

　　奥园美谷科技股份有限公司

　　董事会

　　二二三年六月二日

　　证券代码：000615             证券简称：*ST美谷             公告编号：2023-057

　　奥园美谷科技股份有限公司

　　第十届监事会第四十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第四十一次会议通知于2023年5月31日以电子邮件方式通知公司全体监事，会议于2023年6月2日下午以现场方式在公司会议室召开。本次会议由监事会主席谭毅先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人，公司董事会秘书列席了会议。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，经与会监事认真审议，通过了如下决议：

　　通过了《关于注销2021年股票期权激励计划第二个行权期未达到行权条件对应股票期权的议案》

　　经审核，监事会认为：鉴于公司2021年股票期权激励计划第二个行权期的公司层面业绩考核未达标，公司决定注销已授予但尚未行权的剩余股票期权共计560万份，涉及激励对象共计7人。关于股票期权的注销原因、注销数量和涉及的激励对象名单、注销程序合法、合规，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　奥园美谷科技股份有限公司

　　监事会

　　二二三年六月二日

　　证券代码：000615              证券简称：*ST美谷              公告编号：2023-058

　　奥园美谷科技股份有限公司关于召开

　　2023年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第三次临时股东大会。

　　2、股东大会召集人：公司董事会。2022年6月2日公司第十届董事会第四十一次会议审议通过召开本次股东大会的议案。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开日期：

　　（1）现场会议时间：2023年6月19日（星期一）下午15:00开始；

　　（2）网络投票时间：2023年6月19日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年6月19日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2023年6月19日上午9:15至下午15:00间的任意时间。

　　5、会议召开的方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2023年6月13日。

　　7、会议出席对象：

　　（1）于股权登记日2023年6月13日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司部分董事、监事、高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：广东省广州市番禺区万惠一路48号奥园集团大厦会议室。

　　二、会议审议事项

　　说明：

　　1、独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

　　2、本次股东大会审议提案将对中小投资者的表决单独计票并披露投票结果。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东。

　　上述议案已经公司第十届董事会第四十一次会议审议通过，议案内容详见2023年6月3日刊登在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、会议登记事项

　　1、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

　　2、法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明及身份证办理登记手续。法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续。

　　3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真（包括电子邮件）方式登记（须在2023年6月16日下午17:00前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　　4、现场登记时间：2023年6月16日上午8:30-11:30,下午14:30-16:30。

　　5、登记地点：公司董事会办公室。

　　（1）联系地址：广东省广州市番禺区万惠一路48号奥园集团大厦

　　（2）邮政编码：511442

　　（3）联系人：毛晓婷

　　（4）联系电话：020-84506752

　　（5）传真：020-84506752

　　（6）电子邮箱：investors@aoyuanbeauty.com

　　6、其他事项

　　（1）出席会议股东食宿费、交通费自理。

　　（2）请各位股东协助工作人员做好登记工作。

　　四、股东参加网络投票的具体操作流程

　　股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，股东大会网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　五、备查文件

　　公司第十届董事会第四十一次会议决议。

　　六、附件

　　1、参加网络投票的具体操作流程；

　　2、授权委托书。

　　特此公告。

　　奥园美谷科技股份有限公司

　　董事会

　　二二三年六月二日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的投票程序

　　1、投票代码：360615；投票简称：奥园投票

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　本次议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、投票注意事项：

　　若有总议案，股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票程序

　　1、投票时间：2023年6月19日9:15-9:25；9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票程序

　　1、互联网投票系统投票时间：2023年6月19日上午9:15至下午15:00期间任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托         先生/女士代表本人/本单位出席奥园美谷科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示代为行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　委托人对本次会议各项议案的表决指示如下（累积投票议案：填写选举票数；非累积投票议案：在议案表决栏中“同意”、“反对”或“弃权”意见中选择一个并打“√”）：

　　说明：

　　如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示（包括填写其他符号）或者对同一审议事项有两项或多项指示的，均视为“无明确表决指示”，受托人有权按自己的意思对该事项进行投票表决。

　　委托人（签名）或名称（盖章）：

　　委托人持股性质：

　　委托人身份证号码或统一社会信用代码：

　　委托人证券账户号码：                      委托人持有股数：

　　受托人（签名）：                          受托人身份证号：

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束      委托日期：    年   月   日

　　证券代码：000615              证券简称：*ST美谷              公告编号：2023-059

　　奥园美谷科技股份有限公司关于

　　重大诉讼事项进展暨收到信达资产起诉状的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、截至本公告日，已收到系列信达资产案件中10个诉状，公司作为被告涉及金额合计约204,706.63万元。

　　2、截至本公告日，已经收到的信达资产案件均未开庭。

　　3、对于系列信达资产案件，基于审慎性原则，针对公司可能承担连带责任等事项的预计损失，公司已计提预计负债147,665.76万元。

　　4、敬请广大投资者关注风险提示内容，注意投资风险。

　　一、本次诉讼的基本情况

　　奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到河北省石家庄市中级人民法院寄达的传票和应诉通知书，具体诉讼情况如下：

　　1、案由

　　金融借款合同纠纷

　　受理法院：河北省石家庄市中级人民法院，案号：(2023) 冀 01 民初 73 号2、案件原告和被告

　　原告：中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称“信达资产”）。

　　被告1：京汉（ 廊坊） 房地产开发有限公司（以下简称“京汉（廊坊）公司”）、被告2：奥园美谷科技股份有限公司（曾用名：京汉实业投资集团股份有限公司，以下简称“奥园美谷公司”）、被告3：田汉、被告四：李莉、被告5：奥园集团有限公司（以下简称“奥园集团公司”）、被告6：深圳奥园科星投资有限公司（以下简称“奥园科星公司”）、被告7：惠州狮峰实业有限公司（以下简称“狮峰公司”）、被告8：广州康威集团有限公司（以下简称“康威公司”）。

　　3、案件背景情况

　　原告在起诉状“事实与理由”中指出：

　　2017年8月3日，原债权转让人渤海国际信托股份有限公司（以下简称“渤海信托”）与信托委托人兼受益人廊坊银行股份有限公司（以下简称“廊坊银行”）签订了相关合同，约定廊坊银行将资金委托给渤海信托，由渤海信托将信托资金用于向被告京汉（廊坊）公司提供信托贷款。

　　2017年8月3日，渤海信托与被告京汉（廊坊）公司签订了《信托贷款合同》，约定向渤海信托借款4亿元及相关事项。借款期自2017年8月3日至2020年8月3日。

　　2017年8月3日，渤海信托分别与被告奥园美谷公司、田汉、李莉签订了《保证合同》，2020年8月20日，原告与被告奥园集团公司、奥园科星公司、狮峰公司、康威公司共同签订了《保证合同》。以上七被告均为案涉主债权提供连带责任保证。

　　2020年8月14日，原告与奥园美谷公司、奥园集团公司、奥园科星公司签署了《关于联合奥园集团有限公司共同纾京汉实业投资集团股份有限公司并进行实质性重组的合作总协议》（以下简称“合作总协议”）并于2022年4月19日签订补充协议，就包括本案所涉及债权在内的11户债权的收购、拟展开重组等进行约定，并约定奥园美谷公司（含其指定方）在未满足重组生效条件前向原告支付债务整合补偿金、针对原告已收购但未重组的债权在2021年8月21日前、2023年1月31日前、2023年8月21日前偿还本金的比例不低于10%、10%、80%，无抵押担保的债权以外的其它债权在2021年8月21日前、2023年1月31日前、2023年8月21日前偿还本金的比例不低于30%、30%、60%（上述偿还本金均为原告收购该户债权而支付的收购价款）；若奥园美谷公司（含其指定方）未能按时足额偿还（支付）原告任何一期债务整合补偿金、收购价款或违反协议横其他约定或声明、保证和承诺，原告有权选择对未重组各标的债权按原债权协议恢复利息计收（自收购之日起），并要求奥园美谷公司等交易对应立即向原告清偿全部未偿还债权、收购后的利息（扣除已支付债务整合补偿金）、违约金：对未重组各标的债权进行司法追偿或者采取其它方式处置该标的债权。

　　2020年8月20日，原告与渤海信托、廊坊银行签署了《债权收购协议》，约定原告依法收购渤海信托基于《信托贷款合同》对被告京汉（廊坊）公司享有的主债权及全部从权利、附属权益。

　　案涉债权于2020年8月3日到期，自原告受让债权后起至2023年1月31日，各被告陆续偿还欠款共9笔。

　　原告认为尚有债务未履行清偿责任，为维护自身的合法权益特诉至法院。

　　4、原告诉讼请求

　　（1）判令被告京汉（廊坊）公司偿还原告借款本金126,212,068.98元、利息，应收罚息合计28,491,150.20元、违约金及相关权益合计27,793.13元，及截至实际偿还之日止的利息、应收罚息、违约金及相关权益（利息、应收罚息、违约金及相关权益按照合同的约定执行，暂计算至2023年1月31日，此后顺延计算至债权全部偿还完毕之日止），暂共计154,731,012.31元。

　　（2）判令被告奥园美谷公司、田汉、李莉、奥园集团公司、奥园科星公司、狮峰公司、康威公司对第一项诉讼请求承担连带保证责任。

　　（3）判令八被告向原告支付律师费300000元。

　　（4）判令八被告共同承担本案受理费、保全费及实现债权的相关费用。

　　二、其他尚未披露的诉讼、仲裁事项

　　公司于2023年4月15日披露了《关于新增重大诉讼事项及累计诉讼、仲裁事项进展的公告》，截至本公告日，京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”，其为公司的关联方）定向融资计划的案件的进展情况为：

　　1、54个案件中有7个案件一审判决公司对定向融资计划的本金和诉讼费用承担连带清偿责任、有14个案件一审判决公司对定向融资计划所有费用（包括本金、利息、违约金、诉讼费、律师费等）承担连带清偿责任。

　　2、新增6个案件，涉及诉讼金额为4,784.51万元。

　　除上述已披露的案件外，公司及控股子公司不存在其他应披露而未披露的诉讼、仲裁事项。

　　三、本次公告的诉讼、仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　截至本公告日，公司已收到的信达资产起诉的案件以及尚未收到信达资产起诉公司的其他案件（信达资产整个资产包共11个标的，目前已收到其中10个标的的诉状）构成了重大诉讼事项，该诉讼事项对公司业绩造成较大影响，针对公司可能承担连带责任等事项的预计损失，已计提预计负债147,665.76万元。

　　关于京汉置业定向融资计划案件，公司于2021年度按照预期损失率80%计提或有负债及营业外支出1.68亿元，根据诉讼进展情况，其对2022年度业绩影响为减少营业外支出约1,635.12万元。其他累计尚未判决、裁决或尚未终审的案件，因案件结果尚不确定，其对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性。

　　公司将依据有关会计准则的要求和实际情况进行相应的会计处理，并按照相关规定在定期报告或临时公告中披露诉讼、仲裁事项的进展情况。

　　四、风险提示

　　1、截至本公告日，除已披露的系列信达资产案件中10个案件诉状外，公司尚未收到信达资产起诉公司的其他1个案件诉状（信达资产整个资产包共11个标的，已收到其中10个标的的相关诉状），其他案件具体诉请和涉诉金额尚不能确定，其对公司本期或期后的具体影响及公司应承担的具体责任存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、若公司最终为信达资产案件、京汉置业定向融资计划承担担保责任，则可能会因为控股股东关联方承担担保责任而形成控股股东非经营性占用公司资金的情形，公司存在可能触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）第9.8.1条、第9.8.2条规定情形的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　3、根据部分案件中信达资产的诉讼请求，公司可能存在新增债务的风险，具体责任以司法判决为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　4、根据公司及子公司与其他金融机构签署的协议，信达资产案件可能会导致与其他金融机构交叉违约，其他金融机构是否会采取措施以及采取何种措施尚有不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司将根据有关规定，及时对后续事项履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关信息均以公司在前述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　奥园美谷科技股份有限公司

　　董事会

　　二二三年六月二日

　　证券代码：000615              证券简称：*ST美谷              公告编号：2023-060

　　奥园美谷科技股份有限公司

　　关于延期回复深圳证券交易所年报问询函的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月5日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对奥园美谷科技股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第67号（以下简称“《年报问询函》”），要求公司就《年报问询函》涉及的问题做出书面说明，在2023年5月19日前将有关说明材料报送并对外披露，同时抄送派出机构。

　　公司收到《年报问询函》后高度重视，立即组织相关方就《年报问询函》涉及的问题逐项核查落实和准备回复材料。截至目前，相关回复工作正在有序、加快推进中，因涉及内容较多、一些内容涉及的时间较久，部分问题的回复需要进一步调取资料、补充和完善，同时部分内容需年审会计师核查并发表意见，公司预计无法在规定期限内完成全部回复工作，为确保回复内容的真实、准确、完整，经向深圳证券交易所申请，公司将《年报问询函》回复时间进行延期，公司将积极加快推进相关工作，完善回复内容，并根据进展情况及时履行信息披露义务。

　　公司对延期回复《年报问询函》给投资者带来的不便致以诚挚的歉意。公司指定信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司发布的信息均以前述媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　奥园美谷科技股份有限公司董事会

　　二二三年六月二日

　　证券代码：000615              证券简称：*ST美谷              公告编号：2023-061

　　奥园美谷科技股份有限公司

　　关于补选公司独立董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》的有关规定，经奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会提名委员会审核，公司于2023年6月2日召开第十届董事会第四十一次会议，审议通过《关于补选公司独立董事的议案》，同意补选张利风先生为公司第十届董事会独立董事候选人（简历附后），任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第十届董事会届满之日止。截至本公告日，张利风先生尚未取得独立董事资格证书，张利风先生承诺将参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。上述独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　奥园美谷科技股份有限公司

　　董事会

　　二二三年六月二日

　　独立董事候选人简历：

　　张利风，男，1970年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学经济学博士。现任广东财经大学财政税务学院教授，主要从事公共经济学、公司治理、经济增长等领域的研究。曾任浙江财经大学经济学院教授。

　　截至本公告日，张利风先生未持有公司股份，与公司持股5%以上的股东、控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，不存在不得提名为独立董事的情形，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，其符合有关法律法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，其不属于“失信被执行人”。