神驰机电股份有限公司 关于变更保荐机构后签订募集资金 专户存储三方监管协议的公告

　　证券代码：603109         证券简称：神驰机电         公告编号：2023-059

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准神驰机电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕2643号）核准，神驰机电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票36,670,000 股，每股面值人民币1.00 元，每股发行价格为人民币18.38元，募集资金总额为人民币673,994,600.00元，扣除发行费用人民币96,904,614.85元后，实际募集资金净额为人民币577,089,985.15元，上述款项已于2019 年12月24日全部到账。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）已于2019年12 月24日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了编号为川华信验字（2019）第68号的《神驰机电股份有限公司验资报告》。

　　2022年10月27日，公司召开了第四届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》、《关于对子公司增资以实施募投项目的议案》。为加快实施募投项目，提高募集资金使用效率，公司将募集资金及其产生的存款利息和理财收益全部变更用于“通用动力机械产品生产基地建设项目”。“通用动力机械产品生产基地建设项目”由公司全资子公司神驰重庆电源有限公司实施，本次拟变更用途的募集资金及其产生的存款利息和理财收益全部用于对神驰重庆电源有限公司进行增资，专项用于“通用动力机械产品生产基地建设项目”的实施。2022年12月8日，公司已经将募集资金279,763,072.16元全部转存至神驰重庆电源有限公司开立的募集资金专户。

　　截止2023年4月30日，公司以前年度使用募集资金315,232,613.14元，本年度使用募集资金1,286,142.43元，募集资金余额280,248,816.30元。

　　二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　　华西证券股份有限公司为公司首次公开发行股票事项的保荐机构，持续督导期为2019年12月31日至2021年12月31日。由于公司首次公开发行股票的募集资金未在法定持续督导期内使用完毕，华西证券股份有限公司对公司尚未使用完毕的募集资金履行持续督导职责。因公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，根据本次发行可转换公司债券的需要，公司聘请了申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任本次发行可转换公司债券的保荐机构，并与申万宏源证券承销保荐有限责任公司签署了保荐协议。华西证券尚未完成的持续督导工作将由申万宏源证券承接，华西证券不再履行相应的持续督导责任。申万宏源证券已委派保荐代表人倪卫华先生、陆文军先生共同负责公司的保荐及持续督导工作。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、法规及其他规范性文件以及《神驰机电股份有限公司募集资金管理办法》等规定，本公司和本公司全资子公司神驰重庆电源有限公司、重庆农村商业银行股份有限公司北碚支行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　相关募集资金专户的开立情况及截至2023年4月30日的募集资金存放情况如下：

　　三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

　　《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容如下：

　　甲方1：神驰机电股份有限公司

　　甲方2：神驰重庆电源有限公司（“甲方1”和“甲方2”以下合称“甲方”）

　　乙方：重庆农村商业银行股份有限公司北碚支行（以下简称“乙方”）

　　丙方：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 （保荐机构）（以下简称“丙方”）

　　为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　　一、神驰重庆电源有限公司（甲方2）已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为0701020120010024292,，截至2023年4月30日，专户余额为28,024.88 万元。该专户仅用于甲方2“通用动力机械产品生产基地建设项目”募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　根据《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》的相关要求，丙方已经向甲方、乙方告知有关廉洁从业的规定，丙方将遵守法律法规，公平竞争，合规经营，不直接或者间接收受或者向他人输送不正当利益或者谋取不正当利益。

　　三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　四、甲方授权丙方指定的保荐代表人倪卫华、陆文军可以随时到乙方查询、复印甲方2专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方2专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方2专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　五、乙方按月（每月10日前）向甲方1、甲方2出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。出具方式采取Email邮箱。邮箱地址详见十二条：联系方式

　　六、甲方一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　十、本协议自甲、乙、丙各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。期间内如丙方对甲方的持续督导责任终止，则本协议自动终止。

　　特此公告。

　　神驰机电股份有限公司董事会

　　2023年6月6日