中国旅游集团中免股份有限公司 第四届董事会第四十二次会议 （通讯方式）决议公告

　　证券代码：601888    证券简称：中国中免    公告编号：临2023-017

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十二次会议于2023年5月30日以电子邮件方式发出通知，于2023年6月5日以通讯方式召开。本次会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人：李刚、陈国强、王轩、张润钢、王斌、刘燕、葛明。会议由董事长李刚主持，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，充分讨论，会议审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于与中旅集团财务有限公司<金融服务协议>存款服务及续订年度上限的议案》

　　1、本次交易的背景

　　经公司2021年年度股东大会审议通过，2022年6月，公司与中旅集团财务有限公司（以下简称“中旅财务”）签署了《金融服务协议》，中旅财务向公司及其子公司提供若干金融服务，包括存款、信贷、结算及其他金融服务，有效期三年，至2025年6月8日。目前该协议正常履行中。

　　2022年8月，为满足香港上市的有关要求，公司在H股招股书中明确了自公司H股上市日至上市后首个年度股东大会（即公司2022年年度股东大会）期间的存款服务年度上限，也即在H股相关规则下，《金融服务协议》的存款服务年度上限将于公司H股上市后的首个年度股东大会届满。根据香港联交所的有关要求，公司拟续订《金融服务协议》剩余有效期内（公司2022年年度股东大会批准之日至2025年6月8日）的存款服务年度上限并提交公司2022年年度股东大会审议。

　　2、本次交易的主要内容

　　本次交易仅为根据香港联交所的要求续订剩余期限内的存款服务上限，且不超过现行有效的《金融服务协议》约定的上限，因此不涉及对现行有效的《金融服务协议》的修订。

　　（1）存款服务的历史交易金额

　　单位：人民币百万元

　　公司及其子公司2021年度、2022年度及2023年1-3月与中旅财务的每日存款服务余额均在《金融服务协议》约定的上限范围内。

　　（2）本次拟续订的剩余期间存款服务年度上限

　　单位：人民币百万元

　　3、成立独立董事委员会

　　同意成立由全体独立董事组成的独立董事委员会，独立董事委员会将在考虑公司拟聘任的独立财务顾问意见后，就关联/连交易的相关事项向独立股东提供建议。

　　根据境内外有关监管规定，上述交易构成关联/连交易，关联/连董事李刚、陈国强、王轩对本议案回避表决。根据境内监管规定，公司独立董事对本议案出具了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　（二）审议通过《关于聘任公司2023年度审计机构的议案》

　　同意聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度境内财务报告及内部控制审计机构，聘任安永会计师事务所为公司2023年度境外财务报告审计机构。

　　同意将本议案提交公司2022年年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会决定具体审计报酬。

　　公司独立董事对本议案出具了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　具体内容详见公司于同日在《证券日报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于聘任会计师事务所的公告》（公告编号：临2023-019）。

　　（三）审议通过《关于公司2022年人工成本清算评价结果及2023年人工成本预算的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　特此公告。

　　中国旅游集团中免股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月6日

　　证券代码：601888      证券简称：中国中免     公告编号：临2023-018

　　中国旅游集团中免股份有限公司

　　第四届监事会第十六次会议（通讯方式）

　　决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议于2023年5月30日以电子邮件方式发出通知，于2023年6月5日以通讯方式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人：刘德福、李辉、钭晓琼。会议由监事会主席刘德福主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，充分讨论，会议审议通过了以下议案：

　　《关于与中旅集团财务有限公司<金融服务协议>存款服务及续订年度上限的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　中国旅游集团中免股份有限公司

　　监事会

　　2023年6月6日

　　证券代码：601888      证券简称：中国中免     公告编号：临2023-019

　　中国旅游集团中免股份有限公司

　　关于聘任会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）、安永会计师事务所（以下简称“安永香港”，与“安永华明”合称“安永”）

　　● 原聘任的会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）、毕马威会计师事务所（以下简称“毕马香港”，与“毕马威华振”统称为“毕马威”）

　　● 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：毕马威已连续多年担任公司审计机构，为保证公司审计工作的独立性和客观性，结合公司业务发展需要和审计需求，经协商一致，公司拟聘任安永华明为公司2023年度境内财务报告及内部控制审计机构，聘任安永香港为公司2023年度境外财务报告审计机构。公司已就上述变更事宜与原聘任的毕马威进行了沟通，其对变更事宜无异议。

　　一、拟聘任的境内会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　安永华明于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2022年末拥有合伙人229人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2022年末拥有执业注册会计师1,818人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1,500人，注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。安永华明2021年度业务总收入人民币54.9亿元，其中，审计业务收入人民币52.82亿元（含证券业务收入人民币22.7亿元）。2021年度A股上市公司年报审计客户共计116家，收费总额人民币7.63亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业等。本公司同行业上市公司审计客户9家。

　　2、投资者保护能力

　　安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾两次收到证券监督管理机构出具警示函措施的决定，涉及从业人员十三人。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。曾一次收到深圳证券交易所对本所的两名从业人员出具书面警示的自律监管措施，亦不涉及处罚。根据相关法律法规的规定，前述监督管理措施和自律监管措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　本项目的项目合伙人为沈岩女士，签字注册会计师为沈岩女士、钱晓云女士，项目质量控制复核人为王敏女士。

　　沈岩女士于2010年成为注册会计师、2004年开始从事上市公司审计、2001年开始在安永华明执业、2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核4家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括建筑业、制造业。

　　钱晓云女士于2000年成为注册会计师、2000年开始从事上市公司审计、1996年开始在安永华明执业、2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核1家上市公司年报/内控审计，涉及的行业为房地产业。

　　王敏女士于2006年成为注册会计师、2004年开始从事上市公司审计、2004年开始在安永华明执业、2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核2家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括设备制造业及建筑业。

　　2、诚信记录

　　本项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

　　二、拟聘任的境外会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　安永香港为一家根据香港法律设立的合伙制事务所，由其合伙人全资拥有。安永香港自1976年起在香港提供审计、税务和咨询等专业服务，为众多香港上市公司提供审计服务，包括银行、保险、证券等金融机构。安永香港自成立之日起即为安永全球网络的成员，与安永华明一样是独立的法律实体。

　　自2019年10月1日起，安永香港根据香港《财务汇报局条例》注册为公众利益实体核数师。此外，安永香港经中华人民共和国财政部批准取得在中国内地临时执行审计业务许可证，并是在美国公众公司会计监督委员会(US PCAOB)和日本金融厅(Japanese Financial Services Authority）注册从事相关审计业务的会计师事务所。安永香港按照相关法律法规要求每年购买职业保险。

　　自2020年起，香港财务汇报局对作为公众利益实体核数师的安永香港每年进行检查，而在此之前则由香港会计师公会每年对安永香港进行同类的独立检查。最近三年的执业质量检查并未发现任何对安永香港的审计业务有重大影响的事项。

　　（二）项目成员信息

　　本项目的签字注册会计师为张明益先生。

　　张明益先生为香港执业会计师，于2005年成为中国执业注册会计师、1994年开始从事上市公司审计、1991年开始在安永香港执业、2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核多家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括石油和天然气开采业、电力、热力生产和供应业、以及有色金属冶炼及压延加工业。

　　三、审计收费

　　2023年度审计费用尚未确定，公司将提请股东大会授权董事会根据市场公允合理的定价原则以及审计服务的范围、工作量等情况，与会计师事务所谈判或沟通后协商确定。

　　四、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　自2017年以来，公司聘任毕马威华振为公司财务报告及内部控制审计机构，目前已为公司连续服务6年。2022年度，毕马威华振为公司出具了标准无保留的审计意见。2022年8月，公司H股发行上市，公司聘任毕马威香港为公司提供2022年度境外财务报告审计服务，服务1年。

　　公司不存在已委托毕马威开展部分2023年度审计工作后解聘的情况。

　　（二）拟变更会计师事务所的原因

　　毕马威已连续多年担任公司审计机构，为保证公司审计工作的独立性和客观性，结合公司业务发展需要和审计需求，经协商一致，公司拟聘任安永华明为公司2023年度境内财务报告及内部控制审计机构，聘任安永香港为公司2023年度境外财务报告审计机构。

　　毕马威在执业过程中始终坚持独立审计原则，勤勉尽职，公允独立地发表审计意见，切实履行了审计机构的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。公司董事会对毕马威近年来的辛勤工作表示衷心的感谢！

　　（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司已就上述变更事宜与毕马威进行了充分沟通，毕马威对此无异议。因变更会计师事务所相关事项尚需提交公司股东大会审批，安永与毕马威将根据《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，积极做好有关沟通及配合工作。

　　五、拟聘任会计事务所履行的程序

　　（一）审计与风险管理委员会的履职情况

　　2023年5月31日，公司第四届董事会审计与风险管理委员会第二十次会议对本次聘任审计机构事项进行了事前审查，并对安永华明和安永香港的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等信息进行了认真审查，认为安永华明和安永香港具有境内外上市公司审计服务经验，具备为公司服务的资质要求，同意聘任安永华明为公司2023年度境内财务报告及内部控制审计机构，聘任安永香港为公司2023年度境外财务报告审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二） 独立董事的事前认可情况及独立意见

　　1、独立董事事前认可情况

　　经审查安永华明和安永香港的业务资质、投资者保护能力、诚信记录及独立性等情况，公司独立董事认为，安永华明和安永香港具备相关的境内外业务资质，具有丰富的为境内外上市公司提供审计服务的经验，有足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司2023年度境内外审计工作的要求，同意聘任安永华明为公司2023年度境内财务报告及内部控制审计机构，聘任安永香港为公司2023年度境外财务报告审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2、独立意见

　　经审查，公司独立董事认为，安永华明和安永香港具备多年为境内外上市公司提供审计服务的能力与经验，能够独立、客观、公正地对公司财务状况、内部控制情况进行评价，能够满足公司2023年度财务报告和内部控制审计工作的要求；本次聘任会计师事务所的董事会审议程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。同意聘任安永华明为公司2023年度境内财务报告及内部控制审计机构，聘任安永香港为公司2023年度境外财务报告审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司于2023年6月5日召开公司第四届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于聘任公司2023年度审计机构的议案》，同意聘任安永华明为公司2023年度境内财务报告及内部控制审计机构，聘任安永香港为公司2023年度境外财务报告审计机构。表决结果为同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　中国旅游集团中免股份有限公司董事会

　　2023年6月6日