江苏嵘泰工业股份有限公司 第二届董事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：605133        证券简称：嵘泰股份       公告编号：2023-044

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、江苏嵘泰工业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　2、本次董事会会议通知和材料于2023年6月2日以电子邮件及电话等形式送达全体董事。

　　3、本次董事会会议于2023年6月5日在公司以现场表决方式召开。

　　4、本次董事会会议应出席的董事7人，实际出席会议的董事7人。

　　5、本次董事会会议由董事长夏诚亮先生主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事经认真审议和表决，通过如下决议：

　　1、审议通过了《关于以增资方式投资并控股逸航汽车零部件（嘉善）有限公司的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　3、审议通过了《关于向控股子公司提供担保的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十八次会议决议

　　2、公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　江苏嵘泰工业股份有限公司董事会

　　二二三年六月六日

　　证券代码：605133        证券简称：嵘泰股份        公告编号：2023-045

　　江苏嵘泰工业股份有限公司

　　第二届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、江苏嵘泰工业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　2、本次监事会会议通知和材料于2023年6月2日以电子邮件及电话等形式送达全体监事。

　　3、本次监事会会议于2023年6月5日在公司以现场表决方式召开。

　　4、本次监事会会议应出席的监事3人，实际出席会议的监事3人。

　　5、本次监事会会议由监事会主席陈晨女士主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事认真审议和表决，通过如下议案：

　　1、审议通过了《关于以增资方式投资并控股逸航汽车零部件（嘉善）有限公司的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、审议通过了《关于向控股子公司提供担保的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、公司第二届监事会第十六次会议决议

　　特此公告。

　　江苏嵘泰工业股份有限公司监事会

　　二二三年六月六日

　　证券代码：605133       证券简称：嵘泰股份        公告编号：2023-046

　　江苏嵘泰工业股份有限公司

　　关于以增资方式投资并控股逸航汽车

　　零部件（嘉善）有限公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●江苏嵘泰工业股份有限公司（以下简称“公司”或“嵘泰股份”）拟以自有资金向逸航汽车零部件（嘉善）有限公司（以下简称“嘉善逸航”或“目标公司”）增资9,367.35万元，以控股目标公司51%股权（以下简称“本次交易”）。

　　●本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　　●本次交易已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过，无需公司股东大会批准。

　　●风险提示：本次投资完成后，公司在实施中存在业务整合风险、商誉减值风险以及其他不可预测风险，公司将会以谨慎的态度和行之有效的措施控制风险和化解风险，敬请投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　为进一步延伸汽车产业链、优化公司业务布局、提升公司综合竞争力，促进公司经营发展，公司拟向嘉善逸航增资9,367.35万元，其中3,673.47万元进入嘉善逸航注册资本，超出注册资本部分的5,693.88万元计入资本公积。本次交易完成后，公司将持有嘉善逸航51%股权，嘉善逸航将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

　　本次投资的交易价格以天源资产评估有限公司出具的天源评报字〔2023〕第0380号《江苏嵘泰工业股份有限公司拟向逸航汽车零部件（嘉善）有限公司增资涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）所载标的资产的评估值作为参考。根据《评估报告》，截至评估基准日2023年3月31日，本次评估以收益法确定的市场价值9,036.00万元作为嘉善逸航的股东全部权益价值，评估增值5,095.68万元，增值率为129.32%。经交易双方协商一致，本次增资前嘉善逸航的估值定为9,000万元，对应的增资金额为9,367.35万元。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次交易经公司第二届董事会第十八次会议审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方情况介绍

　　1、王继光

　　中国籍，为目标公司创始人股东，现任目标公司执行董事、经理、法定代表人，上海逸航汽车零部件有限公司执行董事、法定代表人，逸航汽车零部件（武汉）有限公司执行董事、经理、法定代表人，上海巨航包装五金制品厂（普通合伙）执行事务合伙人。

　　2、焦文燕

　　中国籍，为目标公司创始人股东，嘉善王田信息科技合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、嘉善梓云信息科技合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。

　　3、嘉善王田信息科技合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人：焦文燕

　　统一社会信用代码：91330421MAC0XTMC66

　　成立日期：2022-10-13

　　主要经营场所：浙江省嘉兴市嘉善县陶庄镇南新路9号103室

　　经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。

　　实际控制人：焦文燕

　　公司与该合伙企业之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，该合伙企业资信良好。

　　4、嘉善梓云信息科技合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人：焦文燕

　　统一社会信用代码：91330421MAC0YT7756

　　成立日期：2022-09-26

　　主要经营场所：浙江省嘉兴市嘉善县陶庄镇夏湖大道400号2号楼501室

　　经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。

　　实际控制人：王继光

　　公司与该合伙企业之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，该合伙企业资信良好。

　　5、武汉子悦信息科技合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人：苏斌

　　统一社会信用代码：91420113MAC19X8BXG

　　成立日期：2022-09-29

　　主要经营场所：武汉市汉南区纱帽街薇湖路348号（120）

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。

　　实际控制人：王继光

　　公司与该合伙企业之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，该合伙企业资信良好。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　1、企业名称：逸航汽车零部件（嘉善）有限公司

　　2、统一社会信用代码：91330421MA29HRTG09

　　3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　4、法定代表人：王继光

　　5、注册资本：3529.41万元人民币

　　6、成立日期：2017-09-01

　　7、注册地址：浙江省嘉兴市嘉善县陶庄镇夏湖大道400号

　　8、经营范围：汽车零部件、电子产品、电器及仪器仪表成套设备、机械成套设备、五金制品的生产、加工、销售，橡塑制品的销售；从事货物及技术的进出口业务；普通货运；工业设计。

　　（二）股权结构：

　　嘉善逸航股东及持有股权情况如下表所示：

　　（三）主营业务

　　嘉善逸航主要从事汽车电子传感器、汽车电子模块类产品的研发、制造、销售和服务。基于汽车电动化及智能网联化的发展趋势，以及核心零件国产化的时代发展背景，加速转型布局汽车电子的传感和执行控制，在传感领域重点开发适用于ADAS及高阶智能驾驶的EPS扭矩角度传感器、在执行控制领域重点开发汽车空调无刷电机控制模块、座椅通风电机及电动尾门撑杆马达小总成等产品。

　　嘉善逸航与多家优质头部客户建立了良好的合作关系，是博世华域转向系统的战略供应商，并已为其配套供应EPS用角度传感器和扭矩传感器配套产品和服务。通过马勒热系统等客户配套提供汽车空调鼓风机控制模块等产品，通过爱德夏客户提供电动尾门撑杆马达小总成等产品。嘉善逸航通过与优质Tier1客户的深度合作，为快速推广产品业务和进一步打开市场空间提供了机会。

　　（四）主要财务信息

　　嘉善逸航的财务报表经具有证券期货相关业务资格的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为中汇会审[2023]7582号标准无保留意见的审计报告。

　　经审计后的最近一年又一期的主要合并报表财务数据如下：

　　单位：万元

　　（四）评估情况

　　本次交易公司聘请具有证券期货从业资格的评估机构天源资产评估有限公司承担本次交易的评估工作。除本次聘请外，天源资产评估有限公司与公司及本次交易对方均无其他关联关系，不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

　　根据天源资产评估有限公司出具的《评估报告》，本次标的资产评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法进行了评估，其中资产基础法下股东全部权益价值为4,918.79万元，评估增值978.47万元，增值率24.83%，收益法下股东全部权益价值为9,036.00万元，评估增值5,095.68万元，增值率129.32%。

　　考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映嘉善逸航各项资产的自身价值，而不能全面、合理的体现嘉善逸航的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、人力资源等无形资产的价值。嘉善逸航拥有良好的管理销售团队、优越的产品性能以及优质的服务等综合管理优势，随着电尾门撑杆以及扭矩传感器等产品陆续量产，嘉善逸航顺利获得博世华域转向系统有限公司、爱德夏平和精工汽车零部件（昆山）有限公司等公司的供应商资格，销售规模有所提升，预计以后年度逐步实现盈利。资产评估专业人员经过对嘉善逸航财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据评估准则的规定，结合本次评估对象、评估目的及适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映嘉善逸航的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为嘉善逸航的股东全部权益价值。

　　1、评估对象与评估范围

　　评估对象为嘉善逸航的股东全部权益价值。评估范围为嘉善逸航申报的全部资产和负债，具体包括流动资产、非流动资产及流动负债、非流动负债。

　　2、收益法评估模型

　　本次评估对象为嘉善逸航的股东全部权益价值，结合嘉善逸航的经营情况及资产负债结构，采用企业自由现金流量折现模型，计算公式如下：

　　公式1：股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债价值

　　公式2：企业整体价值=企业自由现金流现值+溢余及非经营性资产价值-非经营性负债价值

　　公式3：企业自由现金流=息税前利润×(1-所得税率)+折旧与摊销-资本性支出-营运资金净增加额

　　经资产评估专业人员对评估对象所处行业特点、自身竞争优劣势以及未来发展前景的分析，判断评估对象具有较高的市场竞争力及持续经营能力，因此，本次评估取其经营期限为持续经营假设前提下的无限年期；在此基础上采用分段法对现金流进行预测，即将预测范围内公司的未来净现金流量分为详细预测期的净现金流量和稳定期的净现金流量。

　　由此，根据上述公式1至公式3，设计本次评估采用的模型公式为：

　　式中：P：评估值

　　Ft：未来第t个收益期的预期企业自由现金流

　　r：折现率

　　t：收益预测期

　　it：未来第t个收益期的折现期

　　n：详细预测期的年限

　　∑C：基准日存在的溢余资产及非经营性资产(负债)的价值

　　D：基准日付息债务价值

　　3、评估结论

　　经综合分析，本次评估以收益法确定的市场价值9,036.00万元(大写：人民币玖仟零叁拾陆万元)作为嘉善逸航的股东全部权益价值，评估增值5,095.68万元，增值率为129.32%。

　　评估结论仅在资产评估报告载明的评估基准日成立。评估结论的使用有效期应根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况来确定，当资产状况和市场变化较小时，评估结论使用有效期为2023年3月31日至2024年3月30日。

　　4、交易的定价及合理性

　　在上述评估结果的基础上，经交易双方协商一致，目标公司增资前的股权估值确定为9,000万元，本次增资后控股目标公司51%股权对应的投资额为9,367.35万元。

　　本次交易中，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式合理，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　四、交易协议的主要内容

　　第一条  协议主体

　　投资方（新股东）：江苏嵘泰工业股份有限公司

　　被投资方（目标公司）：逸航汽车零部件（嘉善）有限公司

　　目标公司现有股东：

　　A 王继光、焦文燕，为目标公司创始人股东

　　B 嘉善王田信息科技合伙企业（有限合伙）

　　C 嘉善梓云信息科技合伙企业（有限合伙）

　　D 武汉子悦信息科技合伙企业（有限合伙）

　　第二条  本次交易前后的公司注册资本

　　本次交易系通过嵘泰股份对公司进行增资。本次交易完成前，公司的注册资本为人民币3,529.41万元；本次交易完成后，公司的注册资本为人民币7,202.88万元。

　　本次交易的投资款及投资价格为：公司投前估值9,000万元，就此，公司每一元注册资本对应投资价格为2.55元。嵘泰股份共计投资9,367.35万元，对应新增公司注册资本3,673.47万元，超出注册资本部分的本次投资款计入公司资本公积金。

　　第三条  本次交易前后公司股东及持有股权情况

　　本次交易完成前后，公司股东及持有股权情况如下表所示：

　　第四条   增资款支付

　　1)自本协议生效且约定的先决条件满足，嵘泰股份以银行转账方式将首期投资款6,000万元付至目标公司银行账户；剩余部分投资款根据乙方经营及业务所需缴付，最迟不晚于2024年3月31日前，嵘泰股份将剩余投资款3,367.35万元缴付至目标公司银行账户。以上付款时注明资金用途为“增资款”。

　　2)本次交易应由嵘泰股份认可的会计师事务所出具验资报告。

　　3)增资款的用途：除本协议或各方另有约定外，公司应将从本次交易中获得的增资款仅用于支付主营业务有关的建设和经营活动，不得用于偿还对股东及其关联方的债务，不得用于非经营性支出或与公司主营业务不相关的其他经营性支出，不得用于购买或从事股票、期货、企业债券、信托产品、私募基金、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生产品投资以及分红或回购公司的股权或借贷给其他方使用。若新股东核查发现公司有违背上述约定使用资金的行为，有权要求公司立即纠正违约使用资金行为，并由创始人就该等行为给公司/新股东造成的损失承担连带赔偿责任。

　　第五条  股东权利和义务

　　1)嵘泰股份自第一笔增资款缴付之日起成为公司股东，即享有法律、本次交易文件规定的所有股东权利，承担股东义务。如基于法律法规的限制，交易文件赋予新股东的任何权利无法充分实现，创始人和公司将采用法律允许的其他方法，在最大范围内实现交易文件规定的新股东权利和利益。

　　2)各方同意自新股东缴付出资之日起的公司累积未分配利润（如有），由公司新老股东按各自持有的公司股权比例及章程规定享有。

　　第六条  生效与解除

　　经协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更须经本协议各方签署后生效。

　　五、本次交易对公司的影响

　　1、进一步丰富公司产品品类。公司目前主要产品为汽车转向系统、新能源汽车三电系统、汽车传动系统、汽车车身结构件等适应汽车轻量化、节能环保需求的铝合金精密压铸件，标的公司主要产品为汽车EPS扭矩传感器、电动尾门马达小总成、空调鼓风电机ECU等电气化产品，本次交易完成后，公司产品品类将由机械零部件向电气零部件延伸，进一步丰富公司汽车零部件领域的产品布局。

　　2、进一步实现业务管理协同。公司与标的公司同属汽车零部件行业，且下游客户具有较高的重合度，尤其在汽车转向系统领域，可以借助公司现在市场渠道和客户资源，也可协同开发新客户。本次交易完成后，公司与标的公司可以共享客户资源，实现较好的业务协同效应，同时也将借助公司成熟管理经验，向标的公司委派财务负责人，对标的公司业务管理、财务管理等进行优化，为标的公司稳健发展全面赋能。

　　3、进一步增加公司收益。标的公司扭矩传感器产品，未来市场需求较大，存在较大的国产替代空间，产品研发、产能扩张存在较大的资金需求，本次交易以货币增资的方式进行投资，可以满足其业务发展的资金需求。本次交易完成后，公司将持有目标公司51%股权，公司将实现财务并表，随着标的公司业务规模的扩大和经营效益的提升，也将增加公司收益，提升公司全体股东利益。

　　4、本次增资将使用公司自有资金，不会影响公司正常生产经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形，从长期发展来看，本次对外投资对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。

　　5、本次交易，不会新增关联交易、同业竞争，不会形成新的对外担保、非经营性资金占用。

　　六、风险提示

　　1、业务整合风险

　　本次投资完成后，嘉善逸航财务报表会合并到公司的财务报表中。公司现有从事汽车铝合金精密压铸件产品业务与嘉善逸航从事扭矩传感器、马达小总成等电子电气化产品业务的优势能否有效互补，并购整合能否有效实施具有不确定性，存在投资整合风险。本次投资嘉善逸航完成后，公司将在经营规划、业务管理和财务体系等方面统筹规划，最大程度地降低投资整合风险。

　　2、商誉减值风险

　　由于本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次投资完成后，公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉，该等商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如嘉善逸航未来经营状况未达预期，则存在商誉减值风险，会对公司当期损益造成不利影响。

　　七、 备查文件

　　1、公司第二届董事会第十八次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

　　3、关于逸航汽车零部件（嘉善）有限公司之增资协议；

　　4、逸航汽车零部件（嘉善）有限公司审计报告；

　　5、江苏嵘泰工业股份有限公司拟向逸航汽车零部件（嘉善）有限公司增资涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告。

　　特此公告。

　　江苏嵘泰工业股份有限公司董事会

　　二二三年六月六日

　　证券代码：605133         证券简称：嵘泰股份        公告编号：2023-047

　　江苏嵘泰工业股份有限公司关于

　　变更注册资本并修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏嵘泰工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月5日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。具体内容如下：

　　一、注册资本变更情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏嵘泰工业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1375号）核准，江苏嵘泰工业股份有限公司于2022年8月11日公开发行了650.67万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额65,067万元。

　　经上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕246号文同意，公司65,067.00万元可转换公司债券于2022年9月21日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“嵘泰转债”，债券代码“111006”。根据有关规定和公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司该次发行的“嵘泰转债”转股期为2023年2月17日至2028年8月10日。

　　公司的股票自2023年2月17日至2023年3月27日连续二十七个交易日内有十五个交易日收盘价格不低于公司公开发行可转换公司债券当期转股价格的130%。根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，已满足赎回条件。

　　公司于2023年3月27日召开第二届董事会第十四会议审议通过了《关于提前赎回“嵘泰转债”的议案》，决定行使公司可转债的提前赎回权,按可转债票面价格加当期应计利息对“赎回登记日”收市后登记在册的“嵘泰转债”全部赎回。现“嵘泰转债”提前赎回事项已完成，转股期内累计转股数为23,420,816股，公司总股本由162,189,000股增加至185,609,816股。详见公司于2023年5月11日披露的《关于“嵘泰转债”赎回结果暨股份变动的公告》（公告编号：2023-042）。

　　2023年4月10日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的公告》，董事会认为公司本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定以2023年4月10日为授予日，向符合条件的81名激励对象授予61.30万股限制性股票，授予价格为16.85元/股。

　　在确定授予日后的授予登记过程中，5名激励对象因个人原因自愿放弃公司向其授予的全部限制性股票，合计2.90万股，激励对象由81人调整为76人，本次激励计划预留实际授予的限制性股票由61.30万股调整为58.40万股。上述限制性股票已于2023年5月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成，公司总股本由185,609,816股增加至186,193,816股。详见公司于2023年5月19日披露的《关于2022年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：2023-043）。

　　二、修订《公司章程》情况

　　鉴于公司注册资本的变更，拟对《公司章程》部分条款进行修订，《公司章程》的具体修订内容如下：

　　除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变。同时，授权董事长及其指定人员办理上述注册资本变更及章程修订相关的工商变更登记、备案等全部事宜。

　　根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事项的议案》及2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》，本次变更注册资本及修订公司章程事项在股东大会对董事会的授权范围内，无需再提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　江苏嵘泰工业股份有限公司董事会

　　二二三年六月六日

　　证券代码：605133         证券简称：嵘泰股份        公告编号：2023-048

　　江苏嵘泰工业股份有限公司

　　关于向控股子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：河北力准机械制造有限公司

　　●本次担保金额：2,000万元人民币

　　●本次担保无反担保

　　●对外担保逾期的累计数量：无逾期

　　一、担保情况概述

　　江苏嵘泰工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月5日召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向控股子公司提供担保的议案》，本次担保金额为2,000万元人民币，无需提交公司股东大会审议。

　　为了使控股子公司河北力准机械制造有限公司（以下简称“力准机械”）正常开展生产经营活动并不断提高生产经营效益，公司拟为力准机械向银行申请不超过2,000万元人民币的综合授信额度提供担保。

　　二、被担保人基本情况

　　河北力准机械制造有限公司

　　住所：河北省大厂潮白河工业区

　　法定代表人：张近东

　　经营范围：一般项目：数控机床及功能部件的制造与销售；环保设备及工程；机械加工；进出口贸易；技术服务及咨询；房屋租赁；机械设备研发；太阳能发电。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　最近一年（经审计）又一期（未经审计）主要财务数据

　　单位：万元

　　力准机械系公司的控股子公司。

　　二、担保协议的主要内容

　　1、担保方式：连带责任保证；

　　2、担保期限：履行担保义务之次日起两年；

　　3、担保事项：为控股子公司力准机械向银行申请不超过2,000万元人民币的综合授信额度提供担保。

　　三、董事会意见

　　力准机械为公司的控股子公司，本次向银行申请不超过2,000万元人民币的综合授信额度提供担保，主要用于生产经营。

　　董事会认为被担保方系公司的控股子公司，公司对其日常经营具有控制权，被担保对象经营状况稳定，资产质量优良，偿债能力稳定。此次担保行为的财务风险处于公司可控范围之内，公司对其提供担保不会损害上市公司的利益。

　　独立董事认为力准机械系公司的控股子公司，目前偿还债务能力稳定，担保风险可控。本次担保行为未损害公司及股东利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。本次担保事项审议程序符合有关法律、法规及有关规定，同意向控股子公司提供担保。

　　四、累计对外担保数量及逾期担的数量

　　截至公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为零、公司对控股子公司提供的担保总额9,000万元、上述数额占公司最近一期经审计净资产的比例为4.92%、无逾期担保。

　　特此公告。

　　江苏嵘泰工业股份有限公司董事会

　　二二三年六月六日