北京热景生物技术股份有限公司 对参股公司增资暨关联交易的公告

　　证券代码：688068          证券简称：热景生物         公告编号：2023-033

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 北京热景生物技术股份有限公司（以下简称：“公司”或“热景生物”）拟与杨虎山、余韶华、北京达晨财智中小企业发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“达晨中小”）、深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）（以下简称“财智创赢”）、成都国生道远卓智股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“道远资本”）对持股38.0993%的参股公司杭州翱锐生物科技有限公司(以下简称“翱锐生物”或“标的公司”) 进行增资（原投资参股翱锐生物详情参见发布于上海证券交易所www.sse.com.cn的《北京热景生物技术股份有限公司关于收购股权、对外投资的公告》公告编号：2021-083）。

　　● 翱锐生物新增注册资本120.5109万元由各方以投资价款6,500万元认购，其中，热景生物拟出资额为1,300万元，认购新增注册资本24.1022万元，出资额超过所认购注册资本的部分1,275.8978万元计入翱锐生物资本公积，本次增资完成后，公司持有翱锐生物35.8149%股权。

　　● 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，该事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易已经公司2023年6月5日召开的第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议审议通过。本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　一、增资暨关联交易概述

　　翱锐生物为公司持股38.0993%的参股公司，主要经营业务为肿瘤早筛早诊领域产品的研发与销售。为进一步优化公司业务布局，落实公司在肿瘤早筛早诊领域的发展战略，公司拟以自有资金1,300万元对其进行增资，其中认购新增注册资本24.1022万元，出资额超过所认购注册资本的部分（1,275.8978万元）计入翱锐生物资本公积，本次增资后公司将持有翱锐生物35.8149%股权。根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次增资构成关联交易。

　　二、关联人的基本情况

　　（一）关联方介绍

　　关联法人：杭州翱锐生物科技有限公司

　　（二）关联关系说明

　　?根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，翱锐生物为公司持股38.0993%的参股公司，因此翱锐生物为公司的关联法人。

　　三、增资标的基本情况

　　（一）标的基本情况

　　公司名称：杭州翱锐生物科技有限公司

　　统一社会信用代码：91330101MA2B05805L

　　地址：浙江省杭州市钱塘新区白杨街道6号大街260号18幢302室

　　法定代表人：杨虎山

　　注册资本：834.3067万元人民币

　　成立日期：2018-01-04

　　业务范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：生物技术、医疗技术、医疗器械、生物制品（以上除药品、化学危险品及易制毒化学品）、计算机软件、计算机系统集成；批发、零售：化工产品（除化学危险品及易制毒化学品）、电子产品、机械器材、计算机软件及辅助设备；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二） 增资前后股权变化

　　（三）放弃增资优先认购权说明

　　标的公司的其他股东均同意放弃优先增资权。

　　（四）标的最近一年又一期的财务数据

　　四、交易定价情况

　　本次交易出资方式为现金出资。本次交易定价遵循市场原则，最终由交易双方基于市场化交易原则公平谈判确定。本次交易价格的确定原则为：参考标的公司前次融资估值；同时基于标的公司的核心团队、项目研发进展、研发能力、经营情况、市场地位；结合肿瘤早筛的市场前景、 产品注册进展以及未来市场预期；在此基础上经达晨中小、财智创赢、道远资本等财务投资人的尽调与评估情况，各方协商一致确认。

　　截止2021年12月，标的公司完成由热景生物的投资（热景生物投资金额为人民币15,318.31万元），投后估值4.02亿元（详情参见发布于上海证券交易所www.sse.com.cn的《北京热景生物技术股份有限公司关于收购股权、对外投资的公告》公告编号：2021-083）。本次热景生物增资的综合投前估值与达晨中小、财智创赢、道远资本等财务投资人一致，和标的公司前一轮融资估值接近。

　　综上，基于翱锐生物经营发展现状及经营计划等进行的综合判断，参考行业可比交易，经各方平等协商，热景生物拟以53.94元/注册资本的价格对翱锐生物进行增资。本次交易遵循了公平、公允、协商一致的原则，符合国家有关法律、法规及政策规定且履行了必要的审议程序，未同比例增资股东同意放弃相应权利，不存在损害公司股东、尤其是中小股东利益的情形。

　　五、对上市公司的影响

　　本次增资是在公司已研发投入领域的延续，通过增资的方式增大翱锐生物的资金规模及研发投入，有利于增强其业务板块团队信心，助推业务发展，充分调动核心骨干员工的积极性，促进翱锐生物肿瘤早筛早诊领域的研发进展与公司战略发展的协调性，本次交易有利于提升公司长期投资价值，不会影响公司生产经营的正常运行，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，亦不会损害公司及中小股东的利益，符合公司战略发展要求。

　　六、风险分析

　　本次增资主要用于公司持股38.0993%的参股公司的研发投入，其研发领域具有投资周期长、研发投入大的特点，存在研发失败的风险。

　　七、 审议程序及意见

　　（一） 审议程序

　　公司于2023年6月5日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了关于《对参股公司增资暨关联交易》的议案。本次关联交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　（二） 相关意见

　　1、 监事会意见

　　本次关联交易定价遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为；本次关联交易的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。因此，监事会同意本次对参股公司增资暨关联交易事项。

　　2、 独立董事意见

　　公司本次审议对参股公司增资暨关联交易的表决程序合法，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等情形，有利于与公司战略发展相协调，有利于提升公司长期投资价值，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　北京热景生物技术股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月7日