国旅文化投资集团股份有限公司关于 回复上海证券交易所对公司2022年年度 报告信息披露监管工作函的公告

　　证券代码：600358        证券简称：国旅联合       公告编号：2023-临052

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）于近日收到上海证券交易所下发的《关于国旅文化投资集团股份有限公司2022 年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2023】0575 号）（以下简称“监管工作函”）。公司及年审会计师亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)对监管工作函所提出的问题进行了认真核查和分析。现就监管工作函回复内容公告如下：

　　1.关于广告营销业务。年报显示，你公司下属子公司北京新线中视文化传播有限公司（以下简称新线中视）主要从事广告营销业务，2022 年度实现营业收入45,203.95 万元，占总收入的 80%。公司广告营销业务主要为承接业务后，按照客户要求选择媒体投放广告，将客户的产品以各种广告的形式通过互联网媒体进行投放，2022 年度广告营销业务整体毛利率为7.14%，同比减少1.48个百分点。关注到，你公司销售和采购集中度分别为52.01%和61.20%。前期公告显示，你公司广告营销业务主要客户为游戏行业的公司，主要供应商为互联网媒体。

　　请公司：（1）结合从互联网媒体处取得的具体产品或服务、向客户销售的产品或服务的生产过程、具体业务模式及合同约定，说明你公司向媒体采购的具体产品是否具有控制权，在广告投放过程中是否为主要责任人或代理人；（2）结合问题（1）及同行业可比公司广告营销业务收入确认政策，说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发表意见。

　　【公司回复】

　　（1） 结合从互联网媒体处取得的具体产品或服务、向客户销售的产品或服务的生产过程、具体业务模式及合同约定，说明你公司向媒体采购的具体产品是否具有控制权，在广告投放过程中是否为主要责任人或代理人；

　　1）新线中视的主营业务为互联网广告营销业务。主要销售的产品是抖音、快手、B站等互联网媒体平台的流量广告服务，销售对象是网易、腾讯等游戏客户。

　　①从互联网媒体处取得的具体产品或服务

　　每年新线中视会跟头部的媒体平台签订合作框架协议，媒体平台授权新线中视代理资格。新线中视有了媒体的代理资格之后，新线中视可以主导媒体代表新线中视向客户提供服务。

　　新线中视与媒体平台签订合作协议之后，媒体平台会给新线中视在其后台开具一个新线中视的虚拟后台账户，新线中视预先充值到媒体后台购买流量币，依据协议约定：一旦充值就必须消耗完毕不可退回。新线中视向客户去售卖媒体的流量，与客户达成合作意向后，新线中视会根据不同的客户在新线中视的媒体虚拟后台账户下设二级子账户，各个子账户以及总账户之间的流量币，新线可根据实际需要以及客户的投放量自由调配。

　　综上，新线中视从互联网媒体处取得的流量广告服务后，拥有对该商品的控制权。

　　②向客户销售的产品或服务的生产过程

　　新线中视与客户达成合作意向后，项目开始执行后，客户会提供初始的游戏图片和视频，新线中视获取原始素材后，对相关游戏开展分析，并进行游戏体验、素材规划，确认素材方向、素材数量与包装方式，进行优化与设计，产出不同要求的创意脚本。创意脚本通过客户审核后，新线中视开始视频制作并提交客户审核，审核通过后视频被新线中视用做推广素材在互联网媒体上进行竞价投放。

　　竞价投放过程中，新线中视进行投放素材的设计策划，创建系统自动竞价和信息服务账户、设置信息服务条件、信息文本及着陆页面、设置竞价条件、根据要求进行信息服务的地区和语言选择、设置营销点跟踪代码等。

　　在投放效果跟踪和评估后不断反馈和多次调整，根据有效转换形成的服务费进行结算在媒体展示，以用户有效转换作为最终投放效果，并以最终投放效果的信息服务费作为包含前述所有服务的结算依据。

　　新线中视与客户结算则需考虑客户的考核指标，如果完成客户指定的考核指标则全额结算广告费用；如未达到客户的要求，则客户会扣减相应比例费用。

　　综上，新线中视向客户销售的产品或服务的生产过程中，承担了创意、制作、目标人群选择、计划搭建、实时竞价、策略调整等工作，能够主导媒体代表新线中视向客户提供服务，在服务过程中拥有控制权。

　　③具体业务模式

　　新线中视游戏客户因为自身专注于产品研发，旗下产品众多，为了更好的推广产品吸引新用户下载，需要新线中视利用其专业能力在媒体平台上进行推广，并根据推广的成果向新线中视结算广告流量。新线中视需要提前向媒体平台购买流量广告，并通过对宣传内容的制作、目标人群的精准定位、流量曝光优化等营销手段，实现客户的考核要求，让客户为流量广告买单。

　　新线中视从前期准备、到优化、创意到展现，反馈及二次修改调整的整个过程中，投入了人力成本，承担了服务过程中的主要责任，如果这个服务的创作成果没有转化为客户要求的点击或下载等，服务过程中的创作成果对应的成本就无法收回，新线中视承担了服务过程中的主要成本无法收回的风险。

　　新线中视与客户合作，需通过邮件等方式向客户确认销售折扣，向客户售卖媒体的流量广告服务的时候，新线中视会根据客户质量、不同媒体平台，以及预估自身从媒体端获取的折扣给于客户不同的报价。说明新线中视有权自主决定所交易商品的价格。

　　④合同约定

　　根据新线中视与媒体供应商的合同内容，新线中视在数据推广平台注册开通的账号仅限于新线中视使用说明媒体供应商在这项业务中认定的责任主体是新线中视，新线中视对媒体供应商取得的流量广告服务具有控制权。

　　根据新线中视与客户签订的合同内容，新线中视向媒体供应商投放创作修改的图片前需要与客户确认服务标准、服务价格及展示时段等；自付费用为客户提供系统自动竞价和内容优化技术服务；提供服务后，最后在媒体上进行效果展现没有达到客户考核要求时，客户不会补偿。说明新线中视在服务过程中承担主要风险，项目出现亏损由公司承担。

　　《企业会计准则第14号-收入》（2017年修订）第三十四条规定：企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

　　在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。（四）其他相关事实和情况。”

　　综上所述，新线中视实际执行及合同约定在向客户转让商品（流量广告服务）前承担向客户转让流量广告服务的主要责任，在服务过程中承担主要风险，有权自主决定交易价格。拥有对该商品的控制权，根据会计准则规定，为主要责任人。

　　（2）结合问题（1）及同行业可比公司广告营销业务收入确认政策，说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发表意见。

　　与新线中视同类型的互联网广告营销业务的可比上市公司，收入确认政策具体情况如下：

　　如上表，国旅联合及同行业可比上市公司对同类型的互联网广告营销业务采用总额法确认收入，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　【会计师核查意见】

　　（一）核查程序

　　1）了解、测试及评价公司广告营销业务销售与收款内部控制的设计和运行有效性；

　　2）检查广告营销业务主要客户与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同/订单、销售发票、客户确认记录（邮件）等及与公司管理层（以下简称“管理层”）的访谈，对与广告营销业务收入确认有关的重大风险及报酬转移时点进行了分析，特别关注了收入款项收取时点约定和履约义务发生的时间安排是否符合行业惯例，评价公司广告营销业务收入确认政策是否符合会计准则的要求；

　　3）选取样本，检查广告营销业务销售合同、入账记录、广告发布影像记录、客户验收确认及对账等记录，检查贵公司广告营销业务收入确认是否与披露的会计政策一致；

　　4）对跨期广告业务执行收入截止测试，确认贵公司的广告营销业务收入确认是否记录在正确的会计期间；

　　5）对重要客户变化情况进行分析了解并抽取样本客户，询证应收账款余额及销售情况。

　　（二）已获取的审计证据

　　1）重要客户的销售合同/订单、销售发票、客户确认记录（邮件）等；

　　2）获取管理层关于收入确认的访谈记录；

　　3）重要客户的询证函回函及未回函单位的替代测试资料；

　　（三）核查意见

　　经核查，会计师认为，公司向媒体采购的具体产品具有控制权，在广告投放过程中为主要责任人，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　2.关于往来款项。年报显示，你公司其他应收款账面原值为 3.43 亿元，4年期以上的其他应收款共计3.16亿元，占比达92.13%。关注到，你公司前五名其他应收款合计金额2.47 亿元，且账期均超过4 年，已计提减值2.30亿元，其中，对北京颐锦酒店有限公司、中奥国联（北京）文化发展有限公司等4 家公司的其他应收款已全额计提减值，对北京颐锦酒店有限公司的权益性投资累计损失741.29万元。

　　请公司：（1）结合其他应收款主要交易对象、交易背景、是否存在股权控制及关联关系、账龄分布等情况，核实是否存在违规借款、资金占用等情形；（2）结合款项账龄、回收风险等情况，说明减值准备计提是否充分，以及你公司已采取的催收措施。请年审会计师发表意见。

　　【公司回复】

　　（1）结合其他应收款主要交易对象、交易背景、是否存在股权控制及关联关系、账龄分布等情况，核实是否存在违规借款、资金占用等情形；

　　公司2022年12月31日其他应收款主要交易对象明细如下：

　　单位：万元

　　经核实，公司上述其他应收款均已履行对应的决策流程，不存在违规借款的情形。

　　公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况表如下：

　　单位：万元

　　经核实，公司对关联方中奥国联（北京）文化发展有限公司、樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）的其他应收款，属于关联方资金往来，不存在资金占用的情形。

　　（2）结合款项账龄、回收风险等情况，说明减值准备计提是否充分，以及你公司已采取的催收措施。请年审会计师发表意见。

　　公司其他应收款主要交易对象的减值计提情况及催收措施见下表：

　　单位：万元

　　对国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司的债权由重庆颐尚持有的土地使用权提供抵押（权证编号“107D房地证（2011）第[00241]号”），公司根据抵押物的可变现能力、债务人经营状况及偿债能力计提减值准备；对樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）的债权为根据业绩对赌协议应收业绩承诺人2021年、2022年的业绩补偿款，账龄时间较短，同时业绩承诺人持有的新线中视股权已质押给公司，公司按照以账龄为信用风险组合计提减值准备；其余债权公司已全额计提减值准备，减值准备计提充分。

　　综上，公司对其他应收款中主要交易对象均已采取仲裁、诉讼等方式进行催收，并充分计提减值准备。

　　【会计师核查意见】

　　（一）核查程序

　　1）了解重大明细项目的其他应收款内容及性质,进行类别分析, 重点关注是否存在资金被关联企业（或实际控制人）大量占用、变相拆借资金、隐形投资、误用会计科目、或有损失等现象。

　　2）对重大明细项目的其他应收款进行函证，对于未回函的其他应收款应执行替代审计程序。

　　3）获取公司的其他应收款项的明细表及坏账准备计提明细表，复核其他应收款项明细表及坏账准备计提明细表的计算准确性；

　　4）对重要其他应收款项单位进行访谈。

　　5）对于账龄较长的应收账款、其他应收款未收回原因进行分析。

　　（二）已获取的审计证据

　　1）重要单位的询证函回函及未回函单位的替代测试资料；

　　2）其他应收款项的明细表及坏账准备计提明细表；

　　3）重要单位的访谈记录；

　　4）公司催收采取的措施相关证据。

　　（三）核查意见

　　经核查，会计师认为，公司其他应收款不存在违规借款，公司对关联方中奥国联（北京）文化发展有限公司、樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）的其他应收款，属于关联方资金往来，不存在资金占用的情形。公司其他应收款减值准备计提充分。

　　3.关于业绩承诺的补偿义务。2020 年，你公司以 9,940 万元现金收购关联方樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）（以下简称毅炜投资）持有的新线中视股权。毅炜投资作为业绩承诺人，承诺新线中视2020年、2021年、2022年可实现净利润分别不低于2,180万元、3,650万元和3,650万元，并对差额部分向公司进行现金补偿，卢郁炜就毅炜投资的业绩补偿义务向公司承担连带责任保证。相关公告显示，新线中视 2020年、2021年、2022年净利润分别为2,027.14万元、785.08万元和459.81万元，未完成业绩承诺。截止目前，交易对方仅履行 2020 年度业绩承诺补偿业务并以应收股权转让款抵偿 2021年度部分业绩承诺补偿义务，尚须履行4408.92万元补偿义务。关注到，你公司在2021年和2022 年度将交易对方业绩补偿义务或有对价的公允价值计入营业外收入，金额分别为 3,003.93万元和548.89万元。

　　请公司：（1）结合业绩补偿义务或有对价公允价值及测算过程，说明将相关对价计入营业外收入的合理性，是否符合《企业会计准则》的相关要求；（2）核实并督促相关方尽快按照业绩承诺协议履行补偿义务，说明相关方为履行业绩补偿义务的具体计划安排，并制定切实可行的追偿计划和实施措施，切实保护公司和中小投资者利益。请年审会计师就问题（1）发表意见。

　　【公司回复】

　　（1）结合业绩补偿义务或有对价公允价值及测算过程，说明将相关对价计入营业外收入的合理性，是否符合《企业会计准则》的相关要求；

　　1）2021年相关对价计入营业外收入的合理性

　　2021年度，新线中视未能完成2021年度的业绩承诺要求，根据亚太（集团）会计师事务所出具的亚会核字（2022）第01620003号《业绩承诺完成情况审核报告》，新线中视业绩承诺人2021年度业绩补偿金额3,003.93万元。

　　2021年，为了扩展业务领域，新线中视开拓了财商培训、K12在线教育、小鹏汽车等非游戏类客户。其中，受到国家网信办启动的清朗·商业网站平台和“自媒体”违规采编发布财经类信息专项整治活动和国务院办公厅出台的《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》的影响，财商培训、K12在线教育业务出现亏损，公司也及时暂停了该类业务，以防范经营风险，预计2022年新线中视可以完成业绩承诺目标。

　　公司根据新线中视2021年的实际业绩完成情况及2022年预计的业绩完成情况确认或有对价的应收金额为3,003.93万元。

　　公司以尚未支付的第二期股权转让款1,940万元先行抵扣，业绩承诺人剩余业绩补偿款1,063.93万元。2021年末业绩承诺人和担保人合计持有新线中视14.07%股权及对应分红权，根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《国旅联合股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试所涉及的国旅联合股份有限公司并购北京新线中视文化传播有限公司形成的商誉相关资产组可收回金额资产评估报告》（华亚正信评报字【2022】第A13-0003号），以商誉相关资产组可收回金额剔除新线中视的有息负债后估计新线中视全部股权可收回金额为1.5亿元。业绩承诺人及担保人持有的新线中视14.07%股权估值2,110.50万元，可以覆盖剩余业绩补偿款1,063.93万元。

　　公司基于上述情况，确认新线中视业绩承诺人2021年业绩补偿或有对价的公允价值为3,003.93万元，其公允价值变动3,003.93万元计入当期损益。

　　2）2022年相关对价计入营业外收入的合理性

　　2022年度，新线中视未能完成2022年度的业绩承诺要求，根据亚太（集团）会计师事务所出具的亚会核字（2023）第01620001号《业绩承诺完成情况审核报告》，新线中视业绩承诺人2022年度业绩补偿金额3,344.98万元，累计未补偿金额为 4,408.91 万元，其中 1,063.93 万元为 2021 年度尚未补偿金额。

　　根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《国旅文化投资集团股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试所涉及的国旅文化投资集团股份有限公司并购北京新线中视文化传播有限公司形成的商誉相关资产组可收回金额资产评估报告》（华亚正信评报字【2023】第A13-0002号），以商誉相关资产组可收回金额剔除新线中视的有息负债后估计新线中视全部股权可收回金额为1.276亿元。业绩承诺人持有的新线中视13.2525%股权估值1,691.02万元，根据北京市京师（南昌）律师事务所出具的关于国旅文化投资集团股份有限公司收回北京新线中视文化传播有限公司利润补偿款项目之法律意见书，业绩承诺人毅炜投资企业偿还债务能力降低，业绩承诺的担保人卢郁炜作为自然人履行能力较弱，清偿的可能性较小。

　　公司基于上述情况，出于谨慎性考虑以业绩承诺人持有的新线中视股权估值为限确认新线中视业绩承诺人2022年末业绩补偿的或有对价的公允价值为1,691.02万元, 扣除2021年度尚未补偿金额1,063.93万元及违约金78.20万元，其公允价值变动548.89万元计入当期损益。

　　3）是否符合《企业会计准则》的相关要求

　　根据《监管规则适用指引——会计类第1号》之“1-7非同一控制下企业合并的或有对价”规定：“非同一控制下企业合并中的或有对价构成金融资产或金融负债的，应当以公允价值计量并将其变动计入当期损益”。

　　新线中视业绩承诺人的业绩承诺和赔偿条款为企业合并中的或有对价，形成公司的收款权力，构成金融资产，应采用公允价值计量，公司分别在2021年末、2022年末根据业绩承诺人的资产状况及偿债能力确认当期的公允价值，根据公允价值变动产生的利得和损失应计入当期损益。

　　综上，公司2021年、2022年将相关对价计入营业外收入的会计处理，符合《企业会计准则》相关规定。

　　（2）核实并督促相关方尽快按照业绩承诺协议履行补偿义务，说明相关方为履行业绩补偿义务的具体计划安排，并制定切实可行的追偿计划和实施措施，切实保护公司和中小投资者利益。请年审会计师就问题（1）发表意见。

　　针对2021年尚未收回的业绩补偿款，公司多次与业绩承诺人进行磋商，要求其履行2021年的业绩补偿义务。经协调，业绩承诺人已将其持有的新线中视13.2525%股权质押在公司名下，作为履行补偿义务的保障。为维护自身利益和中小股东合法权益，公司也于2023年4月，就业绩承诺人未履行的2021年业绩补偿款1,063.93万元债权提起诉讼，具体详见公司于2023年4月19日披露的《国旅文化投资集团股份有限公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2023-临030）。本案已于2023年5月15日一审开庭审理，后期公司将围绕本案的司法判决，积极追偿业绩补偿款。

　　针对2022年尚未收回的业绩补偿款3,344.98万元，公司多次沟通业绩补偿事项，并向业绩承诺人及连带责任人发送了《关于要求履行2022年度业绩承诺补偿义务的通知函》要求业绩承诺人履约。

　　除上述已实施措施外，经公司股东大会批准，公司与业绩承诺人毅炜投资于2023年4月签订了新线中视2023年度《业绩考核实施协议》。根据该协议约定，若新线中视超额完成2023年业绩考核目标，新线中视给予毅炜投资一定比例的奖励，其中规定应将奖励金额的60%代毅炜投资支付给公司，作为毅炜投资欠公司业绩承诺补偿款债务（指毅炜投资2021年度、2022年度未达成业绩承诺而应当向公司补偿的所有相关债务）的偿还款。

　　公司将继续积极督促毅炜投资及连带责任人按期支付业绩承诺补偿款，如其仍不支付业绩承诺补偿款，公司将采取包括但不限于诉讼等必要的法律手段向其进行追偿，维护公司的权益和利益。

　　【会计师核查意见】

　　（一）核查程序

　　1）了解公司或有对价的内部控制流程；

　　2）获取《利润补偿协议》、《2021年度利润及股权款支付实施协议书》、《业绩承诺完成情况审核报告》，复核协议内相关条款，重新计算或有对价金额；

　　3）访谈公司关于或有对价的评估，并获取相关支撑证据；

　　4）复核公司编制的《或有对价的公允价值评估表》；

　　5）复核公司编制的《或有对价的公允价值计算表》；

　　6）访谈业绩承诺人关于业绩补偿款的偿还情况；

　　7）获取公司聘请外部律师事务所对业绩补偿款可回收性分析的法律意见书，并进行复核。

　　（二）已获取的审计证据

　　1）获取《利润补偿协议》、《2021年度利润及股权款支付实施协议书》、《业绩承诺完成情况审核报告》、《股权质押协议》；

　　2）关于或有对价评估的访谈记录；

　　3）获取《或有对价的公允价值评估表》；

　　4）获取《或有对价的公允价值计算表》；

　　5）获取业绩承诺人关于业绩补偿款的偿还情况的访谈记录；

　　6）获取外部法律意见书。

　　（三）核查意见

　　经核查，会计师认为，将相关对价计入营业外收入具有合理性，符合《企业会计准则》的相关要求。

　　特此公告。

　　国旅文化投资集团股份有限公司董事会

　　2023年6月7日